广联达科技股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码：002410证券简称：广联达公告编号：2022-086

广联达科技股份有限公司

第五届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议于2022年12月19日以通讯表决方式召开。本次会议的通知已于2022年12月14日以电子邮件方式向全体董事发出。会议由公司董事长刁志中先生召集，会议应表决董事9人，实际表决董事9人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于注销/回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权/限制性股票的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2020年股权激励计划”）的相关规定，鉴于2020年股权激励计划中有7名股票期权激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，有2名股票期权激励对象因个人业绩指标考核为“不合格”，不再满足本次行权条件，董事会决定对9位已获授尚未行权的股票期权共计3.00万份予以注销。

鉴于2020年股权激励计划中有9名限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会决定对其已获授尚未解除限售的限制性股票共计4.92万股予以回购注销。

《关于注销/回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权/限制性股票的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提请公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

2、审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权和限制性股票实施第二期行权/解除限售的议案》

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

关联董事袁正刚、王爱华、刘谦、HE PING（何平）作为2020年股权激励计划首次授予的激励对象，对本议案回避表决。

鉴于2020年股权激励计划首次授予股票期权的第二个行权等待期和限制性股票的第二个解除限售期已届满，公司及激励对象的各项考核指标均已满足激励计划规定的行权/解除限售条件，根据2020年度第三次临时股东大会的授权，董事会认为：2020年股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期的行权条件已成就，同意189名激励对象在第二个行权期行权，可行权股票期权共计34.11万份；首次授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已成就，同意260名激励对象获授的限制性股票第二期解除限售，解除限售股票数量共计116.55万股。

《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权和限制性股票实施第二期行权/解除限售的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告

广联达科技股份有限公司

董事会

二〇二二年十二月十九日

证券代码：002410证券简称：广联达公告编号：2022-087

广联达科技股份有限公司第五届

监事会第二十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十四次会议于2022年12月19日以通讯表决方式召开。本次会议的通知已于2022年12月14日以电子邮件方式向全体监事发出。会议由公司监事会主席王金洪先生召集，会议应表决监事3人，实际表决监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于注销/回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权/限制性股票的议案》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2020年股权激励计划”）等规定，鉴于2020年股权激励计划中有7名股票期权激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，有2名股票期权激励对象因个人业绩指标考核为“不合格”，不再满足本次行权条件，监事会同意由公司注销9位激励对象已获授尚未行权的股票期权共计3.00万份；鉴于激励计划中有9名限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，监事会同意由公司回购注销其已获授尚未解除限售的限制性股票共计4.92万股。公司董事会关于本次注销/回购注销2020年股权激励计划中部分股票期权/限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

《关于注销/回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权/限制性股票的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提请公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

2、审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权和限制性股票实施第二期行权/解除限售的议案》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

经核查，监事会认为：公司189名股票期权激励对象的行权资格合法有效，满足2020年股权激励计划设定的首次授予股票期权第二个行权期的行权条件，同意公司为其办理首次授予股票期权第二个行权期共计34.11万份股票期权的行权手续；公司260名限制性股票激励对象的解除限售资格合法有效，满足2020年股权激励计划设定的首次授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件，同意公司为其办理首次授予限制性股票第二个解除限售期共计116.55万股限制性股票的解除限售手续。

《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权和限制性股票实施第二期行权/解除限售的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告

广联达科技股份有限公司

监事会

二〇二二年十二月十九日

证券代码：002410证券简称：广联达公告编号：2022-088

广联达科技股份有限公司

关于注销/回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权/限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月19日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过《关于注销/回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权/限制性股票的议案》，现将具体情况公告如下：

一、股权激励计划已履行的审批程序

1、2020年11月9日，公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见；公司第五届监事会第五次会议审议通过相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

2、2020年11月25日，公司2020年度第三次临时股东大会审议通过《关于〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，批准公司实施本激励计划，并授权董事会确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权与限制性股票，办理授予所必需的全部事宜。

3、2020年11月25日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议审议通过《关于向2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

4、2020年12月17日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了首次授予股票期权与限制性股票的登记工作，实际向204人授予股票期权123.50万份，行权价格为55.39元/股；实际向283人授予限制性股票414.70万股，授予价格为34.91元/股。

5、2020年12月21日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议审议通过《关于向2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

6、2021年1月6日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了暂缓授予限制性股票的登记工作，实际向5人授予限制性股票77.80万股，授予价格为34.91元/股。

7、2021年3月26日，公司第五届董事会第十次会议及和第五届监事会第八次会议审议通过《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。

8、2021年4月26日，公司2020年度股东大会审议通过《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，并于2021年4月27日披露《关于回购注销股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的减资公告》，就本次拟回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少事项通知债权人。

9、2021年4月26日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的行权价格由55.39元/股调整为55.14元/股。独立董事对此发表了独立意见。

10、2021年9月1日，公司第五届董事会第十四次会议及和第五届监事会第十一次会议审议通过《关于取消2020年股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予的议案》、《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。

11、2021年9月17日，公司2021年度第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，并于2021年9月18日披露《关于回购注销股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的减资公告》，就本次拟回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少事项通知债权人。

12、2021年12月17日，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过《关于注销/回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权/限制性股票的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权和限制性股票实施第一期行权/解除限售的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

13、2022年3月25日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

14、2022年4月25日，公司2021年度股东大会审议通过《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，并于2022年4月26日披露《关于回购注销股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的减资公告》，就本次拟回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少事项通知债权人。

15、2022年4月25日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的行权价格由55.14元/股调整为54.84元/股。独立董事对此发表了独立意见。

16、2022年12月19日，公司第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过《关于注销/回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权/限制性股票的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权和限制性股票实施第二期行权/解除限售的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

二、注销/回购注销的原因及数量

根据公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2020年股权激励计划”、“激励计划”）相关规定，鉴于7名股票期权激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司决定对其已获授尚未行权的股票期权共计2.64万份予以注销；2名股票期权激励对象因个人业绩指标考核为“不合格”，不再满足本次行权条件，公司决定对其已获授本次不得行权的股票期权共计0.36万份予以注销。本次拟予以注销的股票期权共计3.00万份。

鉴于9名限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司决定对其持有的已获授尚未解除限售的限制性股票共计4.92万股予以回购注销。

三、本次回购注销限制性股票数量、价格和资金来源

1、回购数量

本次回购注销限制性股票数量合计为4.92万股。

2、回购价格及回购金额

（1）上述9名离职激励对象，其持有的限制性股票授予价格为34.91元/股。

（2）根据激励计划相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。因公司于2021年5月实施每10股派发2.5元的2020年年度权益分派方案，涉及的首次授予限制性股票的回购价格理论上应由34.91元/股调整为34.66元/股；于2022年5月实施每10股派发3.0元的2021年年度权益分派方案，涉及的首次授予限制性股票的回购价格理论上应由34.66元/股调整为34.36元/股。

鉴于公司实施2020年年度权益分派方案时，对于限制性股票的现金分红，实际采用了由公司自派并按实际解除限售批次分别发放的方式。即激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照上述规定进行股票回购时，应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。因此，公司对已离职的9名首次激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购时，实际按34.91元/股退还相关款项（34.91元含34.36元回购款及0.55元的现金分红款）回购注销。

综上，本次回购限制性股票涉及资金总额为1,717,572元，具体如下：

■

3、回购资金来源

本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。

四、本次回购注销限制性股票后公司股权结构变动情况

以公司截至2022年12月18日的股本情况进行模拟，本次限制性股票回购注销完成前后，公司的股权结构变动如下表：

单位：股

■

五、本次注销股票期权及回购注销限制性股票对公司的影响

本次注销股票期权及回购注销限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队和核心骨干人员的勤勉尽责，其将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

六、独立董事意见

经核查，公司本次股票期权注销、限制性股票回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等法律、法规和规范性文件及《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，股票期权注销和限制性股票回购注销的原因、数量合法有效。上述事项不会影响激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩产生实质影响，符合公司及全体股东的利益。本次注销/回购注销履行了必要的审批程序，我们同意注销9名激励对象已获授尚未行权的股票期权共计3.00万份、回购注销9名激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票共计4.92万股，并同意提交公司股东大会审议。

七、监事会意见

经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等规定，鉴于2020年股权激励计划中有7名股票期权激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，有2名股票期权激励对象因个人业绩指标考核为“不合格”，不再满足本次行权条件，监事会同意由公司注销其已获授尚未行权的股票期权共计3.00万份；鉴于激励计划中有9名限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，监事会同意由公司回购注销其已获授尚未解除限售的限制性股票共计4.92万股。公司董事会关于本次注销/回购注销2020年股权激励计划中部分股票期权/限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

八、律师法律意见书结论性意见

北京市君合律师事务所对公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项发表了法律意见，认为：

1、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次行权、本次解除限售、本次注销及本次回购注销取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；

2、截至本法律意见书出具之日，公司本次行权条件已经成就，公司董事会关于本激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权的安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；

3、截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售条件已经满足，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；

4、本次注销符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；

5、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；

6、本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过，履行相应的信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司办理相关结算手续。

九、备查文件

1、第五届董事会第二十八次会议决议；

2、第五届监事会第二十四次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第二十八次会议有关事项的独立意见；

4、北京市君合律师事务所《关于广联达科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就等事项的法律意见书》。

特此公告

广联达科技股份有限公司

董事会

二〇二二年十二月十九日

证券代码：002410证券简称：广联达公告编号：2022-089

广联达科技股份有限公司关于2020年股票期权与限制性股票激励计划

首次授予股票期权和限制性股票实施第二期行权/解除限售的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次符合2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件的激励对象人数为189人，可行权的股票期权数量为34.11万份，占目前公司总股本119,129.8268万股的0.0286%。本次股票期权行权采用集中行权模式。

2、本次符合2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件的激励对象人数为260人，可解除限售数量为116.55万股，占目前公司总股本119,129.8268万股的0.0978%。

3、本次行权/解除限售事宜需在有关机构手续办理结束后方可行权/解除限售，届时将另行公告，敬请投资者注意。

广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月19日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权和限制性股票实施第二期行权/解除限售的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2020年股权激励计划”、“激励计划”）首次授予股票期权和限制性股票第二个行权期/解除限售期的行权/解除限售条件已满足，公司189名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为34.11万份，260名激励对象在第二个解除限售期可解除限售股票数量为116.55万股。现将相关事项公告如下：

一、股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2020年11月9日，公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见；公司第五届监事会第五次会议审议通过相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

2、2020年11月25日，公司2020年度第三次临时股东大会审议通过《关于〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，批准公司实施本激励计划，并授权董事会确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权与限制性股票，办理授予所必需的全部事宜。

3、2020年11月25日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议审议通过《关于向2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

4、2020年12月17日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了首次授予股票期权与限制性股票的登记工作，实际向204人授予股票期权123.50万份，行权价格为55.39元/股；实际向283人授予限制性股票414.70万股，授予价格为34.91元/股。

5、2020年12月21日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议审议通过《关于向2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

6、2021年1月6日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了暂缓授予限制性股票的登记工作，实际向5人授予限制性股票77.80万股，授予价格为34.91元/股。

7、2021年3月26日，公司第五届董事会第十次会议及和第五届监事会第八次会议审议通过《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。

8、2021年4月26日，公司2020年度股东大会审议通过《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，并于2020年4月27日披露《关于回购注销股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的减资公告》，就本次拟回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少事项通知债权人。

9、2021年4月26日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的行权价格由55.39元/股调整为55.14元/股。独立董事对此发表了独立意见。

10、2021年9月1日，公司第五届董事会第十四次会议及和第五届监事会第十一次会议审议通过《关于取消2020年股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予的议案》、《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。

11、2021年9月17日，公司2021年度第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，并于2021年9月18日披露《关于回购注销股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的减资公告》，就本次拟回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少事项通知债权人。

12、2021年12月17日，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过《关于注销/回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权/限制性股票的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权和限制性股票实施第一期行权/解除限售的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

13、2022年3月25日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

14、2022年4月25日，公司2021年度股东大会审议通过《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，并于2022年4月26日披露《关于回购注销股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的减资公告》，就本次拟回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少事项通知债权人。

15、2022年4月25日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的行权价格由55.14元/股调整为54.84元/股。独立董事对此发表了独立意见。

16、2022年12月19日，公司第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过《关于注销/回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权/限制性股票的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权和限制性股票实施第二期行权/解除限售的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

（一）股票期权

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1、2020年股权激励计划首次授予股票期权的行权价格由55.39元/股调整为55.14元/股。

公司于2021年5月实施2020年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税）。根据公司激励计划相关规定及2020年度第三次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第十一次会议做出决议，将激励计划首次授予股票期权的行权价格由55.39元/股调整为55.14元/股。

2、2020年股权激励计划中6名股票期权激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司第五届董事会第十八次会议做出决议，拟对其已获授尚未行权的股票期权共计4.20万份予以注销。

3、2020年股权激励计划首次授予股票期权的行权价格由55.14元/股调整为54.84元/股。

公司于2022年5月实施2021年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税）。根据公司激励计划相关规定及2020年度第三次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第十一次会议做出决议，将激励计划首次授予股票期权的行权价格由55.14元/股调整为54.84元/股。

4、2020年股权激励计划中7名股票期权激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司第五届董事会第二十八次会议做出决议，拟对其已获授且尚未行权的股票期权共计2.64万份予以注销。

5、2020年股权激励计划中2名股票期权激励对象因个人绩效不合格，不再具备本次行权的条件，拟对其已获授且不符合本次行权条件的股票期权共计0.36万份予以注销。

（二）限制性股票

1、2020年股权激励计划3名激励对象因个人原因离职，其持有的已获授尚未解除限售的限制性股票共计5.80万股于2021年7月回购注销完成，回购价格34.91元/股。

2、2020年股权激励计划5名激励对象因个人原因离职，其持有的已获授尚未解除限售的限制性股票共计6.20万股于2021年11月回购注销完成，回购价格34.91元/股。

3、2020年股权激励计划6名激励对象因个人原因离职，其持有的已获授尚未解除限售的限制性股票共计4.04万股于2022年7月回购注销完成，回购价格34.91元/股。

4、2020年股权激励计划9名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司第五届董事会第二十八次会议做出决议，拟对其持有的已获授尚未解除限售的限制性股票共计4.92万股予以回购注销。

除上述调整内容外，公司本次实施的激励计划相关内容与公司2020年第三次临时股东大会审议通过的《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》无差异。

三、首次授予股票期权和限制性股票第二期行权/解除限售条件成就的说明

1、等待期/限售期届满

根据激励计划规定，公司首次授予的股票期权和限制性股票自授予登记完成之日起24个月为第二个等待期/限售期。第二个行权期/解除限售期可申请行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量为获授期权/限制性股票总数的30%。公司已分别于2020年12月15日及2020年12月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成2020年股权激励计划股票期权及限制性股票的首次授予登记工作。截至目前，首次授予股票期权/限制性股票的第二个等待期/限售期已届满。

2、第二期行权/解除限售条件成就的说明：

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综上所述，2020年股权激励计划首次授予股票期权/限制性股票设定的第二个行权期/解除限售期的行权/解除限售条件已成就，根据2020年度第三次临时股东大会的相关授权，公司董事会将按照相关规定办理首次授予股票期权/限制性股票第二期行权/解除限售相关事宜。

四、首次授予股票期权和限制性股票第二期行权/解除限售具体安排

（一）股票期权行权安排

1、股票来源：股票来源为公司从二级市场回购以及定向增发的本公司A股普通股股票。

2、激励对象及可行权期权数量

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因7名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授尚未行权的股票期权共计2.64万份将由公司申请注销。

因2名激励对象因个人绩效不合格，本次不满足行权条件，其已获授尚未行权的股票期权共计0.36万份将由公司申请注销。

3、行权方式及行权价格

本次股票期权采用集中行权模式，可行权股票期权的行权价格为54.84元/股。

若在行权期内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。

4、行权安排

公司将统一为符合行权条件的激励对象办理股票期权行权及相关行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。

5、行权起止日：2022年12月16日-2023年12月15日。

6、可行权日：

可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

（二）限制性股票解除限售安排

1、本次符合解除限售条件的激励对象共计260人，可解除限售的限制性股票数量116.55万股，占目前公司总股本的0.0978%。具体如下：

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注：上述激励对象中，董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。

五、本次行权对公司的影响

1、对公司经营能力及财务状况的影响

公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

本次可行权的激励对象人数为189人，可行权的股票期权数量为34.11万份。股票来源为公司从二级市场回购以及定向增发的本公司A股普通股股票。如果全部行权，公司总股本将增加10.3094万股，公司回购专用账户持有的公司股份将减少23.8006万股。

2020年股权激励计划首次授予股票期权的第二个行权期行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。

2、本次行权对公司的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。本次行权对公司经营能力和财务状况不存在重大影响。

六、行权专户资金的管理和使用计划

1、本次行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

2、本次股票期权激励对象应缴纳的个人所得税由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

七、参与激励的董事、高级管理人员在行权日前6个月买卖公司股票情况的说明

本次行权的激励对象中无董事和高级管理人员。

八、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对激励计划首次授予股票期权和限制性股票第二期行权/解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为189名激励对象满足行权条件，260名激励对象满足解除限售条件。因此，激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权人员为189人，可行权股票期权数量为34.11万份；首次授予限制性股票第二个解除限售期可解除限售人员为260人，可解除限售股数为116.55万股。

本次可行权/解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

九、监事会意见

经核查，监事会认为：公司189名股票期权激励对象的行权资格合法有效，满足2020年股权激励计划设定的首次授予股票期权第二个行权期的行权条件，同意公司为其办理首次授予股票期权第二个行权期共计34.11万份股票期权的行权手续；公司260名限制性股票激励对象的解除限售资格合法有效，满足2020年股权激励计划设定的首次授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件，同意公司为其办理首次授予限制性股票第二个解除限售期共计116.55万股限制性股票的解除限售手续。

十、独立董事意见

经核查，公司层面2020年度业绩已达到考核目标，其中189名股票期权激励对象及260名限制性股票激励对象的个人业绩考核结果为“合格”，根据公司2020年股权激励计划设定的行权/解除限售条件，上述激励对象首次授予股票期权和限制性股票第二期行权/解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生2020年股权激励计划规定的不得行权/解除限售的情形。本次行权/解除限售符合2020年股权激励计划的有关规定，激励对象符合行权/解除限售的资格条件，其作为本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。相关事项的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效。

十一、律师法律意见书结论性意见

北京市君合律师事务所对公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项发表了法律意见，认为：

1、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次行权、本次解除限售、本次注销及本次回购注销取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；

2、截至本法律意见书出具之日，公司本次行权条件已经成就，公司董事会关于本激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权的安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；

3、截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售条件已经满足，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；

4、本次注销符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；

5、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；

6、本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过，履行相应的信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司办理相关结算手续。

十二、备查文件

1、第五届董事会第二十八次会议决议；

2、第五届监事会第二十四次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

4、北京市君合律师事务所《关于广联达科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就等事项的法律意见书》。

特此公告

广联达科技股份有限公司

董事会

二〇二二年十二月十九日

来源：中国证券报·中证网作者：

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