第一拖拉机股份有限公司第九届董事会第七次会议决议公告

证券代码：601038证券简称：一拖股份公告编号：临2022－55

第一拖拉机股份有限公司

第九届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会于2022年12月20日以通讯方式召开第七次会议（以下简称“本次会议”），本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议召开符合有关法律法规和公司《章程》的规定。本次会议形成以下决议：

一、审议通过《关于增补公司第九届董事会薪酬委员会委员的议案》

同意增补张斌董事为公司第九届董事会薪酬委员会委员，任期自董事会决议作出之日起至第九届董事会任期届满之日止。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》

同意聘任康志锋先生（简历详见附件）为公司财务总监，任期自董事会聘任之日起至第九届董事会任期届满之日止。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于公司2023年日常关联交易事项的议案》

1.审议通过公司与中国一拖集团有限公司签署《房屋租赁协议》《土地租赁协议》《研发服务协议》《公共资源服务协议》、公司与洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司签署的《产品检验检测及研发服务协议》、公司与洛阳拖拉机研究所有限公司签署的《技术服务协议》及各协议2023年交易上限金额。

关联董事刘继国、张治宇、方宪法、张斌回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.审议通过公司与采埃孚一拖（洛阳）车桥有限公司之间《采购框架协议》《销售框架协议》《技术许可协议》《场地租赁协议》2023年关联交易预计上限金额。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

详见公司于本公告同日在上海证券交易所刊发的《关于2023年日常关联交易的公告》、《关于与采埃孚一拖（洛阳）车桥有限公司2023年日常关联交易的公告》。

四、审议通过《关于公司以自有闲置资金进行现金管理的议案》

同意公司使用自有闲置资金购买金融机构发行的保本型短期结构性存款及大额存单理财产品，购买的理财产品任一时点合计余额不超过人民币26亿元在上述额度内可滚动操作。额度有效期自2022年12月20日至2022年度股东周年大会召开之日止。授权公司总经理代表公司签署相关的合同及文件。

公司第九届董事会第四次会议批准的公司以自有闲置资金购买结构性存款的额度有效期提前终止。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

有关详情见公司于本公告同日在上海证券交易所网站刊发的《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》。

五、审议通过《关于为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案》

同意公司投保由中国太平洋财产保险股份有限公司承保的公司2023年度董事、监事及高级管理人员责任保险。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于制定（修订）公司相关基本管理制度并废止〈投资经营决策制度〉的议案》

批准以下基本管理制度，并废止《投资经营决策制度》。

1.《公司股权投资管理办法》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.《公司股权处置管理办法》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3.《公司资金管理办法》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4.《公司固定资产投资管理办法》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5.《公司资产处置管理办法》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

6.《公司委托贷款管理办法》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

7.《公司资产核销管理办法》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

8.《公司对外捐赠管理办法》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

9.《公司金融衍生业务管理办法》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

10.《公司组织机构管理办法》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

第一拖拉机股份有限公司董事会

2022年12月21日

附件：康志锋先生简历

康志锋先生，1982年12月出生，高级会计师，现任中国一拖集团有限公司党委常委。康先生曾任中国机械设备工程股份有限公司财务总部副总经理、财务投资管理部副总经理、财务投资运营联合党支部书记，中机国际工程设计研究院有限责任公司财务总监，中国电力工程有限公司财务总监，中国成套工程有限公司财务总监，中工国际工程股份有限公司财务部总经理。康先生曾就读于中国人民大学商学院，拥有管理学学士学位，康先生在财务管理等方面拥有丰富经验。

证券代码：601038证券简称：一拖股份公告编号：临2022-56

第一拖拉机股份有限公司

关于2023年日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：否

●第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东中国一拖集团有限公司（以下简称“中国一拖”）及其子公司之间发生的日常关联交易上限金额乃按照公司正常生产经营所需和一般商业条款测算，交易符合一般商业利益，不会对本公司财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。

●中国一拖持有公司控股子公司洛阳拖拉机研究所有限公司（以下简称“拖研所公司”）49%股权（公司持股比例为51%），根据香港联交所上市规则，拖研所公司为中国一拖联系人，拖研所公司与公司签署《技术服务协议》，为公司及子公司提供技术研发、技术咨询等服务构成联交所上市规则下的关联交易，本公告有关《技术服务协议》及预计年度交易上限等相关内容系公司自愿披露。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2022年12月20日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2023年日常关联交易的议案》，批准公司与中国一拖签署《房屋租赁协议》《土地租赁协议》《研发服务协议》《公共资源服务协议》、公司与拖研所公司签署《技术服务协议》、公司与洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司（以下简称“西苑所公司”）签署《产品检验检测及研发服务协议》及各协议2023年交易上限金额，刘继国、张治宇、方宪法、张斌4名关联董事回避表决，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权。

公司独立董事对该议案进行事前审核认为：公司2023年度预计与控股股东之间发生的日常关联交易符合公司经营需要，各项协议内容按照正常商业条款厘定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。同意将该议案提请公司第九届董事会第七次会议审议。

公司独立董事对该议案进行审议后，发表独立意见如下：

1、议案的提请审批程序符合上海证券交易所及香港联交所上市规则、公司《章程》规定。

2、公司2023年度日常关联交易均为公司正常经营活动，符合公司正常运营需要。协议内容及预计上限金额按照正常的商业条款和实际业务需要厘定，符合公平、公正原则，不会对公司的整体利益产生不利影响，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。

公司连续12个月与中国一拖及其子公司发生的关联交易金额（含2023年度日常关联交易预计金额）累计未超过公司最近一期经审计净资产的5%，该议案无需提交股东大会审议。

（二）前次关联交易的预计和执行

单位：万元

■

（三）本次关联交易的预计金额和类别

公司2023年日常关联交易的预计上限金额主要参照历史交易金额结合2023年预计业务需要厘定。

单位：万元

■

二、关联方介绍

（一）中国一拖集团有限公司

1.法定代表人：黎晓煜

2.注册资本：310,619.38万元

3.住所：河南省洛阳市建设路154号

4.主营业务：拖拉机等农业机械、汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉车、自行车、喷油泵及上述产品零配件制造、销售；煤矿机械、槽车、模具、机床、锻铸件、工夹辅具及非标准设备制造。工业用煤气（禁止作为化工原料等非燃料用途，限分支机构经营）；氧（压缩的）、氧（液化的）、氮（压缩的）、氮（液化的）、空气（压缩的）生产与销售（以上五项限分公司凭证经营）；道路普通货物运输、危险货物运输（2类3项、3类，凭许可证经营）；进出口（按资质证）；承包境外机电工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。

5.股权比例：中国机械工业集团有限公司持股88.22%，洛阳市国资国有资产经营有限公司持股11.78%。

6.关联关系：本公司控股股东。

7.截止2021年12月31日，中国一拖经审计合并报表资产总额142.09亿元、净资产45.29亿元；2021年度实现营业收入105.61亿元、净利润2.34亿元。

8.履约能力：中国一拖生产经营正常，具有良好的履约能力。

（二）洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司

1.法定代表人：赵一荣

2.注册资本：2,000万元

3.住所：洛阳市涧西区西苑路39号

4.经营范围：拖拉机、三轮汽车、低速货车、汽车（含专用车）、电动车、工程机械、内燃机、农机具、摩托车、农业机械、变型机械及其零部件的测试检验；机动车安检；农业机械工艺设备及测试设备、仪器仪表、新材料及其制品的开发、生产、销售；进口仪器、设备代理销售；技术开发、咨询、转让、服务；机械产品质量司法鉴定；土壤检测；仪器设备计量校准。

5.股权比例：中国一拖持股100%。

6.关联关系：西苑所公司为公司控股股东中国一拖的全资子公司。

7.截止2021年12月31日，西苑所公司经审计报表资产总额9,192.54万元、净资产6,073.45万元；2021年度实现营业收入10,418.26万元、净利润2,401.41万元。

8.履约能力：西苑所公司作为国家授权的检验检测机构及认证公共服务平台，具有对公司产品检测及相关检测设备研发的能力。

（三）洛阳拖拉机研究所有限公司

1.法定代表人：刘继国

2.注册资本：44,500万元

3.住所：洛阳市涧西区西苑路39号

4.经营范围：拖拉机、汽车、工程机械、内燃机、农业机械、农用运输车等机械产品及其零部件检测、设备的研发、技术开发、转让、咨询服务、生产、销售;计算机技术开发服务；房屋租赁、广告经营、印刷(不包含出版物印刷，仅限具备资格的分支机构经营)；从事货物或技术进出口业务。

5.股权比例：公司持股51%，中国一拖持股49%。

6.关联关系：根据香港联交所上市规则，拖研所公司为中国一拖的联系人，为公司的关联附属公司。

7.截止2021年12月31日，拖研所公司经审计报表资产总额72,955.56万元、净资产55,084.33万元；2021年度实现营业收入18,242.72万元、净利润104.82万元。

8.履约能力：拖研所公司在拖拉机、非道路柴油机以及相关测试试验设备研制等技术领域处于行业领先地位，具有良好的履约能力。

三、关联交易的主要内容、定价及支付政策

（一）《土地租赁协议》

1.交易的主要内容：公司向中国一拖出租部分场地。

2.定价政策：

(1)公司与独立第三方之间就位于类似地点类似土地及土地使用权的租赁交易价格；

(2)倘若并无任何上述价格或上述价格不适用，将由双方基于公允原则协商确定。

3.支付条款：承租方须于每季度结束前以现金方式支付当季度租金。

（二）《房屋租赁协议》

1.交易的主要内容：公司向中国一拖出租部分房屋、厂房及附属设施。

2.定价政策：

(1)公司与独立第三方之间就位于类似地点类似房屋的租赁交易价格；

(2)倘若并无任何上述价格或上述价格不适用，将由双方基于公允原则协商确定。

3.支付条款：承租方须于每季度结束前以现金方式支付当季度租金。

（三）《研发服务协议》

1.交易的主要内容：公司向中国一拖提供的研发服务包括：

(1)产品研发：收获机、农机具等农业机械产品、技术研发；

(2)工艺技术服务：与中国一拖产品有关的工艺技术服务；

(3)材料检测服务：金属材料、无机材料、化工材料及物理探伤；

(4)计量服务：对物资称重、产品检测、技术培训、计量器具采购、标准器考核、体系管理、计量标准制修订等提供的计量服务；

(5)计量器具检测服务：对中国一拖计量器具进行检定、校准、检测、维修、改造等服务。

2.定价政策：

（1）公司与独立第三方发生的相同业务的非关联交易价格；

（2）合理成本加上同类别（包括但不限于研发或检测项目内容、工作周期、知识产权归属等内容相同或近似）可比非关联交易的毛利所构成的价格；

（3）倘若并无任何上述价格或上述价格不适用，则由双方基于公允原则协商确定。

3.支付条款：根据交易实际情况签署具体合同时约定的支付条款。

（四）《公共资源服务协议》

1.交易的主要内容：中国一拖向公司提供的公共资源服务，包括：

(1)绿化服务：提供公司土地范围内的绿化服务，包括提供质量和数量符合标准的绿化服务，确保各种植物的种植和栽培；

(2)道路维护服务：提供良好的道路交通以及相关管网维护保养服务；

(3)清洁服务：负责保持公司拥有及租用土地范围内清洁工作，日常垃圾清理，保持生产区内厂房及其它建筑物清洁及卫生；

(4)后勤保障服务：提供员工集体公寓及相关服务，以及提供后勤保障服务。

2.定价政策：

(1)中国一拖与独立第三方之间发生的相同业务的非关联交易价；

(2)成本加成法确定价格，即成本×（1+成本利润率），其中成本利润率不超过10%。

3.支付条款：每年度结束前以现金方式支付当年费用。

（五）《产品检验检测及技术服务协议》

1.交易的主要内容：西苑所公司向公司提供的产品检验检测及技术服务包括：

(1)企业产品技术检测服务：依据相关标准或者技术规范，利用仪器设备、环境设施等技术条件，对产品或者特定对象进行的技术判断；

(2)标准化技术支持服务：提供专利代理，标准技术指针实验验证、标准信息服务、标准研制过程指导、标准实施宣贯等服务；

(3)根据公司的需要提供检验检测等非标设备的研制。

2.定价政策：

(1)西苑所公司与独立第三方发生的相同业务的非关联交易价格；

(2)西苑所公司在所提供服务的合理成本加上可比同类别非关联交易的毛利所构成的价格；

(3)倘若并无任何上述价格或上述价格不适用，则由双方基于公允原则协商确定。

3.支付条款：根据交易实际情况签署具体合同时约定的支付条款。

（六）《技术服务协议》

1.交易的主要内容：拖研所公司向公司提供技术研发、技术咨询及有关拖拉机及柴油机相关产品的其他技术服务。

2.定价政策：

(1)拖拉机研究所公司与独立第三方之间相同业务的交易价格；

(2)拖研所公司在所提供服务的合理成本加上可比非关联交易的毛利所构成的价格；

(3)倘若并无任何上述价格或上述价格不适用，则由双方基于公允原则协商确定。

3.支付条款：根据交易实际情况签署具体合同时约定的支付条款。

四、内部控制措施

公司制订了关联交易决策和执行的相关内部控制措施，以确保关联交易符合公平交易原则。关联交易相关内控措施由公司财务部、董事会办公室以及审计法务部负责实施及监察：

1.公司已制定关联交易决策及日常管理办法。公司董事会已根据关联交易决策程序批准本次关联交易及协议；公司独立董事认真履职，并对关联交易发表同意意见。

2.公司相关业务部门、董事会办公室及财务部门对本次关联交易协议条款，尤其是定价条款的合理性、公平性进行了审核。各业务单位在开展具体业务时，将由其财务部门及相关部门通过参与合同评审流程审核监控本公司与独立第三方及关联方之间的各类交易拟定的价格及相关条款。

3.公司已在有关关联交易的管理制度中明确要求，各业务单位根据日常关联交易框架协议订立合同时，必须遵守关联交易协议的定价原则及其他条款。

4.公司内部审计部门和外部审计机构定期对公司发生的关联交易是否符合本公司内部控制要求进行监督评价。

五、本次交易目的及对公司的影响

本次审议的日常关联交易均为公司正常生产经营所需，公司与中国一拖之间利用地域便利及发挥各自资源优势，相互开展与日常经营相关的业务，有利于降低运营成本，保障各自生产经营的正常进行。关联交易各项协议条款由双方协商一致达成，符合公平交易原则，不会对本公司财务状况、经营成果产生不利影响，也不会对公司独立性产生影响，符合公司及股东的整体利益。

特此公告。

第一拖拉机股份有限公司董事会

2022年12月21日

证券代码：601038证券简称：一拖股份公告编号：临2022-57

第一拖拉机股份有限公司

关于与采埃孚一拖（洛阳）车桥有

限公司2023年日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：否

●因第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）副总经理担任采埃孚一拖（洛阳）车桥有限公司（以下简称“采埃孚车桥公司”）董事长，按照上海证券交易所上市规则第6.3.3条第三项规定，采埃孚车桥公司为公司关联法人，公司与其之间的交易构成上海证券交易所上市规则下的关联交易。

●公司与采埃孚车桥公司发生的日常关联交易上限金额乃按照公司正常生产经营所需和一般商业条款测算，交易符合一般商业利益，不会对本公司财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

因日常业务需要，经公司第六届董事会第十四次会议审议批准，公司与采埃孚车桥公司签署采购货物、销售货物、技术许可及场地租赁4项与公司日常经营相关的协议。根据协议约定，《采购框架协议》《销售框架协议》《技术许可协议》在公司参与采埃孚车桥公司合营期限内持续有效，原《场地租赁协议》于2017年12月31日到期后，经公司第七届董事会第十七次会议批准，双方续签《场地租赁协议》（有效期为2018年1月1日—2023年12月31日）。

公司于2022年12月20日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2023年日常关联交易的议案》，批准公司与采埃孚车桥公司之间2023年日常关联交易上限金额，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，无关联董事须回避表决。

公司独立董事对该议案进行事前审核认为：公司与采埃孚车桥公司2023年日常关联交易上限金额的预计符合公司正常运营需要，各项协议内容按照正常商业条款厘定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。同意将该议案提请公司第九届董事会第七次会议审议。

公司独立董事对该议案进行审议后，发表独立意见如下：

1、议案的提请审批程序符合上海证券交易所上市规则及公司《章程》规定。

2、公司与采埃孚车桥公司之间日常关联交易事项均为公司正常经营活动，符合公司正常运营需要。预计的2023年度交易上限金额按照实际业务需要厘定，符合公平、公正原则，不会对公司的整体利益产生不利影响，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。

公司连续12个月与采埃孚车桥公司发生的关联交易金额（含2023年度日常关联交易预计金额）累计未超过公司最近一期经审计净资产的5%，该议案无需提交股东大会审议。

（二）前次关联交易的预计和执行

单位：万元

■

（三）本次关联交易的预计金额和类别

公司2023年日常关联交易的预计上限金额主要参照历史交易金额结合公司2023年业务需要厘定。

单位：万元

■

二、关联方介绍

采埃孚一拖（洛阳）车桥有限公司

1.法定代表人：苏文生

2.注册资本：人民币28,300万元

3.住所：河南省洛阳市西工区汉宫西路16号

4.营业范围：农业机械车辆驱动桥的产品研发、应用工程、生产、装配及销售。从事货物及技术的进出口业务。

5.股权比例：采埃孚(中国)投资有限公司（以下简称“采埃孚中国”）持股51%，公司持股49%。

6.关联关系：采埃孚车桥公司为公司参股公司，公司副总经理兼任采埃孚车桥公司董事长，按照《上海证券交易所上市规则》第6.3.3条第三项规定，采埃孚车桥公司为公司关联方，公司与其之间的交易为上交所上市规则下的关联交易。

7.截止2021年12月31日，采埃孚车桥公司经审计报表资产总额35,677.55万元、净资产25,977.48万元；2021年度实现营业收入23,618.02万元、净利润1,096.18万元。

8.履约能力：采埃孚车桥公司生产经营正常，具有良好的履约能力。

三、关联交易的主要内容、定价及支付政策

（一）《采购框架协议》

1.交易的主要内容：采埃孚车桥公司将从公司采购用于生产驱动桥的齿轮、传动轴等零部件。

2.定价政策：双方参考过往年度及当时市场的价格，考虑原材料价格变动等因素，协商确认零部件的采购价格。

3.支付条款：采埃孚车桥公司应在公司开具的发票日后50日内全额支付零部件采购款。

（二）《销售框架协议》

1.交易的主要内容：采埃孚车桥公司向公司销售其生产的产品（包括驱动桥产品）。

2.定价政策：（1）双方参考过往年度及当时市场的价格、原材料价格变动等因素，协商确认车桥产品的销售价格。

（2）采埃孚车桥公司向公司或公司的任何分支机构及子公司销售的产品价格不得高于采埃孚车桥公司向采埃孚传动技术（杭州）有限公司（采埃孚中国的全资子公司）销售的同类产品价格。

3.支付条款：公司应在开具的发票日后次月15日全额支付货款。

（三）《技术许可协议》

1.交易的主要内容：

（1）公司和采埃孚中国同意采埃孚车桥公司使用其各自的相关技术，制造和装配现有产品以及未来产品；

（2）采埃孚车桥公司对许可技术改进后的产品技术所有权属于采埃孚车桥公司。

2.定价政策：按照使用许可技术生产的产品销售额的0.3%分别向公司及采埃孚中国支付技术许可费用。

3.支付条款：在第二年3月31日前支付上一年的技术许可费用。

（四）《场地租赁协议》

1.交易的主要内容：根据采埃孚车桥公司需要，公司将位于洛阳市西工区汉宫西路16号的场地及附属配套设施（面积约68,649平方米）出租予采埃孚车桥公司使用。

2.定价政策：双方基于公允原则，根据市场价协商确定租金。

3.支付条款：租金按年支付，采埃孚车桥公司每年3月31日前支付该年度租金。

四、内部控制措施

公司制订了关联交易决策和执行的相关内部控制措施，以确保关联交易符合公平交易原则。关联交易相关内控措施由公司财务部、董事会办公室以及审计法务部负责实施及监察：

1、公司已制定关联交易决策及日常管理办法。公司董事会已根据关联交易决策程序批准本次关联交易及协议；公司独立董事认真履职，并对关联交易发表同意意见。

2、公司相关业务部门、董事会办公室及财务部门对本次关联交易协议条款，尤其是定价条款的合理性、公平性进行了审核。各业务单位在开展具体业务时，将由其财务部门及相关部门通过参与合同评审流程审核监控本公司与采埃孚车桥公司之间的各类交易拟定的价格及相关条款。

3、公司已在有关关联交易的管理制度中明确要求，各业务单位根据日常关联交易框架协议订立合同时，必须遵守关联交易协议的定价原则及其他条款。

4、公司内部审计部门定期对公司发生的关联交易是否符合本公司内部控制要求进行监督评价。

五、本次交易对公司的影响

公司与采埃孚车桥公司之间的日常关联交易均为公司正常生产经营所需，关联交易各项协议条款符合公平交易原则，不会对本公司财务状况、经营成果产生不利影响，也不会对公司独立性产生影响，符合公司及股东的整体利益。

特此公告。

第一拖拉机股份有限公司董事会

2022年12月21日

证券代码：601038证券简称：一拖股份公告编号：临2022-58

第一拖拉机股份有限公司关于使用

自有闲置资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资种类：第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）将利用自有闲置资金购买结构性存款和大额存单产品。

●投资额度：公司在任一时点持有的结构性存款和大额存单产品合计余额不超过26亿元，额度授权有效期内可滚动操作。

●额度授权有效期：自2022年12月20日至2022年度股东周年大会召开之日止。

●履行的审议程序：本事项已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

一、公司使用自有闲置资金进行现金管理概况

截至本公告披露日，公司持有的结构性存款最高时点余额14.7亿元，单笔结构性存款期限不超过6个月，未超出董事会授权范围。

（一）使用自有闲置资金进行现金管理目的

因农机行业生产经营季节性较强的特点，为了提高资金使用效率，增加资金运营收益，公司拟在不影响正常生产经营的情况下，合理利用季节性闲置资金购买金融机构发行的结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品。

（二）投资额度及资金来源

公司利用自有闲置资金购买结构性存款和大额存单产品，任一时点余额合计不超过26亿元。

（三）投资方式

1.投资产品：仅限于金融机构发行的结构性存款和大额存单两类安全性高的低风险保本型产品，预期收益率应高于同期银行存款利率。

2.产品期限：单笔结构性存款期限为6个月以内（含6个月），大额存单期限为3年以内（含3年）。

（四）额度授权有效期

自2022年12月20日至2022年度股东周年大会召开之日止。

二、审议程序

（一）前次审议程序

公司于2022年3月29日召开第八届董事会第三十六次会议审议通过《关于以自有闲置资金购买结构性存款的议案》，同意公司使用自有闲置资金购买金融机构发行的保本型短期结构性存款，购买的结构性存款任一时点余额不超过人民币12亿元，单笔结构性存款期限为6个月以内（含6个月）,在上述额度内可滚动操作，额度有效期自2022年4月1日至2023年3月31日止（详见公司于2022年3月30日在上海证券交易所网站发布的《一拖股份关于使用自有闲置资金购买结构性存款的公告》）。

2022年8月25日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于增加以自有闲置资金购买结构性存款额度的议案》，同意公司增加购买结构性存款额度，增加后任一时点的结构性存款余额不超过26亿元，额度有效期内可滚动操作，额度有效期自2022年8月25日至2023年3月31日止（详见公司于2022年8月26日在上海证券交易所网站发布的《一拖股份关于增加以自有闲置资金购买结构性存款额度的公告》）。

（二）本次审议程序

2022年12月20日，公司第九届董事会第七次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于以自有闲置资金进行现金管理的议案》，同意公司以自有闲置资金进行现金管理。公司第九届董事会第四次会议审议通过的公司以自有闲置资金购买结构性存款的额度有效期提前终止。

该议案无需提交公司股东大会审议。

三、风险分析及风控措施

结构性存款为保本浮益性金融产品，能够保证投资本金安全，但投资收益受市场波动影响存在一定不确定性。大额存单是一种保本固益型金融产品，合同中明确约定保本型、收益率、期限等要素，在购买期间，产品收益水平固定不会波动。

公司将遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，针对产品的安全性、期限和收益情况选择合适的金融产品，严格履行投资决策程序。公司相关部门及时分析和跟踪产品变动情况，发现风险因素，将及时采取相应措施，公司将根据相关规定履行信息披露义务。

四、对公司的影响

公司使用闲置自有资金购买低风险的保本型短期结构性存款和大额存单进行现金管理，是在确保公司日常经营及资金安全的前提下实施的，不影响公司的正常业务运营及日常资金流转的资金需求，有利于提高公司资金使用效率及收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

五、独立董事意见

公司独立董事对议案进行认真审议后认为：公司在保证流动性和资金安全且不影响公司经营业务开展的前提下，运用部分闲置资金购买保本型结构性存款和大额存单进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益。同意公司在董事会批准的额度和期限内，利用自有闲置资金进行现金管理。

特此公告。

第一拖拉机股份有限公司

董事会

2022年12月21日

来源：中国证券报·中证网作者：

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