本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
证券代码：601113证券简称：华鼎股份编号：2022-119
义乌华鼎锦纶股份有限公司
关于收购浙江亚特新材料股份有限公司股权暨关联交易的公告（修订版）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币118,000.00万元的价格收购浙江亚特新材料股份有限公司（以下简称“亚特新材”）100%股权；
2、本次交易标的亚特新材为公司控股股东真爱集团有限公司（以下简称“真爱集团”）的控股子公司，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，本次交易尚需提交公司股东大会审议；
3、过去12个月内，公司与亚特新材及其他关联人不存在相同交易类别的关联交易。
浙江亚特新材料股份有限公司（以下简称“亚特新材”）为公司控股股东真爱集团有限公司（以下简称“真爱集团”）的控股子公司，主营业务为锦纶空气包覆丝、锦纶弹力丝的生产、销售，与上市公司部分业务重合，存在一定程度的同业竞争。为解决同业竞争问题，公司拟以现金支付的方式收购亚特新材100%股权。公司为本次交易聘请了具有证券从业资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）及天源资产评估有限公司对标的公司进行了审计、评估。本次交易作价由各方根据资产评估机构出具的资产评估报告中标的股权评估值确定。
根据天源资产评估有限公司出具的《义乌华鼎锦纶股份有限公司拟收购股权涉及的浙江亚特新材料股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字[2022]第0616号，以下简称“《评估报告》”），本次评估以收益法确定的市场价值130,527.00万元作为亚特新材的股东全部权益价值，评估增值90,932.10万元，增值率229.66%。经与同行业上市公司、市场可比交易案例对比分析，双方协商后，公司拟以人民币118,000.00万元现金收购亚特新材100%股权。本次交易的资金来源为上市公司自有资金或自筹资金。本次交易完成后，亚特新材将成为公司全资子公司。
公司本次交易构成关联交易，过去12个月内公司与亚特新材及其他关联人不存在相同交易类别的关联交易。
二、关联人/交易对方情况介绍
1、真爱集团有限公司
关联关系：真爱集团为公司控股股东，合计持有公司表决权比例为23.27%。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条等有关规定，真爱集团为公司的关联法人。公司董事郑期中、郑扬在真爱集团担任董事职务；公司董事刘劲松在真爱集团担任监事职务。除本次关联交易外，最近12个月内公司未与真爱集团发生过其他同类大额业务往来。除上述情况外，真爱集团与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。真爱集团未被列为失信被执行人。
真爱集团基本情况如下：
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2、郑期中
关联关系：郑期中为公司实际控制人，同时担任公司董事长并代理财务总监职务，为公司关联自然人。郑期中先生未被列为失信被执行人。
3、诸暨众城企业管理合伙企业（有限合伙）
关联关系：公司董事刘劲松为诸暨众城企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“诸暨众城”）的执行事务合伙人，公司董事郑扬、监事张杭江为诸暨众城合伙人，诸暨众城为公司关联法人。除上述关联关系及本次交易事项外，最近12个月内本公司未与诸暨众城发生过其他同类大额业务往来。除上述情况外，诸暨众城与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。诸暨众城未被列为失信被执行人。
诸暨众城基本情况如下：
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4、郑其明，男，中国国籍，为公司实际控制人郑期中之弟，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条等有关规定，为公司关联自然人，未被列为失信被执行人。
5、刘元庆，男，中国国籍，在公司控股股东真爱集团担任董事及经理职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条等有关规定，为公司关联自然人，未被列为失信被执行人。
6、刘忠庆，男，中国国籍，在公司控股股东真爱集团担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条等有关规定，为公司关联自然人，未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、本次交易为收购亚特新材100%股权，该标的股权权属清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、标的公司基本情况
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3、主要财务指标审计情况
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对亚特新材最近一年又一期财务数据进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中汇会审[2022]7393号）。主要财务数据如下：
单位：元
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4、亚特新材自成立以来的股权变动情况：
2003年3月正式成立，企业名称为“浙江亚星纤维股份有限公司”，注册资本为人民币6,000万元；2004年4月，亚星股份第一次增资6,000万元,注册资本变为12,000万元；2007年12月，亚星股份第一次股权转让，本次股权变更后，亚星股份实际控制人由金光宝变更为黄祖群；2008年4月，亚星股份公司类型变更，公司类型变更有限责任公司，公司名称变更为“浙江亚星纤维有限公司”；2008年4月，亚星纤维第一次股权转让，本次变更后，亚星纤维控股股东由黄祖群变更为科瑞迪控股，实际控制人由黄祖群变更为郑期中；2009年11月，亚星纤维第二次股权转让，郑其明增加25%股份；2012年12月，亚星纤维第三次股权转让，郑其明将其持有的28%股份分别转让给郑期中、刘元庆、刘忠庆、浦江县众和投资合伙企业（有限合伙）（现更名为“诸暨众城企业管理合伙企业（有限合伙）”）；2013年8月，亚星纤维第一次增资，增资股东以9,000万元价格认购公司新增注册资本，其中4,000万元作为注册资本，其余溢价5,000万元计入资本公积，注册资本增加至16,000万元；2018年12月，亚星纤维改制为股份有限公司，变更后的股份有限公司名称为“浙江亚特新材料股份有限公司”；2020年12月，亚特新材股权变更，真爱集团进行集团架构调整，对其全资子公司科瑞迪进行吸收合并，吸收合并完成后，亚特新材控股股东由科瑞迪变更为真爱集团，实际控制人未发生变更。
截止目前，亚特新材的股权结构如下：
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5、亚特新材未被列为失信被执行人。
6、亚特新材在最近12个月内不存在增资、减资或改制的情况。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易的定价以具备从事证券、期货业务资格的天源资产评估有限公司出具的《评估报告》所载评估价值为基础，经与同行业上市公司、市场可比交易案例对比分析和交易对方协商确定。
《评估报告》采用资产基础法、收益法对评估对象的市场价值进行了评估。评估结果如下：
1、资产基础法
在《评估报告》揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的评估结论为79,016.80万元，具体如下：资产账面价值为86,540.47万元，评估价值为122,127.35万元，评估增值35,586.88万元，增值率41.12%；负债账面价值为46,945.57万元，评估价值为43,110.55万元，评估减值3,835.02万元，减值率8.17%；所有者权益账面价值为39,594.90万元，评估价值为79,016.80万元，评估增值39,421.90万元，增值率99.56%。
评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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2、收益法
评估对象在评估基准日的市场价值为130,527.00万元，评估价值与账面价值相比增加90,932.10万元，增值率为229.66%。
3、评估结果分析
收益法评估结果与资产基础法评估结果差异51,510.20万元，差异率为39.46%。经分析两种评估方法的实施过程和参数选取均较为合理。
亚特新材经过多年的发展，已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法，公司的管理和技术团队、销售和采购渠道稳步发展，生产工艺和专利技术逐步成熟，凭借其丰富的产品体系、稳定的产品质量、规模化的生产能力、差异化产品的研发优势、快速的供货能力以及良好的品牌形象等核心竞争力，在锦氨空气包覆丝行业内形成了较好的口碑和知名度。收益法以被评估单位未来盈利为基础，充分体现了亚特新材所拥有的各项无形资产和生产要素的价值。
而资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录或可辨识的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估单位股东全部权益的评估价值。资产基础法仅能反映被评估单位各项资产、负债的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产相互匹配、有机组合后的整合效应，且资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、人力资源、商誉等无形资产的价值。
资产评估专业人员经过对亚特新材财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映亚特新材的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为亚特新材的股东全部权益价值。
4、评估结论
经综合分析，本次评估以收益法确定的市场价值130,527.00万元(大写：人民币壹拾叁亿零伍佰贰拾柒万元)作为亚特新材的股东全部权益价值，评估增值90,932.10万元，增值率229.66%。
评估结论仅在资产评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用有效期应根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，当资产状况和市场变化较小时，评估结论使用有效期为2022年6月30日至2023年6月29日。
（二）特别事项说明
1、截至评估基准日，纳入评估范围的10项房屋建（构）筑物尚未取得房屋所有权证或不动产权证书，具体如下表：
金额单位：人民币元
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2、根据浦江县自然资源和规划局出具的《关于准予临时改变房屋用途的决定书》（浦自然资规临[2022]13号），准予亚特新材将位于浦江县仙华街道恒昌大道588号（浙（2019）浦江县不动产权第0002335号）的部分房屋用途由工业临时改变为商业服务业，临时改变房屋用途面积为4,367.05平方米，期限两年（有效期至2024年4月20日）。期限届满需延续的，可在期限届满前申请办理延续手续。
3、重大期后事项
根据被评估单位提供的与浦江安顺车辆综合检测有限公司签订的《土地租赁合同》，出租土地面积为10,160.00平方米，租赁期限为6年。截至评估基准日，该租赁已到期且未续期，承租单位正处于搬离期。结合管理层相关访谈，对于该项土地，亚特新材预计不再对外出租，拟收回用于未来年度的生产扩产经营，故本次评估对于该项土地自评估基准日起视作生产经营性资产，如期后与上述计划不一致将影响评估结论。
4、截至评估基准日，亚特新材存在以下抵押担保事项：
（1）根据亚特新材与中国工商银行股份有限公司义乌分行签订的2020年押字第0254号最高额抵押合同，抵押物为不动产权(不动产权证编号：浙（2019）浦江县不动产权第0012280号)，抵押期限为2019年12月24日至2024年12月24日，最高抵押额为171,060.00万元。截至评估基准日，该抵押合同项下借款25,000,000.00元。
（2）根据亚特新材与中国工商银行股份有限公司义乌分行签订的2020年押字第0255号最高额抵押合同，抵押物为不动产权(不动产权证编号：浙（2019）浦江县不动产权第0012279号)，抵押期限为2019年12月24日至2024年12月24日，最高抵押额为5,494.00万元。截至评估基准日，该抵押合同项下无借款。
（3）根据亚特新材与中国银行股份有限公司义乌市分行签订的201971310118号最高额抵押合同，抵押物为不动产权(不动产权证编号：浙（2019）浦江县不动产权第0002335号)，抵押期限为2019年3月15日至2024年3月15日，最高抵押额为3,600.00万元。截至评估基准日，该抵押合同项下无借款。
（4）王晓芳、郑期中为亚特新材开具由中国工商银行股份有限公司义乌分行承兑的汇票提供信用担保，担保总额为25,500.00万元人民币，保证期限为2021年9月26日至2022年9月26日；华统集团有限公司、朱俭勇、刘云英、朱俭军和朱凤仙为亚特新材开具由中国工商银行股份有限公司义乌分行承兑的汇票提供信用担保，担保总额为3,750.00万元人民币，保证期限为2021年1月5日至2026年1月4日。截至评估基准日，需由中国工商银行股份有限公司义乌分行承兑的票据金额为22,511.92万元。
（5）郑期中、王晓芳为亚特新材开具由中国银行义乌分行承兑的汇票提供信用担保，担保总额为13,000.00万元人民币，保证期限为2021年12月10日至2023年12月10日；郑其明、胡忠娟为亚特新材开具由中国银行义乌分行承兑的汇票提供信用担保，担保总额为13,000.00万元人民币，保证期限为2021年12月10日至2023年12月10日；华统集团有限公司为亚特新材开具由中国银行义乌分行承兑的汇票提供信用担保，担保总额为8,201.00万元人民币，保证期限为2022年3月21日至2024年3月20日。截至评估基准日，需由中国银行义乌分行承兑的票据金额为8,355.84万元。
（6）真爱集团有限公司为亚特新材开具由中信银行股份有限公司义乌分行承兑的汇票提供信用担保，担保总额为6,000.00万元人民币，保证期限为2022年4月22日至2027年4月22日。截至评估基准日，需由中信银行股份有限公司义乌分行承兑的票据金额为3,000.00万元。
本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。
5、截至评估基准日，亚特新材存在以下诉讼事项：
（1）亚特新材于2015年5月与河南鸿文纺织有限公司（以下简称：河南鸿文）签订了销售合同。截至2015年11月16日，河南鸿文累计拖欠货款金额达1,261,854.61元，侵害了亚特新材的合法权益。因此，亚特新材于2015年11月16日向浙江省浦江县人民法院提起诉讼。根据浙江省浦江县人民法院民事调解书（（2015）金浦商初字第4005号），双方自愿达成协议：河南鸿文支付货款1,248,834.61元，承担诉讼费13,020元，合计人民币1,261,854.61元，分别于2015年12月10日前支付5,000,000.00元，于2015年1月31日支付761,854.61元。根据浙江省浦江县人民法院执行裁定书（（2016）浙0726执251号），因河南鸿文未执行调解书确定的义务，亚特新材申请法院强制执行，由于被执行人河南鸿文实际已无财产可供执行，故执行程序终结，余款1,447,946.15元尚未收回。经核实，截至评估基准日，河南鸿文已破产，该笔款项预计无法收回，被评估单位已全额计提坏账准备，本次评估为零。如期后全部或部分收回，将影响评估结果。
（2）亚特新材于2015年5月与河南闽联纺织有限公司（以下简称：河南闽联）签订了销售合同。截至2015年11月16日，河南闽联累计拖欠货款金额达2,954,764.76元，侵害了亚特新材的合法权益。因此，亚特新材于2015年11月16日向浙江省浦江县人民法院提起诉讼。根据浙江省浦江县人民法院民事调解书（（2015）金浦商初字第4004号），双方自愿达成协议：河南闽联支付货款2,954,764.76元，分别于2016年2月28日前支付500,000.00元，于2016年3月31日前支付500,000.00元，于2016年4月30日前支付500,000.00元，于2016年5月31日前支付500,000.00元，于2016年6月30日前支付500,000.00元，于2016年7月31日前一次性支付余款454,764.76元。根据浙江省浦江县人民法院执行裁定书（（2016）浙0726执1273号），因河南闽联未执行调解书确定的义务，亚特新材申请法院强制执行，由于被执行人河南闽联实际已无财产可供执行，故执行程序终结，余款2,571,459.11元尚未收回。经核实，截至评估基准日，河南闽联已破产，该笔款项预计无法收回，被评估单位已全额计提坏账准备，本次评估为零。如期后全部或部分收回，将影响评估结果。
（3）亚特新材于2018年与金华市宝超包纱有限公司（以下简称：金华宝超）签订销售合同。截至2019年3月22日，金华宝超累计拖欠货款金额达511,711.48元，多次催讨后，剩余411,711.48元未支付，侵害了亚特新材的合法权益。因此，亚特新材于2019年4月15日向浙江省浦江县人民法院提起诉讼。根据浙江省浦江县人民法院民事调解书（（2019）浙0726第2354号），双方自愿达成协议：支付货款411,711.48元,于2019年5月24日前支付货款100,000.00元，于2019年5月31日前支付货款50,000.00元,于2019年6月7日前支付货款50,000.00元,于2019年6月14日前支付货款50,000.00元,于2019年6月21日前支付货款50,000.00元,于2019年6月28日前支付货款50,000.00元,剩余货款61,711.48元于2019年7月5日前付清。根据浙江省浦江县人民法院执行裁定书（（2019）浙0726执2809号），在执行过程中，亚特新材与被执行人金华宝超自行沟通协商达成书面和解协议，申请执行人亚特新材已于2019年12月24日前收回货款273,000.00元，余款经双方意思表示为和解长期履行情形。截至评估基准日，金华宝超尚有余款38,711.48未收回，经核实，该欠款单位已失联，该笔款项预计无法收回，被评估单位已全额计提坏账准备，本次评估为零。如期后全部或部分收回，将影响评估结果。
（4）亚特新材于2016年3月1日与吴江市麦乐迪织造厂（以下简称：麦乐迪）签订销售合同。截至2020年6月30日，麦乐迪拖欠货款802,633.47元，侵害了亚特新材的合法权益。因此，亚特新材于2020年9月25日向浙江省浦江县人民法院提起诉讼。根据浙江省浦江县人民法院民事判决书（（2020）浙0726民初3984号），麦乐迪于判决生效后十日内支付亚特新材货款802,633.47元，并按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍计付2019年11月26日至实际履行之日的利息，并支付律师费，受理费，保全费，合计11,428.00元。根据浙江省浦江县人民法院执行裁决书（（2021）浙0726执异28号），因麦乐迪未履行生效法律文书确定的义务，亚特新材申请法院强制执行，由于被执行人麦乐迪实际已无财产可供执行，故执行程序终结，余款802,633.47元尚未收回。经核实，截至评估基准日，麦乐迪已破产，该笔款项预计无法收回，被评估单位已全额计提坏账准备，本次评估为零。如期后全部或部分收回，将影响评估结果。
（三）定价合理性分析
收益法以被评估单位未来盈利为基础，充分体现了亚特新材所拥有的各项无形资产和生产要素的价值。根据前述《评估报告》，以2022年6月30日为评估基准日，以收益法确定的市场价值130,527.00万元(大写：人民币壹拾叁亿零伍佰贰拾柒万元)作为亚特新材的股东全部权益价值，评估增值90,932.10万元，增值率229.66%。本次交易以收益法评估结果为依据，经与同行业上市公司、市场可比交易案例对比分析，交易双方协商，亚特新材100%股权转让价款为人民币118,000.00万元。
账面价值仅能反映亚特新材各项资产的自身价值，而不能全面、合理地体现亚特新材的整体价值，亦无法涵盖诸如客户资源、人力资源、商誉等无形资产的价值；而收益法是以未来可以产生的预期收益经过折现后的现值和作为股东权益的评估价值，反映的是公司的经营能力，故评估价值较账面价值有所增值。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：义乌华鼎锦纶股份有限公司
乙方1：真爱集团有限公司；乙方2：郑期中；乙方3：诸暨众城企业管理合伙企业（有限合伙）；乙方4：郑其明；乙方5：刘元庆；乙方6：刘忠庆
（以上乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6统称“乙方”，甲方及乙方统称“各方”）
……
第二条交易方案
经交易各方协商一致，甲方以现金支付的方式受让乙方持有的标的公司100%股权。本次交易完成后，甲方将持有标的公司100%的股权。
第三条交易价格及定价依据及支付方式
3.1本次股权交易价格以2022年6月30日为基准日，以各方共同认可的具备证券期货业务资质的评估机构出具的资产评估报告所确定的以2022年6月30日为基准日标的公司的评估值为基础，由各方协商确定。
根据各方认可的评估机构出具的《评估报告》，标的资产100%股权以资产基础法评估，截至评估基准日的评估价为79,016.80万元；标的资产100%股权以收益法评估，截至评估基准日的评估价为130,527.00万元。交易各方一致同意将标的资产的最终交易价格确定为118,000.00万元。
3.2甲方以现金支付的方式向乙方支付本次交易对价。
3.3根据上述约定，甲方本次购买标的资产的对价具体支付安排如下：
在本协议生效后3个月内支付转让方本协议约定转让款的20%，即23,600万元（大写人民币贰亿叁仟陆佰万元整）；标的资产完成过户至甲方名下的工商变更登记手续之日起6个月内支付转让方本协议约定转让款的20%，即23,600万元（大写人民币贰亿叁仟陆佰万元整）；转让方第一年业绩承诺完成情况经受让方确认完毕后15日内支付转让方本协议约定转让款的20%，即23,600万元（大写人民币贰亿叁仟陆佰万元整）；转让方第二年业绩承诺完成情况经受让方确认完毕后15日内支付转让方本协议约定转让款的20%，即23,600万元（大写人民币贰亿叁仟陆佰万元整）；转让方第三年业绩承诺完成情况经受让方确认完毕后15日内支付转让方本协议约定转让款的10%，即11,800万元（大写人民币壹亿壹仟捌佰万元整）；转让方第四年业绩承诺完成情况经受让方确认完毕后15日内支付转让方本协议约定转让款的10%，即11,800万元（大写人民币壹亿壹仟捌佰万元整）。
业绩承诺各年经受让方确认标的公司未完成业绩承诺的，标的资产的实际交易价格相应调整，受让方在扣减当期应补偿金额后向转让方支付相应款项。
第四条资产交付或过户的时间安排
各方同意，交易各方应在本协议生效后6个月内完成标的资产的交割手续。自标的资产完成过户至甲方名下的工商变更登记手续之日起，甲方即拥有标的公司100%股权。
第五条过渡期安排
（1）过渡期内，不对目标公司的滚存未分配利润进行分配或作类似安排。
（2）过渡期内，目标公司因过渡期亏损或其他原因导致所对应的净资产值减少的，该等亏损全部由乙方承担，并由其按转让前的持股比例以现金方式向目标公司补足；目标公司因过渡期收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加的，该等收益由受让方享有。
第六条本次交易完成后事项安排
6.1本次交易完成后，标的公司基本财务核算原则应参照甲方及相关中介机构的要求，尽量与甲方适用同一标准。
6.2乙方保证标的公司不存在违反劳动保障和社会保险、住房公积金管理有关的法律、法规和规范性文件规定的情形。
6.3乙方保证标的公司在本次交易完成前依照有关法律、法规和规范性文件规定进行生产经营活动，如若因不合规经营导致公司受到任何处罚，相关损失由本次交易的乙方承担。
6.4本次股权转让不会导致标的公司原有债权债务的享有和承担方式发生变更，即标的公司原有债权债务仍由其享有和承担。
6.5本次股权转让不涉及标的公司的员工安置事项，标的公司仍为独立的法人主体，标的公司将独立、完整地履行其与职工之间的劳动合同，标的公司与其职工之间的劳动关系不因本次交易而发生转移。
……
第九条乙方之声明、保证与承诺
9.1乙方具有订立及履行本协议的完全的民事权利能力和民事行为能力，乙方签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：
（一）现行有效之法律、法规的规定；
（二）其已经签署的任何涉及本次股权转让事宜的重要协议；
（三）任何中国法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁决或命令。
9.2乙方向甲方为制订和执行本协议的有关事项而提供的信息、资料或数据是真实、准确和完整的，披露的所有与甲方本次股权转让之事宜有关的重大事项均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方做出错误判断的情形。
9.3乙方已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准。对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，乙方所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
9.4乙方拥有标的资产合法所有权，并有权将标的资产根据本协议的约定转让给甲方；在本协议签署后，乙方未在标的资产上设定信托安排、质押及其他限制性权利导致乙方无法将标的资产转让给甲方，以及未签署或作出任何导致或可能导致在资产交割日后甲方对标的资产使用、转让、出售或以其他方式处置该标的资产和权益的能力造成重大不良后果的任何协议、合同、安排或承诺；标的资产亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形；同时，乙方承诺保证前述状态持续至其持有的标的公司股权登记至甲方名下。
9.5在交易基准日次日至股权交割日（含当日）期间，乙方保证将尽其应尽的职责，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护标的公司相关业务，保证标的公司在上述期间不会发生重大不利变化；未经甲方书面同意，不得就本次出售的标的资产新增设置抵押、质押等任何第三方权利，且标的公司将不会进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，除非本协议另有明确规定或者经各方另行协商一致。
9.6本协议项下的标的资产均没有涉及在交割日后可能对甲方造成重大影响的争议、诉讼、仲裁或行政处罚。
9.7本协议一经签署即对乙方构成有效、具有约束力及可予执行的文件；乙方在本协议内的所有陈述，均为真实、准确和完整。乙方将依法办理及协助甲方及相关方办理本协议生效所需的相关手续，包括但不限于出具乙方内部权力机关决策文件、签署相关文件及准备相关申报材料等。
9.8业绩承诺及补偿
（1）乙方承诺，目标公司在2023年度、2024年度、2025年度、2026年度（以下简称“业绩承诺期限”）实现净利润（指目标公司经审计扣除非经常性损益后的净利润，下同）分别不低于8,859.72万元、10,873.56万元、11,529.31万元及12,017.63万元。
（2）各方同意并确认，在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司的实际净利润情况进行审核并出具专项审核报告，标的公司于业绩承诺期间的实际业绩数与承诺业绩数差异情况以该专项审核报告载明的数据为准。当期实际净利润数小于当期承诺净利润数时，当期应补偿款的具体补偿金额按照下述公式计算并确定：
当期应补偿款金额=当期承诺净利润数－当期实际净利润数
第十条协议的生效、修改和终止
10.1本协议自协议各方签章之日起成立。
10.2本协议的生效应同时满足下列条件：
（一）甲方董事会已经履行法定程序审议通过以现金方式受让乙方持有的标的公司100%股权的相关议案；
（二）甲方股东大会已经履行法定程序审议通过以现金方式受让乙方持有的标的公司100%股权的相关议案。
上述条件一经同时满足，本协议即应生效。
10.3下列情况之一发生时，本协议终止：
（一）交割日以前，本协议各方以书面的方式一致同意终止本协议；
（二）本条第10.2款规定之各项先决条件未能全部实现，则本协议将自动终止；
（三）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对方以书面方式提出解除本协议时。
10.4如本协议解除或终止，本协议各方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应当承担相应责任。
……
第十四条违约责任
14.1本协议任何一方如存在虚假不实陈述的情形及违反其声明、承诺、保证，或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当向守约方支付全面和足额的赔偿金，赔偿金的支付并不妨碍守约方享有要求违约方继续履行义务、采取补救措施的权利。
14.2前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿（含律师费、诉讼费、执行费等），但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
第十五条适用法律及争议的解决
15.1对本协议的解释和执行适用中华人民共和国法律。
15.2与本协议的解释和执行发生争议的，本协议各方应友好协商解决；协商不成，由甲方所在地人民法院管辖。
15.3在争议未解决之前，除争议事项外，本协议各方应继续履行本协议规定的其他条款。
……
六、本次交易对公司的影响
1、由于亚特新材主营业务为锦纶空气包覆丝、锦纶弹力丝的生产、销售，与上市公司部分业务重合，存在一定程度的同业竞争。真爱集团承诺自其取得华鼎股份控制权之日起3年内解决同业竞争问题。本次交易完成后，公司将获得亚特新材100%股权，同业竞争问题将得到解决。
2、本次收购亚特新材有利于提升公司行业地位及未来盈利能力，有利于发挥业务一体化协同优势，本次交易完成后，亚特新材将纳入公司合并报表范围内，公司合并报表范围将相应发生变更。
3、本次公司收购的资产为股权，不涉及人员安置、土地租赁事项，本次交易完成后未来12个月内，公司没有对亚特新材管理层进行调整的计划。
4、本次收购前，亚特新材与公司关联方不存在交易情况，本次交易完成后，公司无新增的关联交易。
5、截至目前，亚特新材无对外担保、委托理财的情况。
6、本次交易实施完成后，公司获得亚特新材100%股权，按照《企业会计准则第20号-企业合并》的相关规定，亚特新材将纳入公司合并财务报表范围，本次收购构成同一控制下企业合并，收购价款与净资产账面价值的差额调整资本公积，不形成商誉。
七、本次交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
2022年12月21日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，以5票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过了《关于收购浙江亚特新材料股份有限公司股权暨关联交易的议案》，其中关联董事郑期中、郑扬、刘劲松、金晨皓回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。同时公司将提请股东大会授权管理层全权办理本次股权收购相关事宜。
本次关联交易事宜无需提交有关行政审批部门批准。
2、独立董事意见
（1）独立董事事前认可意见：
本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次购买亚特新材股权事项有利于解决同业竞争问题，同时也有利于整合公司及控股股东的各方优势和资源，符合公司战略发展需要。本次交易已聘请具有证券、期货从业资格的评估机构进行评估，评估结论公允，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理、价格公允。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。关联董事在审议该议案时应回避表决。
（2）独立董事独立意见：
公司本次关联交易是为了解决同业竞争问题，符合公司经营发展的需要，有利于公司长远发展。本次股权收购方案更加公允、合理，交易相关程序符合相关法律、法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。
因此，我们同意本次关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。
3、董事会审计委员会
公司本次股权收购是基于解决同业竞争问题，符合当前公司战略规划和业务布局所作出的决策，有利于整合公司及控股股东的各方优势及资源。交易价格以评估价值为定价依据，价格公允。选聘的评估机构和审计机构具有从事证券、期货的业务资格，具有独立性，本次交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意将本议案提交董事会审议。
八、风险提示
1、业务整合的风险
本次交易完成后，亚特新材将成为公司全资子公司。公司将根据未来发展规划并结合亚特新材的经营现状，充分利用双方优势，努力发挥协同效应，整合各项资源、降低投资风险。尽管公司自身业务与亚特新材业务存在较强的协同效应，但仍面临着一定的整合风险，提请广大投资者注意相关风险。
2、交易标的业绩承诺无法实现的风险
根据交易双方签订的《股权转让协议》，本次交易业绩承诺期为三年。尽管公司与交易对方签订的《股权转让协议》包含业绩承诺及补偿条款，但考虑到未来存在行业发展、市场竞争及宏观经济变化的不确定性，仍不排除存在标的公司在业绩承诺期间实际业绩低于承诺业绩的情形，提请投资者注意业绩承诺未能实现带来的风险。
特此公告。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
2022年12月22日
证券代码：601113证券简称：华鼎股份公告编号：2022-120
义乌华鼎锦纶股份有限公司
关于2022年第四次临时股东大会延期及取消议案并增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、股东大会有关情况
1.原股东大会的类型和届次：
2022年第四次临时股东大会
2.原股东大会召开日期：2022年12月29日
3.原股东大会股权登记日：
■
二、
更正补充事项涉及的具体内容和原因
1、股东大会延期
公司收到上海证券交易所《问询函》后高度重视，积极组织各方对所涉及问题进行逐项核实。鉴于《问询函》涉及的部分问题仍需要充分论证，公司延期对《问询函》相关问题进行回复（具体内容详见公告：2022-113、116）。因此决定将原定于2022年12月29日召开的2022年第四次临时股东大会延期至2022年12月30日召开，股权登记日不变，审议事项不变，本次临时股东大会延期召开符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
2、取消议案原因
公司第五届董事会第二十一次会议审议通过并提交公司2022年第四次临时股东大会审议的《关于收购浙江亚特新材料股份有限公司股权暨关联交易的议案》尚需进一步完善，经公司控股股东真爱集团有限公司提案，取消原提交2022年第四次临时股东大会审议的《关于收购浙江亚特新材料股份有限公司股权暨关联交易的议案》，并将完善后的《关于收购浙江亚特新材料股份有限公司股权暨关联交易的议案》（修订版）以临时提案的方式提交公司2022年第四次临时股东大会审议。
3、增加临时议案的情况说明
（1）提案人：真爱集团有限公司
（2）提案程序说明
公司2022年第四次临时股东大会延期至2022年12月30日召开，合计持有24.06%股份所对应表决权的控股股东真爱集团有限公司，在2022年12月20日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
（3）临时提案的具体内容
鉴于对收购亚特新材股权方案进行调整，经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于收购浙江亚特新材料股份有限公司股权暨关联交易的议案》，合计持有24.06%股份所对应表决权的控股股东真爱集团有限公司提出增加临时提案的书面申请，将该议案提交公司2022年第四次临时股东大会审议。具体议案内容详见公司于2022年12月22日在指定信息披露媒体上披露的《关于收购浙江亚特新材料股份有限公司股权暨关联交易的公告》（修订版）（编号：2022-119）。
三、除了上述更正补充事项外，上市公司于2022年12月7日公告的原股东大会通知不变。
四、更正补充后股东大会的有关情况。
1.现场股东大会召开日期、时间和地点
召开日期时间：2022年12月30日09点30分
召开地点：公司会议室
2.网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年12月30日
至2022年12月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
3.股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
4.股东大会议案和投票股东类型
■
特此公告。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
2022年12月22日
附件1：授权委托书
授权委托书
义乌华鼎锦纶股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月30日召开的贵公司2022年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：601113证券简称：华鼎股份编号：2022-117
义乌华鼎锦纶股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2022年12月21日上午以通讯表决方式召开,经全体董事一致同意豁免会议通知期限要求，本次董事会会议通知于2022年12月20日以通讯及电子邮件等方式发出。本次董事会应出席董事9名，实际出席董事9名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议的召开合法有效。会议由董事长郑期中先生主持，经与会董事认真审议，全体董事以投票表决方式通过了以下议案：
1、审议通过了《关于收购浙江亚特新材料股份有限公司股权暨关联交易的议案》（新）
经公司控股股东真爱集团提案，对收购亚特新材协议的付款方式和业绩承诺进行了调整。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事郑期中、郑扬、刘劲松、金晨皓回避表决。
公司独立董事已就本议案发表了明确同意的事前认可及独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于2022年第四次临时股东大会取消议案并增加临时提案的议案》
因原议案需进一步完善，经公司控股股东真爱集团提案，取消原提交2022年第四次临时股东大会审议的《关于收购浙江亚特新材料股份有限公司股权暨关联交易的议案》，并将完善后的《关于收购浙江亚特新材料股份有限公司股权暨关联交易的议案》（新）以临时提案的方式提交公司2022年第四次临时股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
2022年12月22日
证券代码：601113证券简称：华鼎股份编号：2022-118
义乌华鼎锦纶股份有限公司
第五届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十次会议于2022年12月21日上午以通讯表决方式召开，经全体监事一致同意豁免会议通知期限要求，本次监事会会议通知于2022年12月20日以通讯及电子邮件等方式发出。本次监事会应出席监事5人，实际出席监事5人。本次监事会的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议召开合法有效。本次会议由监事会主席张杭江先生主持，会议经审议通过以下决议：
1、审议通过了《关于收购浙江亚特新材料股份有限公司股权暨关联交易的议案》（新）
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联监事张杭江、朱俊杰回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
义乌华鼎锦纶股份有限公司监事会
2022年12月22日
来源：中国证券报·中证网作者：
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