河南豫光金铅股份有限公司关于购买设备暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东河南豫光金铅集团有限责任公司（以下简称“豫光集团”）购买设备。

●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●该事项已经公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

2022年12月22日，公司召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于购买设备暨关联交易的议案》。现将有关情况公告如下：

一、关联交易概述

国家重点研发计划《有色金属冶炼烟气多污染物协同控制技术》（2017YFC0210500），由河南豫光金铅集团有限责任公司作为牵头单位组织实施。其中课题一《铅冶炼烟气多污染物协同控制技术》是针对有色金属铅冶炼烟气开展多污染物协同控制技术的研究，以实现颗粒物、硫氧化物、氮氧化物和重金属等典型污染物的特别排放，为我国的大气污染防治提供先进绿色控制技术。

上述研究和示范化工程项目可直接应用于公司直炼厂、熔炼厂等单位的尾气治理项目，为公司满足特排要求提供直接支撑，目前上述研究和示范化工程项目已开发完成并通过验收。现公司拟向控股股东豫光集团购买上述项目所建设的尾气脱硝设备、烟气脱硝设备、尾气颗粒物治理设备、烟气颗粒物治理设备、尾气深度治理设备等，以保证公司的绿色环保运行。

本次关联交易由河南新阳光会计师事务所有限公司对交易标的资产进行评估，评估价值为27,860,988.36元，交易价格以评估结果为准。

本次交易购买的设备符合特别排放工艺技术要求，具备正常的生产能力，交易价格以评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果为准。

本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）关联关系说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易对方豫光集团，为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

（二）关联方介绍

1、公司名称：河南豫光金铅集团有限责任公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：杨安国

注册资本：43,494.195842万元

住所：济源市荆梁南街1号

经营范围：一般项目：金属材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；金银制品销售；新型金属功能材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；新材料技术研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；餐饮管理；贸易经纪（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

实际控制人：济源产城融合示范区国有资产监督管理局

财务状况：豫光集团长期以来诚信经营，经营状况良好

2、豫光集团最近一年的主要财务指标

单位：人民币元

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三、关联交易标的的基本情况

（一）关联交易标的明细表

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（二）权属状况说明

根据评估机构出具的《资产评估报告》，本次关联交易的标的设备资产具备真实性和合法性，设备的运行使用情况和运行状态正常，标的设备资产产权清晰。

四、标的资产评估情况

本次交易由河南新阳光会计师事务所有限公司进行资产评估，评估基准日为2022年10月31日。评估机构根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用成本法，按照必要的评估程序，对标的设备资产的市场价值进行了评估。

经评估，本次交易标的设备资产评估价值为27,860,988.36元。

五、本次交易签署协议的主要内容和履约安排

（一）合同主体

转让方：河南豫光金铅集团有限责任公司

受让方：河南豫光金铅股份有限公司

（二）合同主要内容

1、转让标的：豫光集团建设的尾气脱硝设备、烟气脱硝设备、尾气颗粒物治理设备、烟气颗粒物治理设备、尾气深度治理设备等。

2、转让价款：转让价格以河南新阳光会计师事务所有限公司出具的《河南豫光金铅集团有限责任公司机器设备转让资产评估报告》【豫阳评报字［2022］第149号】结果为准,确定为人民币27,860,988.36元。

3、付款方式和期限：公司在本协议签订后的五个工作日内向豫光集团支付资产转让总价款的50%，即人民币13,930,494.18元；在标的资产交付后的五个工作日内支付剩余价款。

4、转让标的的交付：豫光集团应当自本协议签订生效之日起十个工作日内将上述标的资产交付完毕。

5、承诺与保证：豫光集团保证对本次拟转让的资产拥有完全、有效的处分权，保证标的资产没有进行任何抵押、质押、留置等，免遭第三人追索。

6、税费：因本次转让而发生的税费按照相关法律规定，由双方各自承担。

7、违约责任：（1）豫光集团如不按本合同规定的日期向公司交付资产，每逾期一日按未交付资产价值的万分之五向公司支付违约金。（2）公司如不按照本合同第三条规定的日期支付资产转让价款时，每逾期一日按转让价格的万分之五向豫光集团支付违约金。（3）如因其他因素造成转让标的无法过户至公司名下的，公司有权单方解除本合同，豫光集团应当返还公司已支付的资产转让价款。

8、合同的生效：本合同经协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

9、其他事项：双方就本协议而发生的任何争议应通过友好协商解决，如协商不成，任何一方有权提交济源仲裁委员会通过仲裁解决。

六、本次交易对公司的影响

公司向控股股东豫光集团购买的尾气脱硝设备、烟气脱硝设备、尾气颗粒物治理设备、烟气颗粒物治理设备、尾气深度治理设备等，可满足公司特殊排放要求，保证公司绿色环保运行，在实现公司社会责任的同时，也产生一定的社会效益；本次关联交易对公司无重大影响，也不会对关联方形成依赖；本次关联交易对标的资产进行了专项评估，交易定价公允，未损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。

七、关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

2022年12月22日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于购买设备暨关联交易的议案》，关联董事均回避表决，该议案由五位非关联董事表决通过。本次关联交易无需提交股东大会审议。

2、独立董事事前认可及独立意见

本次购买设备暨关联交易事项在提交公司董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，董事会审议该关联交易议案时，公司独立董事发表独立意见如下：

公司向豫光集团购买尾气脱硝、烟气脱硝等设备，旨在满足公司特别排放要求，实现公司特别排放治理；交易价格以评估结果为准，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形；董事会审议该议案时关联董事回避表决，审议和表决程序符合《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。同意该关联交易事项。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

本次交易前12个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人发生其他关联交易主要为公司向关联方出售公司所持有的子公司济源市泰信小额贷款有限公司30%股权，交易金额为4,291.24万元人民币（公告编号：临2022-041）。该事项已完成过户并交易完毕。

九、备查文件

1、公司第八届董事会第十一次会议决议

2、公司第八届监事会第十次会议决议

3、公司独立董事关于公司第八届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见

4、公司独立董事关于公司第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

5、河南新阳光会计师事务所有限公司关于《河南豫光金铅集团有限责任公司机器设备转让资产评估报告》【豫阳评报字［2022］第149号】

特此公告。

河南豫光金铅股份有限公司

董事会

2022年12月23日

来源：中国证券报·中证网作者：

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