辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于收到辽宁监管局行政监管措施决定书的整改报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月21日收到中国证监会辽宁监管局《行政监管措施决定书》（【2022】30号），要求就决定书中提出的问题进行整改，详见公司于2022年11月23日披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于收到辽宁监管局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：临2022-112）。

收到《决定书》后，公司董事会高度重视，立即向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报、传达，在收件当日对《决定书》列示的问题进行核实，同时按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，制定整改方案，明确责任，就《决定书》中提出的问题和要求切实进行整改，现将具体整改情况报告如下：

一、规范运作方面

（一）董事会提名委员会履职不到位的问题。董事会提名委员未履行《辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会提名委员会议事规则》第八条第四款以及《上市公司治理准则》（证监会公告【2018】29号）第四十一条第三项规定的有关职责，未对2021年8月以后任命的部分高级管理人员，如常务副总裁、副总裁、财务总监等进行审核。

提名管理委员会将不断加强规范运作，严格履行职责与程序，确保符合公司要求与条件的高管皆通过董事会提名委员会的提名，并经董事会审议。

（二）董事会薪酬与考核委员会履职不到位的问题。董事会薪酬与考核委员会未履行《辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》第十条以及《上市公司治理准则》（证监会公告【2018】29号）第四十二条第一项和第二项规定的有关职责，2021年以来，未制定高管薪酬，福利标准，未对职工的薪酬政策及实施方案进行审核。

薪酬委员会将确保加强规范运作。公司计划将于2023年1月份确定2023年经营管理计划，召开董事会薪酬委员会专题会议，议题的主要内容包括：

1、按照要求，根据董事及高级管理人员管理岗位的主要工作范围、职责、重要性及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定2023年高管的薪酬标准、福利标准；审核职工2023年的薪酬政策及实施方案；

2、2023年薪酬政策及实施方案，包括但不限于主要包括绩效评价标准、程序和主要评价体系，奖惩制度和标准等；

3、审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况，并对其进行2022年年度绩效考评。

（三）董事会战略委员会履职不到位的问题。董事会战略委员会2021年度未召开过会议，未对购买天津美亚新能源汽车有限公司汽车资产的关联交易事项进行审议，不符合《辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会战略委员会议事规则（2018年修订）》第十一条、第八条第二项的规定。

董事会战略委员会将对成交金额在1,000万元以上（不含本数）的技术改造、对外投资、委托理财等重大项目或合同进行研究并提出建议，确保董事会战略委员会的职责履行到位。

公司拟于12月下旬，召开2022年董事会战略委员会专题会议，并对公司的中、长期战略规划进行研究并提出建议，从而为公司中、长期的战略发展做出指导。

二、信息披露方面问题：

1、2021年9月24日，公司披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于购买资产的关联交易公告》中，未披露交易涉及的两款车型已停产多年，后续产品竞争力不明，相关固定资产形成时间较长，后续能否实现正常生产存在不确定性等问题。

公司当时判断该合同是未达到强制披露要求的对公司的经营成果有重大影响的合同，公司可选择不披露，因而未披露。但公司将深刻领会辽宁监管局的要求，严格按照相关的规定和制度，履行各项管理与经营事项。今后，公司将严格遵循辽宁监管局在工作检查中强调的“自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。”公司将严格按照辽宁监管局的要求在今后做好信息披露工作，坚持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

上述辽宁监管局《行政监管措施决定书》警示对进一步规范公司治理、提高信息披露质量起到了重要的指导和推动作用。公司深刻认识到在公司治理、信息披露等方面存在的不足，将认真持续提升规范运作能力，强化内部控制监督检查，进一步完善和提高治理水平和信息披露质量，切实维护公司及全体股东的合法权益，实现公司规范、持续、稳定、健康发展。

特此公告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

董事会

2022年12月23日

来源：中国证券报·中证网作者：

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