方大炭素新材料科技股份有限公司 第八届董事会第十九次临时会议决议公告

证券简称：方大炭素证券代码：600516公告编号：2022—070

方大炭素新材料科技股份有限公司

第八届董事会第十九次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第十九次临时会议于2022年12月30日以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议应出席董事11人，实际出席会议董事11人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

一、关于与方大特钢科技股份有限公司互保的议案

根据双方公司生产经营的需要，公司拟与关联方方大特钢科技股份有限公司（以下简称方大特钢）就发行公司债券或向银行申请综合授信互相提供担保，并签署《互保协议书》，本次互保金额：不超过人民币10亿元，互保协议期限：10年，担保方式：保证担保。

该项担保构成关联担保，关联董事闫奎兴先生、黄智华先生、党锡江先生、刘一男先生、徐志新先生、邱亚鹏先生和舒文波先生已回避表决本议案，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见2022年12月31日于《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《方大炭素关于与方大特钢科技股份有限公司互保的公告》。

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。若股东大会审议通过本次互相担保事项，则双方均同意2020年12月签订的《互保协议书》终止。

二、关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案

公司定于2023年1月16日召开2023年第一次临时股东大会，会议审议《关于与方大特钢科技股份有限公司互保的议案》。

特此公告。

方大炭素新材料科技股份有限公司

董事会

2022年12月31日

证券简称：方大炭素证券代码：600516公告编号：2022—071

方大炭素新材料科技股份有限公司

关于与方大特钢科技股份有限公司互保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：方大特钢科技股份有限公司（以下简称方大特钢），方大特钢是方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称公司）的关联方。

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟与方大特钢签署《互保协议书》，双方就发行公司债券或向银行申请综合授信互相提供担保，互保金额不超过人民币10亿元；截至本公告披露日，公司为方大特钢提供的担保余额为0元。

●本次担保是否有反担保：是，双方提供担保时，被担保方必须同时提供反担保等风险控制措施。

●对外担保逾期的累计数量：无逾期担保。

一、互保情况概述

根据双方公司生产经营的需要，公司拟与关联方方大特钢就发行公司债券或向银行申请综合授信互相提供担保，并签署《互保协议书》，本次互保金额不超过人民币10亿元，互保协议期限：10年，担保方式：保证担保。

公司于2022年12月30日召开第八届董事会第十九次临时会议审议通过《关于与方大特钢科技股份有限公司互保的议案》，关联董事闫奎兴先生、黄智华先生、党锡江先生、刘一男先生、徐志新先生、邱亚鹏先生和舒文波先生已回避表决本议案，全体非关联董事一致表决通过上述议案。独立董事已对上述互相担保事项发表事前认可意见及同意的独立意见。

上述议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决上述议案。若股东大会审议通过本次互相担保事项，则双方均同意终止2020年12月签订的《互保协议书》。

二、方大特钢的基本情况

单位名称:方大特钢科技股份有限公司

注册地址：江西省南昌市高新技术产业开发区火炬大道31号

注册资本:233,180.5223万元人民币

成立日期：1999年9月16日

公司类型：其他股份有限公司（上市）

主营业务为黑色金属冶炼及其压延加工产品的制造、销售；汽车板簧、弹簧扁钢等产品的生产与销售；铁精粉生产、销售。

截至2021年12月31日，方大特钢总资产2,010,752.54万元；归属于上市公司股东的净资产946,694.76万元；2021年度实现营业收入2,167,939.26万元，归属于上市公司股东的净利润为273,197.09万元。

截至2022年9月30日，方大特钢总资产2,326,224.65万元；归属于上市公司股东的净资产797，253.72万元；2022年1-9月份实现营业收入1,816,063.03万元，归属于上市公司股东的净利润为108,613.13万元（以上数据未经审计）。

三、关联关系说明

方大特钢是公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司（以下简称方大集团）的间接控股子公司，方大集团持有江西方大钢铁集团有限公司（以下简称方大钢铁）100%股权，方大钢铁控制持有方大特钢38.71%股权。方大特钢为公司的关联方，本次互保构成关联担保。

四、互保协议的主要内容

（一）双方任何一方在不超过人民币10亿元范围内发行公司债券或向银行申请综合授信，有权要求对方提供不可撤销的连带责任担保。

（二）协议项下互保债券和贷款总额不超过人民币10亿元，在此额度内可一次或分次使用。

（三）协议项下互保综合授信期限不超过5年，担保人承担保证责任的期间最长不超过债券（或贷款）存续期及债券（或贷款）到期之日起3年。

（四）协议自双方签字、盖章并经双方股东大会审议通过之日起生效，协议有效期10年，协议有效期内双方都有权向对方要求提供担保，担保方式为保证担保，双方提供担保时，被担保方必须同时提供反担保等风险控制措施。

（五）协议所规定的互保额度与保证期限是总则性的，总金额范围与期限内的每一笔担保的具体金额、保证期限、保证责任及生效条件等由相应的具体保证合同或担保函约定，不因本协议的终止而终止。但上述具体保证合同或担保函的约定不能和本合同相关条款相抵触。

五、董事会意见

董事会认为：公司与方大特钢提供互相担保，是双方生产经营发展以及融资的正常需要；同时方大特钢具有一定的经济实力和经营规模，资信状况良好；公司与方大特钢互相提供担保不会对公司的持续经营能力造成影响。

六、独立董事事前认可意见及独立意见

公司独立董事发表事前认可意见如下：公司与方大特钢就发行公司债券和向银行申请综合授信互相提供担保支持，互保额度不超过人民币10亿元，有利于提高双方公司的融资能力，本次相互提供担保符合国家有关法律、法规和政策的规定。同时，被担保方在行业内经营情况稳定，资产质量良好。同意将该议案提交公司第八届董事会第十九次临时会议审议，关联董事回避表决。

独立董事发表独立意见如下：公司与方大特钢互相提供担保是为了支持双方业务的发展需要。经对方大特钢近期经营状况和财务状况进行了解，方大特钢经营指标及财务指标良好，同意与方大特钢互相提供担保。

七、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及子公司对外担保总额为105,000万元（包含与方大特钢互相担保额度，含本次担保额度），占公司最近一期经审计净资产的7.11%；其中：公司为控股子公司提供担保总额为5,000万元,占公司最近一期经审计净资产的0.34%。公司无逾期担保。

特此公告。

方大炭素新材料科技股份有限公司

董事会

2022年12月31日

证券代码：600516证券简称：方大炭素公告编号：2022-072

方大炭素新材料科技股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

■

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2023年1月16日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场、通讯会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年1月16日10点00分

召开地点：甘肃省兰州市红古区海石湾镇公司办公楼五楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年1月16日

至2023年1月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

（一）各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经2022年12月30日召开的第八届董事会第十九次临时会议审议通过。相关内容详见公司于2022年12月31日在指定媒体《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《方大炭素关于与方大特钢科技股份有限公司互保的公告》（公告编号：2022-071）。

（二）特别决议议案：无

（三）对中小投资者单独计票的议案：议案1

（四）涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：实际控制人方威先生、辽宁方大集团实业有限公司。

（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）个人股东亲自出席的，应出示本人身份证和股东帐户卡；委托他人出席的，应出示本人身份证、授权委托书和股东帐户卡。法人股东出席的，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东帐户卡；委托代理人出席的，代理人还应提供本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书；

（二）登记时间：2022年1月13日（星期五）上午9:00—12:00、下午14:00—17:00；

（三）登记地点及联系方式

登记和联系地点：甘肃省兰州市红古区海石湾镇公司办公楼董事会秘书处。

电话：0931-6239195

传真：0931-6239221

六、其他事项

出席现场会议股东的食宿及交通费自理。

特此公告。

方大炭素新材料科技股份有限公司董事会

2022年12月31日

附件1：授权委托书

授权委托书

方大炭素新材料科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年1月16日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

来源：中国证券报·中证网作者：

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