浙江永和制冷股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划2022年第四季度自主行权结果暨股份变动的公告

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2023-1-4 17:13:41

本次行权股票数量：浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予的股票期权第一个行权期可行权股票期权数量为429,076份，行权有效期为2022年11月9日至2023年11月4日，行权方式为自主行权。2022年第四季度共行权且完成股份过户登记399,993股，占该期可行权股票期权总量的93.22%。

证券代码：605020证券简称：永和股份公告编号：2023-001

债券代码：111007债券简称：永和转债

浙江永和制冷股份有限公司

关于2021年股票期权与限制性股票

激励计划2022年第四季度自主行权

结果暨股份变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次行权股票数量：浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予的股票期权第一个行权期可行权股票期权数量为429,076份，行权有效期为2022年11月9日至2023年11月4日，行权方式为自主行权。2022年第四季度共行权且完成股份过户登记399,993股，占该期可行权股票期权总量的93.22%。

●本次行权股票上市流通时间：激励对象行权所得股票于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。

一、本次股票期权行权的决策程序及相关信息披露

1、2021年10月12日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于〈浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关于〈浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于〈浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

2、2021年10月13日至2021年10月22日，在公司内部对本次拟激励对象名单及职务进行了公示，公示期间共计10天。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2021年10月23日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2021年10月28日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于〈浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权/限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。

同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年11月5日公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了表示同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。

5、2022年8月29日公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票预留部分授予价格的议案》《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了表示同意的独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。

6、2022年10月27日公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件达成的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。

二、本次股权激励计划行权的基本情况

（一）首次授予激励对象第一个行权期行权情况

■

（二）本次行权股票来源情况

公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

（三）行权人数

2022年第四季度，公司共计286名激励对象参与行权且完成登记。

三、本次股权激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次行权股票的上市流通日

公司本次激励计划首次授予的股票期权采用自主行权模式行权，激励对象行权所得股票于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。

（二）本次行权股票的上市流通数量

公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权2022年第四季度行权股票的上市流通数量为399,993股，截至2022年12月31日，本行权期股票上市流通数量共计399,993股。

（三）本次行权新增股份均为无限售条件流通股，激励对象为公司董事和高级管理人员的，转让其持有的公司股票时应遵守中国证监会以及上海证券交易所等对上市公司董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

（四）本次股本结构变动情况

单位：股

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四、股份登记情况及募集资金使用计划

2022年第四季度，公司本次激励计划首次授予的股票期权第一个行权期通过自主行权方式已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司累计过户登记399,993股，共募集资金12,839,775.30元。该项募集资金将用于补充公司流动资金。

五、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响

本次行权对公司财务状况和经营成果均不构成重大影响。

特此公告。

浙江永和制冷股份有限公司董事会

2023年1月4日

证券代码：605020证券简称：永和股份公告编号：2023-002

债券代码：111007债券简称：永和转债

浙江永和制冷股份有限公司

关于“永和转债”转股价格调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●调整前转股价格：33.64元/股

●调整后转股价格：33.60元/股

●“永和转债”本次转股价格调整实施日期：2023年1月4日

●“永和转债”的转股期限为2023年4月17日至2028年10月10日，目前尚未进入转股期，请广大投资者注意投资风险。

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江永和制冷股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2048号）核准，浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月11日公开发行800.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额80,000.00万元，并于2022年11月1日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“永和转债”，债券代码“111007”。永和转债存续期6年，转股期限为2023年4月17日至2028年10月10日，初始转股价格为33.64元/股。

一、关于“永和转债”转股价格调整的相关规定

根据《浙江永和制冷股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相关条款规定，在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股等情形使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0－D

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

二、本次“永和转债”转股价格调整情况

（一）本次转股价格调整原因

1.限制性股票预留授予

公司于2022年8月29日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》等议案，公司于2022年11月7日完成2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票预留部分的登记工作，以19.97元/股的授予价格向51名激励对象授予788,667股限制性股票。

2.股票期权自主行权

公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权起止日期为2022年11月9日至2023年11月4日，当前行权价格为32.10元/股，采用自主行权方式进行，目前尚处于行权期。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果，自2011年11月9日至2022年12月31日，股票期权自主行权且完成股份登记共计399,993股。

（二）本次转股价格调整结果

根据募集说明书相关条款约定，本次因限制性股票预留授予、股票期权自主行权增发新股相关事宜，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

P1=（P0+A×k）/（1+k）

其中：P0为调整前转股价，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，P1为调整后转股价。

以本次调整前公司总股本269,750,994股（截至2022年11月4日）为计算基准，“永和转债”初始转股价格P0=33.64元/股，具体调整过程计算如下：

A1=19.97元/股，k1=788,667/269,750,994=0.29%

A2=32.10元/股，k2=399,993/269,750,994=0.15%

P1=（P0+A1×k1+A2×k2）/（1+k1+k2）=33.60元/股

综上，“永和转债”的转股价格将由原来的33.64元/股调整为33.60元/股，调整后的转股价格自2023年1月4日起生效。