南京云海特种金属股份有限公司 合资公司安徽宝镁竞得青阳县童埠港口经营有限责任公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）的合资公司安徽宝镁轻合金有限公司(以下简称“宝镁公司”)为了保证项目原材料和产品的稳定运输，且保证低成本物流，参加了安徽长江产权交易所有限公司(以下简称“安徽长江产权交易所”)进行的关于青阳县童埠港口经营有限责任公司100%股权的竞拍，详见公司于2022年12月27日在巨潮资讯网上发布的《关于公司合资公司安徽宝镁参与竞拍青阳县童埠港口经营有限责任公司100%股权的公告》（公告号：2022-77）。

二、交易进展情况

近日，宝镁公司在安徽长江产权交易所以33,000万元的价格竞得了青阳县童埠港口经营有限责任公司100%的股权，并签署了《产权成交确认书》，根据有关法律法规及《公司章程》等相关规定要求，本次参与青阳县童埠港口经营有限责任公司100%股权竞拍为“青阳县酉华镇花园吴家白云岩矿区、26.5公里廊道，运营年吞吐量3000万吨码头，建设年产30万吨高性能镁基轻合金、15万吨镁合金压铸部件、年产100万吨熔剂、年产骨料及机制砂2500万吨项目”的子项目，本次对外投资事项无需再提交董事会和股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。2023年1月3日，宝镁公司与安徽长江产权交易所签署了《产权交易合同》。

三、交易合同的主要内容

1、甲方（转让方）：青阳建设投资集团有限公司

2、乙方（受让方）：安徽宝镁轻合金有限公司

3、交易标的：青阳县童埠港口经营有限责任公司100%股权

4、转让方式和价格：

转让方式：通过安徽长江产权交易所公开转让。

转让价格：标的股权的转让价款为人民币33,000万元。

5、转让价款支付方式及要求：（1）自本合同生效之日起5个工作日内，乙方一次性付清转让标的全部转让价款，全部转让价款支付至安徽长江产权交易所指定账户。（2）自本合同生效之日起5个工作日内，乙方一次性向安徽长江产权交易所指定账户交纳履约保证金人民币30,000.00万元，履约保证金不计息，或以等价资产向甲方提供其认可的合法有效担保的，甲方须向安徽长江产权交易所提供其认可的合法有效担保的书面证明。

6、标的企业其他事项说明

（1）标的企业主要资产为房屋建(构)筑物、设备及无形资产-土地使用权，其中：房屋建(构)筑物42项，主要包括仓库、道路、堆场、地磅、水工结构码头前平台、各类结构工程等；设备类资产主要包括机器设备、车辆及电子设备；无形资产-土地使用权所涉宗地主要包括3宗港口码头用地，土地使用权面积合计181,916.82平方米，均已取得不动产权证。

（2）标的企业于2021年7月取得港口经营许可证(证书编号：(皖池)港经证(0057)号),准予从事下列业务：在港区内提供货物装卸、仓储服务，有效期至2024年7月14日。

（3）截止2022年7月31日，标的企业存在未决诉讼，尚未作出判决。由于上述涉诉事项，标的企业有4个银行账户被冻结，冻结金额合计522.56万元。

（4）标的企业房屋建筑物均暂未办理不动产权证，因此无法提供经政府相关部门确定的建筑面积，本次评估建筑物面积以被评估单位提供原始材料确定。对于建筑面积最终以房地产管理部门确定的面积的为准。

（5）标的企业在职职工10人，针对本次股权转让，甲方制订了《职工安置方案》已完全知悉，乙方同意履行标的企业职工大会通过的《职工安置方案》中的相关内容。

7、关于投资项目的安排

（1）乙方须按照经甲方审批同意的《投资项目申请表》项目进行投资，并自签订《产权交易合同》之日起3年内固定资产投资不低于50亿元人民币(以有关部门审计为准)。

（2）乙方自签订《产权交易合同》之日起3年内在青阳县投资建设一条矿产品运输廊道(自酉华至童埠码头)(以有关部门验收为准)。

鉴于上述情况，乙方须一次性交纳履约保证金人民币30,000.00万元或以等价资产向甲方提供其认可的合法有效担保。如乙方在规定期限内未完成上述两项投资项目的，甲方有权扣除乙方交纳的全部履约保证金(或处置乙方向甲方提供其认可的合法有效担保的等价资产),并追究乙方违约责任且协调提请港口监管部门暂停码头营运资格；如乙方在规定期限内完成上述两项投资项目，可向甲方提出申请，经甲方审核同意后10个工作日内，由甲方负责将履约保证金无息退还给乙方或撤销以等价资产向甲方提供其认可的合法有效担保。

8、甲乙双方的承诺：

（一）甲方的承诺：

（1）本次产权转让是甲方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，甲方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何限制条件。

（2）甲方转让产权的相关行为已履行了相应决策程序，取得了相应的批准。

（3）本次股权转让涉及的相关税费，根据相关的法律、法规规定由双方各自承担。

（4）甲方应及时提供或办理为履行本合同所需的任何文件或资料，除非该等文件或资料甲方客观上无法取得。

（二）乙方的承诺：

（1）已对标的企业进行了详细的了解和调研，并完全知悉，对其存在的投资风险已做了充分预判，如因此产生任何经济、法律风险，均由乙方自行承担，与甲方、安徽长江产权交易所无关。

（2）对本合同中转让标的中“标的企业主要资产情况”的情况已完全知悉，且无异议。

（3）对本合同中转让标的中“标的企业其他事项说明”、“关于投资项目的安排”的情况已完全知悉，且无异议，并遵照执行。

（4）竞得标的后，须按照池州港童埠港区童埠码头改扩建工程（二期）项目备案要求，投资约6.8亿元人民币用于码头升级改造，具体情况详见《青阳县发展改革委项目备案表》（项目代码：2112-341723-04-01-354719）。

（5）竞得标的后，须无条件保障并满足青阳县镁铝产业项目的仓储、装运需求，且仓储、装运价格不得高于池州本地市场平均价格。

（6）自评估基准日（2022年7月31日）至转让标的工商变更登记日期间，不论标的企业盈亏状况如何，均不再调整标的的转让价款；自评估基准日（2022年7月31日）至转让标的工商变更登记日期间标的企业的损益，由乙方承担或享有。

（7）乙方自取得安徽长江产权交易所出具的《产权交易凭证》之日起5个工作日内，凭安徽长江产权交易所出具的《产权交易凭证》，由甲方协助乙方办理转让标的工商变更登记。

（8）对标的企业《职工安置方案》已完全知悉，同意履行标的企业职工大会通过的《职工安置方案》中的相关内容。

（9）已知悉标的企业现有全部债权、债务及法律诉讼情况，本次股权转让完成后由标的企业继续承继。

（10）乙方同意本次股权转让交易完成后标的企业不得继续使用青阳建设投资集团有限公司及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以青阳建设投资集团有限公司子企业名义开展经营活动。

（11）本次股权转让涉及的相关税费，根据相关的法律、法规规定由双方各自承担。

（12）乙方已经取得了相应的批准与授权参与本次标的竞买。

（13）乙方对所提供的材料的真实性、合法性、完整性负责

9、转让标的的交割事项：乙方自取得安徽长江产权交易所出具的《产权交易凭证》之日起5个工作日内，凭安徽长江产权交易所出具的《产权交易凭证》，由甲方协助乙方办理转让标的工商变更登记。

10、合同的生效条件：本合同自甲乙双方的法定代表人或授权代表签字、盖章之日起生效。

11、合同各方的违约责任：本合同对双方违约行为做出约定的，按其约定执行，未约定的按以下方式处理：由于一方的过错造成本合同不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属双方过错，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

12、争议的解决方式：合同双方在履约过程中发生争议，应本着友好合作的原则协商解决；自行协商无效时，任何一方均可向标的企业所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

四、对公司的影响

宝镁公司竞得青阳县童埠港口100%股权，是为了保证宝镁公司项目所需的原材料和产品的物流运输，通过获得青阳县童埠港口经营有限责任公司100%股权，在现有码头的基础上，扩建年吞吐量3000万吨码头，保证物流成本大幅降低，显著提高项目收益。

特此公告

南京云海特种金属股份有限公司董事会

2023年1月5日

来源：中国证券报·中证网作者：

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