江苏哈工智能机器人股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“哈工智能”、“公司”或“上市公司”）于2022年12月27日收到深圳证券交易所公司上市公司管理一部送达的《关于对江苏哈工智能机器人股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第462号），公司董事会高度重视来函事项，对关注函所提出的问题进行了认真核查和确认，现将有关问题的回复公告如下：

1.请说明近期你公司财务总监和占你公司董事会席位将近一半的多位董事、独立董事先后递交辞呈的具体原因，与你公司董事会、管理层是否存在分歧事项或其他需要提醒投资者关注的事项。

一、公司董事、独立董事辞职情况说明

公司董事会于2022年12月22日前后分别收到公司董事王飞先生、刘建民先生，独立董事袁忠毅先生、蔡少河先生递交的辞职报告。上述董事均在辞职报告中写明因个人原因申请辞任公司董事或独立董事职务，不存在与公司董事会、管理层存在分歧事项或其他需要提醒投资者关注的事项。

二、公司财务总监辞职情况

公司于2022年12月19日收到公司财务总监徐振雨先生递交的辞职报告，辞职报告中写明因个人原因申请辞职公司财务总监职务，不存在与公司董事会、管理层存在分歧事项或其他需要提醒投资者关注的事项。

三、独立董事核查意见

经核查，公司董事、独立董事、财务总监辞职系因个人原因向公司提出辞职申请，不存在与公司董事会、管理层分歧事项或其他需要提醒投资者关注的事项。

2.请说明你公司董事会席位临近年底大范围变更以及财务总监等高级管理人员变更对你公司治理结构、生产经营和日常运作管理是否存在重大不利影响，如是，请及时、充分披露相关风险，如否，说明理由。

一、董事变动情况说明

公司董事王飞先生、刘建民先生，独立董事袁忠毅先生、蔡少河先生因个人原因提出辞职申请，为完善公司治理结构，确保公司董事会正常运作，公司董事会提名魏强先生、杜磊先生担任公司董事，提名何卫东先生（已撤销）、陆健先生、潘毅先生担任公司独立董事，并将上述事项提交公司股东大会审议。在拟选举董事就任前，上述辞职董事将继续履职，以确保公司董事会的正常运作。

二、高级管理人员变动情况说明

公司原财务总监为徐振雨先生，因个人原因申请辞去公司财务总监一职。为完善公司治理结构，降本增效，公司于2022年12月23日召开董事会，聘任王雪晴女士兼任公司财务总监一职。王雪晴女士2017年3月至2018年2月在公司房地产业务板块任合约部经理，2018年2月至2019年1月任公司财务副总监，2019年1月至今任公司副总经理助理，2019年6月至今任海宁哈工我耀机器人有限公司副总经理，2020年6月至今任公司副总经理，主管公司会计工作，熟悉公司财务线条相关业务，属于部门内部兼任，并已与徐振雨先生完成相关工作的交接。

因公司部分高级管理人员内部分工发生变更，公司于2022年12月23日召开董事会，聘任副总经理刘国力先生为常务副总经理，公司原常务副总经理陈佩先生变更为副总经理。

陈佩先生2017年2月至2022年11月任公司董事，2017年5月至2021年7月任公司副总经理，2021年7月至2022年12月在公司担任常务副总经理，2022年12月至今任公司副总经理。

刘国力先生2022年10月至今任公司副总经理，2022年11月至今任公司非独立董事。2022年12月至今任公司常务副总经理。

公司高级管理人员中仅财务总监徐振雨先生因个人原因辞职，其余高级管理人员的职位变动系公司内部分工所作出的调整，变更前后其均在公司任职且均为公司高级管理人员。

此外，公司三会运作规范，并制定了各项内部规章制度，以严格规范各级别人员、各职能部门的行为，在多年稳定经营的情况下，公司内部已形成科学有效的职责分工和制衡机制，建立了稳定的内部治理体系。

综上所述，董事会席位变更以及财务总监等高级管理人员变更对公司治理结构、生产经营和日常运作管理不会产生重大不利影响。

三、独立董事核查意见

公司董事变更系公司部分董事因个人原因申请辞去相关职务，在新董事就任前，原董事仍将继续履行相应职责。高级管理人员中除原财务总监徐振雨先生辞职外，其他高级管理人员的变动主要系公司现任高级管理人员因公司内部分工所发生的职位调整，不涉及新聘及辞职情况。因此我们认为公司本次董事、高级管理人员变更不会对公司治理结构、生产经营和日常运作管理产生重大不利影响。

3.结合拟任董事、独立董事和新任高级管理人员的就职时间，说明相关人员能否遵守《证券法》第八十二条和《股票上市规则》第5.2.6条的规定就你公司2022年年度报告签署书面确认意见，能否保证你公司2022年度相关信息披露内容的真实、准确、完整，并说明理由及依据。

一、法律法规相关规定如下：

《证券法》第八十二条

发行人的董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。

发行人的监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。

发行人的董事、监事和高级管理人员应当保证发行人及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应当披露。发行人不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

《股票上市规则》第5.2.6条

上市公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、本所有关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、本所有关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

二、拟任董事履职承诺及履职能力情况

公司拟任董事杜磊先生、魏强先生，独立董事何卫东先生（已撤销）、陆健先生及潘毅先生均已向公司提交其签署的《董事声明及承诺书》，并承诺如下：

（一）本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守国家法律、行政法规和部门规章等有关规定，履行忠实、勤勉尽责的义务。

（二）本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守中国证监会发布的部门规章、规范性文件的有关规定。

（三）本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所的其他相关规定。

（四）本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守《公司章程》。

（五）本人接受深圳证券交易所的监管，包括及时、如实地答复深圳证券交易所向本人提出的任何问题，及时按照《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所的其他相关规定的要求报送资料、提供相关文件的正本或者副本，并出席本人被要求出席的会议。

（六）本人授权深圳证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告。

（七）本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任和接受深圳证券交易所的任何处分。

（八）本人因履行上市公司董事的职责或者本承诺而与深圳证券交易所发生争议提起诉讼时，由深圳证券交易所住所地法院管辖。

除上述承诺外，拟任董事杜磊先生、魏强先生，独立董事陆健先生、潘毅先生等具有多年丰富的企业管理、财务管理、投资管理、审计等经验，其中陆健先生具有多年会计师事务审计工作经历并持有中国注册会计师证书，能够很好的识别并判断公司财务报告内容的真实性、准确性等。

三、聘任的高级管理人员情况

公司本次所聘任高级管理人员主要系公司内部分工调整，公司部分高级管理分工发生变更所致，变动前后其均为公司高级管理人员。

综上所述，公司高级管理人员变动主要是公司内部分工调整，高级管理人员职位发生变更所致，变更前后其均为公司高级管理人员。且上述高级管理人员均对其在任期间公司过往所披露的定期报告签署了书面确认意见，并保证公司所披露的定期报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

拟任董事现已签署相关承诺，将积极履行董事职责，遵守国家法律、行政法规和部门规章等有关规定，并且拟任董事/独立董事均具有多年企业管理、财务管理等经验，具备董事、独立董事履职能力。同时，各位拟任董事/独立董事已和公司董事会秘书办公室进行了积极的互动，公司董事会秘书办公室将协助各位拟任董事/独立董事深入地了解公司的内部情况、各项具体业务及正在进行中的重大资产重组等事项。因此拟任董事、独立董事能够遵守《证券法》第八十二条和《股票上市规则》第5.2.6条的规定的关于对公司2022年年度报告签署书面确认意见，并保证公司2022年度相关信息披露内容的真实、准确、完整。

4.结合非独立董事候选人杜磊、独立董事候选人何卫东的任职经历，核查并说明独立董事候选人何卫东与其他候选人之间是否存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，其未来独立履行职责是否可能受到影响，并充分评估其是否符合证监会《上市公司独立董事规则》第六条和本所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的独立性要求。

一、杜磊、何卫东先生任职经历如下：

何卫东，男，1974年2月生，中国国籍，汉族，重庆大学工商管理硕士，1997年7月至2002年1月先后任工行重庆分行上清寺分理处员工和资金营运处科员，2002年1月至2013年5月先后任民生银行重庆分行同业交易中心主任，民生银行重庆分行公司业务五部总经理助理，民生银行重庆分行市政金融部副总经理，民生银行重庆分行资金及资本市场部总经理，民生银行重庆分行资金及资本市场部兼票据业务部总经理，民生银行重庆分行投资银行部总经理，2013年5月至2017年9月任平安银行票据金融事业部副总裁，2017年9月至今任上海中联信投资发展股份有限公司副总裁。

杜磊，男，1978年3月生，中国国籍，汉族，西安交通大学管理学硕士。1999年至2004年，任西安交通大学辅导员、院团委书记，2006年至2008年任家乐福中国财务营运控制经理，2008年至2010年任Global-mart集团中国区总经理助理&西安公司副总经理，2010年至2019年任河南中鹤集团董事会秘书，2019年4月至今任上海中联信资本管理有限公司副总经理，负责不良资产清收和投后管理等事务。

何卫东先生、杜磊先生均未直接或间接持有公司股份，与公司与实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在不得提名为公司董事/独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论，亦不属于“失信被执行人”的情形，符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的任职条件。

二、关于何卫东先生与其他候选人是否存在利害等关系的说明

根据公司拟聘任独立董事何卫东先生（已撤销）签署的《独立董事履历表》、《独立董事候选人声明》及公司董事会提交的《独立董事会提名人声明（何卫东）》，何卫东先生在2017年9月至今任上海中联信投资发展股份有限公司副总裁，杜磊先生2019年4月至今任上海中联信资本管理有限公司副总经理。上海中联信资本管理有限公司为上海中联信投资发展股份有限公司子公司。

除上述工作关系外，何卫东先生与公司其他拟聘任董事杜磊先生、魏强先生、独立董事陆健先生、潘毅先生等不存在其他关系。根据各位拟任董事出具的《承诺函》，何卫东先生与各位拟任董事之间除了工作关系外，不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。

三、关于独立董事独立性的相关规定如下：

中国证监会《上市公司独立董事规则》第六条规定如下：

独立董事必须具有独立性。

独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中关于独立董事独立性的相关要求如下：

独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）本所认定不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。

第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指根据本所《股票上市规则》及本所其他相关规定或者上市公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者本所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

经核查，虽然何卫东先生符合证监会《上市公司独立董事规则》第六条和深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的独立性要求，但公司董事会从谨慎性原则出发，于2023年1月4日召开了第十一届董事会第五十次会议,审议通过了《关于选举潘毅先生为公司独立董事的议案》。

四、独立董事核查意见

经核查拟任董事/独立董事任职经历和其签署的相关承诺文件后，我们认为何卫东先生除与公司拟任董事杜磊先生等存在任职单位为母子公司关系外，与其他候选人之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。

经与中国证监会《上市公司独立董事规则》第六条、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中关于独立董事独立性的相关要求对照，何卫东先生符合上述文件中对独立董事独立性的相关要求。

虽然何卫东先生具有良好声誉，其任职资格也符合上市公司独立董事相关要求。但鉴于其和公司其他董事候选人服务于同一集团公司，基于谨慎性原则考虑，公司董事会决定不将选举何卫东先生为公司独立董事议案提交公司股东大会审议，并提名潘毅先生为公司第十一届董事会独立董事候选人，我们一致同意该事项。

特此回复。

江苏哈工智能机器人股份有限公司

董事会

2023年1月6日

来源：中国证券报·中证网作者：

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