碳元科技股份有限公司关于回复上海证券交易所 《关于碳元科技股份有限公司控制权转让相关事项的监管工作函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“碳元科技”）于2022年12月30日收到上海证券交易所下发的《关于碳元科技股份有限公司控制权转让相关事项的监管工作函》（上证公函【2022】2753号，以下简称“《工作函》”），根据《工作函》内容要求，现就《工作函》中所涉及的事项回复公告如下：

问题一、公告显示，此次董事、监事、高级管理人员换届后，你公司多个核心岗位职务均由德盛四季相关人员担任。前期，你公司披露称公司实际控制人变更的具体时点为本次非公开发行的股份登记至德盛四季名下之日。

请你公司补充披露：（1）结合公司现任管理层主要构成，说明公司相关关键岗位职务均由德盛四季相关人员担任的主要考虑及合理性；（2）结合公司实际控制人徐世中目前在公司的任职及履职情况说明其目前能否有效控制公司、控制途径及依据。

公司回复：

一、结合公司现任管理层主要构成，说明公司相关关键岗位职务均由德盛四季相关人员担任的主要考虑及合理性；

（一）公司现任管理层主要构成：

公司于2022年12月28日召开2022年第三次临时股东大会选举产生9名董事及1名股东代表监事，与当天职工代表大会选举产生的2名职工代表监事共同组成公司第四届董事会、监事会，相关信息已于2022年12月29日在上海证券交易所网站披露。9名董事中，傅国林、马斌、杨建、王海波、薛浩、殷芳铖6名董事由公司控股股东徐世中推荐；陈剑波、张泽辉、周春君3名董事由股东涟源德盛四季新能源科技有限公司（以下简称“德盛四季”）推荐。股东代表监事黄果庆由德盛四季推荐。

同日，公司召开第四届董事会第一次会议，选举陈剑波为公司董事长、张泽辉为公司副董事长，聘任张泽辉为公司总经理、财务负责人。

（二）关键岗位职务均由德盛四季相关人员担任的主要考虑及合理性

公司主营业务为高导热石墨散热材料的开发、制造与销售。因市场规模相对有限，同时受国内外贸易摩擦及新冠疫情的影响，公司的销售订单同比大幅下滑，结合市场竞争愈发激烈，产品价格下跌及原材料价格上涨等原因，导致公司主营业务产品毛利率下降，公司持续亏损。为进一步拓宽公司盈利点，尽快扭转公司业绩下滑及亏损的现状，提高公司的竞争力，本次非公开发行募集资金投资项目为“娄底高新区5GWh方形铝壳锂离子电池储能项目（一期3GWh）”（以下简称“募投项目”），公司已在涟源市成立全资子公司娄底碳元新能源科技有限公司作为募投项目实施主体，且公司正在快速储备新能源储能行业的运营经验。

德盛四季的实控人涟源市人民政府已与新能源储能行业内优质企业建立了良好的业务战略合作关系，德盛四季作为本次非公开发行的认购对象，也已经开始着手储备具备新能源企业管理经验和储能产业项目开发与运营的专业人才。公司募投项目实施相关的项目审批、建设等事项以及公司新能源储能业务的开展运营均需要德盛四季及其实际控制人涟源市人民政府的各项支持。基于以上因素，公司第四届董事会第一次会议选举陈剑波为公司董事长、张泽辉为公司副董事长、总经理、财务负责人，有利于公司募投项目前期准备工作的开展，如前期对募投项目所在地娄底高新区进行初步用地规划，对募投项目涉及的设备采购、生产工艺及产品化模式等方面进行调研，以及为募投项目的落地实施进行研发技术人才储备等，便于德盛四季在募投项目实施期间对公司提供各项支持，提高沟通效率，在执行层面保障募投项目按计划顺利实施，提升公司质量。

综上，本次管理层人员安排，系公司实控人徐世中出于更有利于公司未来发展而做出的决策，亦是其意志和目标的体现。

二、结合公司实际控制人徐世中目前在公司的任职及履职情况说明其目前能否有效控制公司、控制途径及依据。

（一）公司实际控制人徐世中目前在公司的任职及履职情况

公司第四届董事会开始任职后，公司实际控制人徐世中在公司不担任任何职务。

（二）公司实际控制人徐世中有效控制公司的途径及依据

1.截至2022年12月31日，公司前十大股东合计持股比例为46.97%，徐世中为公司控股股东持有公司23.84%股份，徐世中持股数量超过前十大股东持股数量总和的50%。公司前十名股东持股数量及持股比例如下：

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《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50.00%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30.00%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。

根据公司2022年第一次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会、2022年第三次临时股东大会出席股东的人数及表决情况，出席公司2022年第一次临时股东大会有表决权股东合计持股比例为39.0015%、出席2022年第二次临时股东大会有表决权股东合计持股比例为29.8592%、出席2022年第三次临时股东大会有表决权股东合计持股比例为30.2531%。

基于前述三次有表决权股东参与公司股东大会的表决情况，徐世中持有公司23.84%股份可实际支配的公司股份表决权将对股东大会决议结果产生重大影响，并能够决定公司董事会半数以上成员选任，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条（三）和（四）关于拥有上市公司控制权的认定标准。

2.经营管理层面。本次董事会虽任命德盛四季方董事担任董事长、总经理等关键岗位，但上述岗位的主要职责为在执行层面保障募投项目按计划顺利实施，公司其他经营管理方面，包括财务、人事及业务经营，仍按上市公司原管理制度执行，徐世中可通过控股股东身份及董事会对上市公司实施有效控制。

3.徐世中（甲方）与德盛四季（乙方）于2022年11月29日签署的《股份转让协议（修订稿）》第3.5条约定“上市公司第三届董事会、监事会任期届满，如上市公司拟在过户登记日后进行董事会及监事会换届的，双方同意，乙方有权：(i)推荐4名候选人成为上市公司董事（包括3名非独立董事候选人和1名独立董事候选人）；(ii)推荐2名候选人成为上市公司监事”。

《股份转让协议（修订稿）》3.7条约定“由于在本次股份转让及本次定增完成后，乙方方能成为上市公司新的控股股东，涟源市人民政府方能成为上市公司新的实际控制人。即，在本次股份转让完成后，甲方仍为上市公司控股股东、实际控制人，因此，在过户登记日后，如本次定增因任何原因未完成（以上市公司非公开发行的股份登记至乙方名下为准，下同），且在过户登记日起的36个月后，乙方主导、发起的其他认购上市公司新发行股份的行为仍未完成的，则乙方应协调其根据本协议第3.5条推荐的董事、监事在合理期间内辞去全部上市公司职务，甲方有权自行提名上市公司相关董事及监事。”

根据《股份转让协议（修订稿）》，德盛四季在董事会换届选举中有权推荐最多4名候选人成为公司董事，在监事会换届选举中有权推荐最多2名候选人成为公司监事，如德盛四季在股份过户登记日起36个月内仍未完成认购公司新发行的股份，德盛四季将协调所推荐的董事、监事退出董事会、监事会，徐世中有权推荐董事会、监事会的所有候选人。

综上所述，本次非公开发行股票完成之前，徐世中依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，并能够决定公司董事会半数以上成员选任，如德盛四季在股份过户登记日起36个月内仍未完成认购公司新发行的股份，徐世中有权推荐董事会、监事会的所有候选人，因此徐世中目前虽然不在公司担任具体职务，但其仍然为公司实际控制人，能够对公司实施有效控制。

问题二、请你公司向相关方核实并披露：（1）公司控制权转让事项是否存在未披露的其他约定或利益安排；（2）德盛四季及相关方目前是否存在对公司主营业务进行重大调整或者资产注入的计划，并就相关事项存在的不确定性及可能产生的影响充分提示风险。

公司回复：

一、公司通过向相关方徐世中及德盛四季进行核实，确认：

（一）公司控制权转让事项不存在未披露的其他约定或利益安排；

（二）公司拟通过本次非公开发行股票募集资金发展新能源储能业务，除此之外，德盛四季和徐世中目前无对公司主营业务进行重大调整或者资产注入的计划。

二、相关风险提示：

（一）主营业务相关风险提示

1.国际贸易摩擦对公司生产经营产生影响的风险

目前中美贸易摩擦间接对公司的生产经营造成了一定的不利影响。未来如若中美贸易摩擦继续升级以及美国国内贸易保护政策加剧，公司在3C行业布局的产品会受到中美贸易摩擦的影响。

2、行业竞争及原材料价格波动导致毛利率波动的风险

随着行业增长趋缓，竞争愈加激烈，公司综合毛利率有可能受行业竞争状况影响出现波动。同时，公司主要原材料采购相对集中，亦面临由于原材料价格波动导致的毛利率波动风险。

（二）募投项目相关风险提示

1.运作新业务的经验风险

公司尚无锂电池相关业务的运营经验，未来将组建具备上述业务实践经验的运营团队，能否顺利组建运营团队尚存在不确定性,如果公司无法组建上述运营团队，将会对项目建设、运营产生不利影响。

2.新业务市场开拓风险

近年来，我国锂离子电池行业不断吸引新进入者通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式参与竞争，市场参与者数量、行业规模均呈现高速增长态势。公司进入锂电池行业相对较晚，该项目能否获取长期稳定的客户资源存在不确定性。

3、新业务的技术风险

公司将募集资金投入于新业务领域，由于新技术、新产品的研发存在投入大、周期长等特点，需要公司持续的研发投入，且研发结果存在不确定性。如本次募投项目涉及的产品或技术未符合客户的实际需求，新增业务的前期研发投入无法实现相应的技术成果，或研发速度及产业化速度不及行业内竞争对手，则可能会对公司的新业务的运营和盈利能力产生不利影响。

问题三、结合以上情况，说明你公司实际控制人是否已发生变化，前期披露的控制权变更时点是否真实、准确，是否存在信息披露前后不一致的情形。

公司回复：

综上所述，本次非公开发行股票完成之前，徐世中依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，并能够决定公司董事会半数以上成员选任，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条（三）和（四）关于拥有上市公司控制权的认定标准。如德盛四季在股份过户登记日起36个月内仍未完成认购公司新发行的股份，徐世中有权推荐董事会、监事会的所有候选人。

因此徐世中目前虽然不在公司担任具体职务，但其仍然为公司实际控制人，能够对公司实施有效控制，公司实际控制人并未发生变化。

公司控制权转让事项不存在未披露的其他约定或利益安排，公司前期披露的控制权变更时点即本次非公开发行股票登记至德盛四季名下之日真实、准确，不存在信息披露前后不一致的情形。

特此公告。

碳元科技股份有限公司董事会

2023年1月6日

来源：中国证券报·中证网作者：

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