协鑫集成科技股份有限公司 第五届董事会第三十三次会议决议 公告

证券代码：002506证券简称：协鑫集成公告编号：2023-002

协鑫集成科技股份有限公司

第五届董事会第三十三次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次会议于2022年12月30日以电子邮件及电话方式通知全体董事，并于2023年1月6日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长主持，会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。经与会董事审议，通过如下决议：

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事朱共山先生、朱钰峰先生、孙玮女士、舒桦先生、马君健先生、张强先生已回避表决。

公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

特此公告。

协鑫集成科技股份有限公司董事会

二〇二三年一月六日

证券代码：002506证券简称：协鑫集成公告编号：2023-003

协鑫集成科技股份有限公司

关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司合肥协鑫集成新能源科技有限公司（以下简称“合肥集成”）拟与江苏苏能光伏科技发展有限公司（以下简称“苏能光伏”）签署《合资协议》，双方共同投资成立合资销售平台公司（以下简称“合资公司”，具体公司名称待定，以工商核准登记为准），注册资本人民币5,000万元，双方均以现金出资，其中合肥集成认缴出资人民币2,550万元，持有51%股份；苏能光伏认缴出资人民币2,450万元，持有49%股份。合资公司将纳入公司合并报表范围内。

公司实际控制人朱共山先生间接控制协鑫科技控股有限公司（股票代码：HK.03800）23.65%股权，协鑫科技控股有限公司间接控制江苏苏能光伏科技发展有限公司100%股权，故江苏苏能光伏科技发展有限公司为公司关联方。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司于2023年1月6日召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事朱共山先生、朱钰峰先生、孙玮女士、舒桦先生、马君健先生、张强先生已回避表决，公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本事项在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对手方基本情况

1、统一社会信用代码：91320301MA20MJX02W

2、公司名称：江苏苏能光伏科技发展有限公司

3、公司类型：有限责任公司（台港澳合资）

4、法定代表人：胡建喜

5、注册资本：134200万元人民币

6、成立日期：2019年12月18日

7、注册地址：徐州经济技术开发区杨山路66号

8、主营业务：多晶硅锭、铸锭单晶、单晶硅棒、太阳能级及电子级多晶硅片、铸锭单晶硅片、单晶硅片的研究、生产、销售，太阳能、电子产业有关的工程咨询、项目开发；各类商品和技术的转让业务（国家禁止和限制的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、主要财务指标:江苏苏能光伏科技发展有限公司自2022年开展经营活动，截止2022年9月30日，总资产493,918万元，总负债394,048万元，净资产99,870万元，营业收入0万元，营业利润-130万元，净利润-130万元，以上财务数据未经审计。

10、控股股东：协鑫科技控股有限公司间接控制江苏苏能光伏科技发展有限公司100%股权。

11、其他说明：江苏苏能光伏科技发展有限公司依法存续且正常经营，不属于失信被执行人。

三、合资公司基本情况

1、公司名称：新设合资公司名称待定，以工商核准登记为准

2、企业类型：其他有限责任公司

3、注册资本：人民币5,000万元

4、注册地址：待定

5、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；包装材料及制品销售；包装服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目；依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（具体经营范围以市场监督管理部门核准的经营范围为准。）

6、股东情况：合肥集成认缴出资2,550万元，持股比例51%；苏能光伏认缴出资2,450万元，持股比例49%。

以上信息最终以工商登记为准。

四、合资协议主要内容

一、交易各方

甲方：合肥协鑫集成新能源科技有限公司

乙方：江苏苏能光伏科技发展有限公司

二、注册资本及股东出资

1、合资公司股东名称及出资金额、出资方式如下：

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2、出资安排

（1）合资公司根据资金需要通知各方缴付出资，双方同意可应合资公司发出的缴付出资通知书（“缴付通知”）上载明的日期按时实缴出资。缴付通知至少应当早于缴付日期20天发出。

（2）各方同意，在经营期限内，根据合资公司业务规模及对资金的需求，经股东会审议通过，可对合资公司注册资本按照实缴出资比例进行增、减资。合资公司决定新增资本且增资方仅限于现有股东的，如届时全体股东之间无另外约定，各方应按实缴出资比例进行相应的增资；合资公司决定新增资本且增资方包括合资公司现有股东之外投资者的，增资方案由合资公司股东会审议决定。

三、公司治理

1、股东会

股东会是合资公司的最高权力机构。特别事项，应当经代表三分之二以上表决权的股东同意通过；普通事项，经代表二分之一以上表决权的股东同意通过。特别的，若合资公司为合资公司股东或者实际控制人提供担保的，该股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加该等事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。

2、董事会

合资公司设立董事会，董事席位共5名，其中，3名由合肥集成委派，2名由苏能光伏委派产生，由合资公司依法定程序产生。董事任期三年，任期届满可以连任。合资公司的董事长由合肥集成委派的董事担任，并担任合资公司法定代表人。

3、监事会

合资公司不设监事会，设监事1名，由苏能光伏委派。监事的任期每届为三年，任期届满，可以连任。

4、总经理及高级管理人员

合资公司设总经理一名，由合肥集成委派，由董事会决定聘任或解聘；合资公司设财务总监一名，由苏能光伏委派，由董事会决定聘任或解聘；合资公司根据经营情况可再设其余副总经理若干人，均由董事会根据总经理提名聘任或解聘。总经理、副总经理（若有）、财务总监任期均为3年。

5、财务管理

合资公司财务独立核算，由合肥集成合并其财务报表。合资公司每月结束后20日内向股东提供未经审计的财务报表，并应按照本协议约定提供季报、年报，各股东可查阅相关财务账簿。合资公司应每年聘请第三方审计机构进行年度审计，并将审计报告出具给各股东。

四、股东义务

1、各方均应按各自认缴的出资额及约定的出资时间按时足额缴纳出资。

2、除非经各方书面一致同意或本协议另有约定，各股东承诺不以任何形式占用合资公司资金，包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金占用。

3、股东向合资公司委派的董事、总经理、高级管理人员应勤勉尽责、审慎经营并全力维护合资公司的利益。

4、合肥集成及其委派至合资公司的人员应负责如下事项：

（1）鉴于苏能光伏已向合肥集成披露协鑫科技拟在A股首次公开发行人民币普通股股票并上市（“合格IPO”），合肥集成承诺其将全力配合协鑫科技推进合格IPO事宜，给予一切必要的支持和协助，包括但不限于：根据上市监管要求及时配合提供相关文件与信息、在协鑫科技实现合格IPO前保证其持有的合资公司股权稳定、清晰、无争议、无质押冻结等权利负担情形，不筹谋或与任何其他方达成现阶段或未来处置、代持、委托管理其持有的合资公司部分或全部股权的任何意向、承诺、约定或安排；

（2）合资公司存续期间，其销售的产品将统一使用合肥集成方产品所使用的商标、品牌及标识；

（3）合资公司的委外加工业务将在同等条件下优先选择合肥集成下属生产基地，且如未选择在合肥集成下属生产基地进行生产，实际所选择的委外加工公司需经合肥集成认可，并符合合肥集成组件生产标准，并拥有合肥集成的相关产品认证；与此同时，合肥集成承诺将向合资公司免费共享其供应商资源，并在同等条件下优先履行合资公司的委托加工业务。

（4）帮助合资公司建立健全产品质量标准和体系、售后服务标准和体系；

（5）协助办理合资公司委托的其他事项。

五、资金管理及股东为合资公司提供担保的安排

1、合资公司的资金管理应基于使用效率、使用成本，在公允、不损害合资公司利益、股东权益和利润分配的前提下执行。

2、若合资公司需要进行固定资产借款或流动资金借款，优先以合资公司自有资产抵押。

3、为合资公司融资目的或公司其他债务有需要合资公司股东提供增信措施的（包括但不限于股东提供连带保证担保、股权质押等），在合资公司已按本协议约定将融资方案提交股东会或董事会审议通过且各方已取得各自内部决策机构批准的前提下，各方作为合资公司股东应当尽最大努力按资金方或债权人要求提供增信措施并配合办理相关手续。

4、如股东及其关联方经其各自内部有权审批机构批准后为合资公司贷款或其他融资提供担保的，则提供担保的股东有权按担保额度向合资公司收取担保费，担保费在合资公司实际获得融资款后依据相关约定执行。

5、如果合资公司无法获得项目贷款的，根据合资公司建设经营资金实际需求，各股东应向合资公司提供借款；股东借款时优先考虑按照其各自持股比例向合资公司提供借款，其利率根据各股东和合资公司协商一致后确定。在合资公司经营现金流良好的情况下，应考虑提前偿还股东借款。

六、违约责任

各方应当诚信履行本协议项下义务，以实现合作最大效益化，如发生违反本协议项下声明、保证、承诺和约定等情形，且给另一方造成损失的，违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失。

七、协议生效

本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章并经各方有权审批机构批准之日起生效。

五、交易的定价政策及定价依据

公司控股子公司合肥集成与关联法人苏能光伏共同投资设立合资公司是在公平合理、协商一致的基础上进行的，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。

六、对外投资的目的、风险及其对公司的影响

（一）对外投资的目的及对公司的影响

1、光伏行业正在进入新一轮的迭代周期，垂直一体化成为提升竞争能力和盈利能力的重要途径。公司控股子公司合肥集成与苏能光伏共同投资设立合资销售平台公司，通过“协鑫系”产业协同，集合上游颗粒硅技术优势、中游电池片及组件制造优势、协鑫品牌优势及渠道优势，打造一条完整的低碳产业链，进一步提升公司供应链的安全与稳定，提高公司低碳组件在海外的溢价能力及市场占有率。

2、公司与协鑫科技已共同研发出基于FBR颗粒硅的高效大尺寸组件，目前公司已将该类低碳组件销往欧美市场，获得1-2分/W的绿色溢价，凸显强大竞争力。公司182及210大尺寸高效组件已于今年获得法国碳足迹认证证书，碳足迹平均值为400至450千克二氧化碳/千瓦，较业内公司同型号产品碳排放平均值低约10%至20%，具有显著的低碳优势。利用协鑫科技颗粒硅碳足迹优势及公司高效碳足迹组件技术优势，差异化面向市场推出颗粒硅低碳组件产品，形成终端产品竞争优势。公司与协鑫科技未来将进一步加强在光伏电池片、组件等领域的技术合作，持续推出高效差异化的低碳组件，提升公司产品竞争力及盈利能力。

（二）对外投资存在的风险

1、受全球能源短缺影响，国内外均重点发展风光储氢等新能源产业，市场需求巨大，光伏行业龙头纷纷布局硅片-电池片-组件一体化产能，存在市场竞争加剧的风险；

2、合资公司未来可能存在一定的经营风险和管理风险。

公司充分认识所面临的风险及不确定性，将积极密切关注合资公司的经营状况，加强合资公司的规范运作，积极做好风险的防范和应对措施。

七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2023年年初至披露日，公司与苏能光伏（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计发生的关联交易的总金额为0元，其中与苏能光伏累计发生的关联交易的总金额为0元。

八、独立董事独立意见

1、独立董事事前认可意见

独立董事认真审阅了董事会提供的与本次交易有关的资料，进行了事前审查，认为本次关联交易事项符合公司的整体利益，有利于进一步提升公司的综合竞争力和盈利能力。本次关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意将此事项提交董事会审议。

2、独立董事意见

本次交易遵循自愿、公平、合理、协商一致的原则，未发现有损害公司和非关联股东利益的情形，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事认为本次关联交易符合公司经营发展需要，审议程序合法有效，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。

九、备查文件

1、公司第五届董事会第三十三次会议决议；

2、独立董事关于公司第五届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

协鑫集成科技股份有限公司董事会

二〇二三年一月六日

来源：中国证券报·中证网作者：

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