浙江阳光照明电器集团股份有限公司第九届董事会第十七次会议决议公告

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2023-1-10 13:26:57

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

证券代码：600261证券简称：阳光照明公告编号：临2023-002

浙江阳光照明电器集团股份有限公司

第九届董事会第十七次会议决议公告

浙江阳光照明电器集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十七次会议于2023年1月6日以通讯方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，一致通过了以下议案：

审议通过《关于受让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》

因浙江智易物联科技有限公司（以下简称“智易物联”）未来发展，公司拟以1,200万元人民币受让智易物联15%股权。上述股权受让完成后，本公司持有智易物联100%股权，QI XIAOMING（齐晓明）先生不再持有智易物联股权。

本次交易为关联交易，公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表独立意见。

此交易为关联交易，但无关联董事，无需回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

浙江阳光照明电器集团股份有限公司董事会

2023年1月10日

证券代码：600261证券简称：阳光照明公告编号：临2023-003

浙江阳光照明电器集团股份有限公司

关于受让控股子公司部分股权暨关联交易的公告

重要内容提示：

●交易简要内容：浙江阳光照明电器集团股份有限公司（以下简称“公司”）与QI XIAOMING（齐晓明）先生签署《股权转让协议》，约定以人民币1,200万元的价格受让QI XIAOMING（齐晓明）先生持有的浙江智易物联科技有限公司（以下简称“智易物联”或“标的公司”）15%股权。

●本次交易构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●本次交易经公司2023年1月6日召开的第九届董事会第十七次会议审议通过

●过去12个月公司未与QI XIAOMING（齐晓明）及其他关联人进行过该类型的交易

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司2023年1月6日与QI XIAOMING（齐晓明）先生签署《股权转让协议》，约定以人民币1,200万元的价格受让QI XIAOMIN（齐晓明）先生持有的智易物联15%股权。本次受让股权的资金为自有资金。

（二）本次交易的背景和目的

1、前次合作的背景

2021年1月，QI XIAOMING（齐晓明）先生正式成为阳光照明中国区业务负责人，对中国区整体经营业绩负责。

2021年2月2日，浙江智易物联科技有限公司成立，作为QI XIAOMING（齐晓明）与公司开展合作的公司主体，用于重整、创新、提升阳光照明中国市场。

2021年6月24日，公司召开第九届董事会第七次会议审议通过《关于业务组织管理架构调整及签订投资协议的议案》。公司与智易物联原股东QI XIAOMING（齐晓明）先生签署《投资协议》。公司认缴出资8,500万元，占智易物联85%股权；QI XIAOMING（齐晓明）认缴出资1,500万元，占智易物联15%股权。上述交易的具体内容详见公司于2021年6月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《阳光照明关于业务组织管理架构调整及签订投资协议的公告》（公告编号：2021-031）。

2、此次交易的目的

近两年国内照明销售低迷，智易物联短期销售业绩下降明显，为了提升销售业绩和产品竞争力，智易物联经营团队从产品技术研发、销售团队投入大量资金，但是受到行业大环境影响下，公司经营结果没有达到预期。

公司基于对于未来业务的规划，决定收购少数股东权益。本次交易后，智易物联将成为公司100%控股子公司，有利于智易物联更好拓展公司中国区业务，降本增效，聚焦业务拓展，从而在经营上扭亏为盈，有利于公司对中国的市场的整合，有利于该公司经营业绩的提升。

（三）董事会审议及独立董事意见

公司于2023年1月6日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于受让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》。董事会认为本次交易符合公司战略规划，定价公允，不存在损害公司及股东利益，审议通过该交易。

独立董事事前认可意见：我们认为本次关联交易有利于推动控股子公司业务的发展。本次关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东利益情形。董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。我们同意将上述事项提交公司第九届董事会第十七次会议审议。

独立董事关于本次交易的独立意见：本次关联事项不会对公司生产经营产生重大影响，且决策及表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形；本次受让智易物联股权符合公司战略规划，有利于公司进一步完善组织架构体系，实现公司持续、健康、稳定发展。

（四）其他说明

至本次关联交易为止，过去12个月公司未与QI XIAOMING（齐晓明）及其他关联人进行过该类型的交易。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

因智易物联原法定代表人QI XIAOMING（齐晓明）先生曾任阳光照明第九届董事会董事、代理总经理，并于2022年12月8日向公司董事会提出辞职，截至目前其离任尚未超过12个月，根据上海证券交易所《股票上市规则》和上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》规定，公司与QI XIAOMING（齐晓明）先生在2023年12月8日前的交易构成关联交易。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）关联人基本情况

1、关联人基本情况

QI XIAOMING（齐晓明），男，新加坡国籍。

近期职务基本情况：2011年10月至2020年3月先后担任欧普照明副总经理、首席技术官，2012年6月至2021年1月任欧普照明董事。2021年12月至2022年12月任浙江阳光照明电器集团股份有限公司代理总经理，2021年2月至2023年1月任浙江智易物联科技有限公司总经理。

2、本次交易完成后，关联人与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

3、关联人的资信状况：未被列为失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、权属状况说明：

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、交易标的对应实体不是为失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

1、基本情况

■

2、本次交易前后标的公司股权结构：

(1)股权转让前智易物联股权构成如下：

■

(2)股权转让后智易物联股权构成如下：

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3、无其他股东优先受让权。

4、标的公司最近一年又一期的主要财务数据（合并数据）

■

注：智易物联2021年6月由公司增资控股，进行财务并表。智易物联2021年8月收购浙江阳光城市照明有限公司100%股权进行并表，2021年12月智易物联成立100%控股下属公司上海智易光物联科技有限公司进行并表，2022年4月，智易物联成立100%控股下属公司安徽智易物联科技有限公司进行并表。

智易物联2021年财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告，2022年年度财务数据未经审计。

四、交易标的的定价情况

（一）定价情况

公司受让智易物联15%的股权，交易定价由交易双方友好协商并签订《股权转让协议》，约定转让方将其持有的智易物联15%股权以合计人民币1,200万元的价格转让给公司，不存在损害公司及公司股东利益情形。

（二）定价合理性

本次关联交易定价经交易双方协商一致确定，定价公允合理，符合市场价值，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。

五、关联交易合同或协议的主要内容

公司与QI XIAOMING（齐晓明）于2023年1月16日签订《股权转让协议》，约定以人民币1,200万元的价格受让QI XIAOMING（齐晓明）先生持有的智易物联15%股权。本协议生效后三个工作日内公司需向QI XIAOMING（齐晓明）支付转让费的50%即600万元，余50%转让费600万元在股权转让手续办理完成后十个工作日内一次性付清。协议签订即生效。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）此次关联交易的必要性

本次受让控股子公司智易物联部分股权有利于推动智易物联业务的发展，不会对公司生产经营和财务状况、经营成果产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）关联交易所涉及的管理层变动

本次交易完成后，QI XIAOMING（齐晓明）不再担任智易物联董事、总经理。

（三）本次关联交易完成后不存在可能新增关联交易的说明。

（四）本次交易是不会产生同业竞争的情况。

（五）如关联交易完成后，不会使公司合并报表范围发生变化。

七、该关联交易应当履行的审议程序

公司于2023年1月6日召开第九届董事会第十七会议，审议通过了《关于受让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》。

独立董事事前认可意见和关于本次交易的独立意见。

八、需要特别说明的历史关联交易情况