昆明云内动力股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计公告

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2023-1-13 16:52:21

昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）及下属控股子公司根据业务发展及生产经营的需要，预计2023年度拟与控股股东云南云内动力集团有限公司（以下简称“云内集团”）及其关联企业发生日常关联交易，关联交易预计总额284,716.60万元（其中向关联方采购产品及接受劳务金额239,047.00万元，向关联方销售产品及提供劳务金额43,459.60万元，向关联方出租房屋、厂房收取租金2,210.00万元），2022年同类交易实际发生金额总计155,410.56万元。

证券代码：000903证券简称：云内动力公告编号：2023-005号

昆明云内动力股份有限公司

关于2023年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）及下属控股子公司根据业务发展及生产经营的需要，预计2023年度拟与控股股东云南云内动力集团有限公司（以下简称“云内集团”）及其关联企业发生日常关联交易，关联交易预计总额284,716.60万元（其中向关联方采购产品及接受劳务金额239,047.00万元，向关联方销售产品及提供劳务金额43,459.60万元，向关联方出租房屋、厂房收取租金2,210.00万元），2022年同类交易实际发生金额总计155,410.56万元。

2、经公司于2023年1月12日召开的六届董事会第四十四次会议审议，以4票表决,4票同意的结果审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。关联董事杨波先生、王洪亮先生、宋国富先生回避表决。

3、本事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议批准，审议该事项时关联股东云内集团须回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：人民币万元

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说明：

1、上表中上年发生金额系公司财务部门核算数据，尚未经会计师事务所审计，最终数据将在《2022年年度报告》中予以披露。

2、因公司关联方数量众多，难以披露全部关联人信息，对于日常关联交易金额预计在300万元且占公司上一年度经审计净资产0.5%以内的关联方以同一实际控制人为口径进行合并列示。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：人民币万元

■

注：上表中实际发生金额系公司财务部门核算数据，尚未经会计师事务所审计，最终数据将在《2022年年度报告》中予以披露。

二、关联方介绍和关联关系

1、主要关联方基本情况

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2、关联方与本公司的关联关系

由于云南云内动力集团有限公司为公司的控股股东，持有公司32.99%的股权，因此公司与云内集团及其关联企业存在关联关系，上述关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第6.3.3条规定的关联关系情形，具体关系如下：

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3、关联方履约能力分析

2023年度日常关联交易预计涉及的各关联方均为依法存续的法人实体，具备开展相关业务的履约能力，目前生产经营正常，且能够遵守约定及时向公司交付当期发生的关联交易服务、货物及款项，不存在其他潜在影响其履约能力的重大情形。

三、关联交易主要内容

1、关联交易主要内容

（1）定价原则和依据

本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。

本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。

本公司同关联方之间提供其他劳务服务的价格，有国家定价的适用国家定价，没有国家定价的按市场价格确定，没有市场价格的参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。

（2）付款安排和结算方式

付款时间和方式由交易双方按照有关交易及正常业务惯例确定。

（3）违约责任

交易双方将严格按照协议要求履行相应的权利和义务，任何一方没有履行或没有完全履行合同，将由过错方承担相应的损失并承担违约责任。

（4）争议解决

如有纠纷，交易双方协商解决；如协商不成时，可向法院提起诉讼。

2、关联交易协议签署情况

截止本公告披露日，公司与相关关联方暂未签订交易协议。本次2023年预计的日常关联交易经股东大会批准后，董事会将授权管理层在股东大会决议的范围内与关联方签署相关协议，原则上协议有效期为1年。

四、关联交易目的和对本公司的影响

1、公司每年与关联方发生的关联交易，是为了满足本公司日常生产经营及发动机技术提升的需要。

2、公司与关联方发生的房屋、厂房租赁交易，有利于提高公司闲置房屋、厂房资产的利用，从而增加公司的收益。

3、公司与关联方之间的交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则。以上关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益。

4、上述日常关联交易对公司独立性不构成影响，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不存在利益输送和交易风险。

五、独立董事意见

1、独立董事事前认可意见

公司已于2023年1月9日就上述关联交易事项与独立董事进行了沟通，各位独立董事均同意将上述关联交易事项提交董事会审议。

独立董事认为：公司2023年度拟发生的日常关联交易属于公司正常生产经营所需，拟发生的日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，交易价格以市场价格为基础，双方充分协商确定，交易价格合理、公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和广大股东特别是中小股东利益的行为。我们同意将该事项提交董事会审议，关联董事应当回避表决。

2、独立董事意见

公司根据2023年生产经营的实际情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等有关规定对公司2023年度日常关联交易进行了合理预计。我们认为：

（1）公司与控股股东及其他关联方之间的关联交易均为生产经营活动所必需，交易产品的数量、质量、成本和服务均符合各方的标准要求，促进了公司和各方经营生产活动的稳定健康发展。公司与关联方发生的关联交易是本着公平、公允的原则进行的，交易定价合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，所有交易符合国家有关法律、法规和市场化原则，不影响公司的独立性，不损害公司股东特别是中小股东的利益。

（2）本次议案在提交董事会审议前征询了独立董事意见，并已经公司六届董事会第四十四次会议审议通过，关联董事回避表决，会议审议程序合法有效，同意将该事项提交公司股东大会审议。

六、备查文件目录

1、公司六届董事会第四十四次会议决议；

2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。

特此公告。

昆明云内动力股份有限公司

董事会

二〇二三年一月十三日

股票简称：云内动力股票代码：000903编号：2023—006号

昆明云内动力股份有限公司

六届董事会关于召开2023年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）六届董事会第四十四次会议决议，公司决定于2023年1月31日召开2023年第一次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

2、会议召集人：昆明云内动力股份有限公司董事会，公司六届董事会第四十四次会议审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会已经公司六届董事会第四十四次会议审议，会议的通知及召集、召开程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议时间为：2023年1月31日下午14:00

网络投票时间为：2023年1月31日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年1月31日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年1月31日9:15至15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2023年1月17日（星期二）。

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日2023年1月17日下午收市时在结算公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）其他相关人员。

8、会议地点：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区经景路66号昆明云内动力股份有限公司办公楼九楼会议室。

二、会议审议事项

1、本次股东大会提案编码表

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2、本次会议审议的提案由公司六届董事会第四十四次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。本次股东大会所有提案内容详见2023年1月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《六届董事会第四十四次会议决议公告》及相关公告。

3、上述议案为关联交易事项，审议上述议案时控股股东云南云内动力集团有限公司须回避表决。

三、会议登记等事项

1、登记时间：2023年1月30日上午9:00—11:00，下午13:30—16:30。

2、登记地点：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区经景路66号昆明云内动力股份有限公司证券事务办公室。

3、登记方式：

（1）个人股东：本人亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书（详见附件2）、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。

（2）法人股东：法定代表人亲自出席的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、委托人股票账户卡办理登记手续。

凡在会议主持人宣布现场出席会议的股东和委托代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加。

四、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系地址：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区经景路66号昆明云内动力股份有限公司证券事务办公室

邮政编码：650200

联系电话：0871-65625802

传真：0871-65633176

联系人：程红梅、杨尚仙

2、出席本次股东大会现场会议的股东食宿及交通费用自理。

六、备查文件

公司六届董事会第四十四次会议决议。

特此公告。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

昆明云内动力股份有限公司

董事会

二〇二三年一月十三日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：

投票代码：360903

投票简称：云内投票

2、填报表决意见或选举票数

本次股东大会议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年1月31日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票时间为2023年1月31日9:15至15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托先生（女士）代表本人（本单位）出席昆明云内动力股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并授权其对会议讨论事项按照以下指示进行投票表决，本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

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如果委托人未作出表决指示，代理人是否可以按自己决定表决：

□可以□不可以

委托股东姓名及签章：身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数：委托人股票帐号：

受托人签名：受托人身份证号码：

委托日期：委托有效期：

注：授权委托书剪报或重新打印均有效。

股票简称：云内动力股票代码：000903编号：2023—004号

昆明云内动力股份有限公司

六届董事会第四十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）六届董事会第四十四次会议于2023年1月12日在公司办公大楼九楼会议室召开。本次董事会会议通知于2023年1月9日分别以电子邮件、书面送达方式通知各位董事。本次会议应到董事7人，实际参会董事7人，会议由董事长杨波先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：本议案4票表决，4票同意、0票反对、0票弃权。

公司预计2023年度与控股股东云南云内动力集团有限公司（以下简称“云内集团”）及其关联企业发生日常关联交易，关联交易总额不超过人民币284,716.60万元。

根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《深交所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的要求，审议该议案时关联董事杨波先生、王洪亮先生、宋国富先生已回避表决。

独立董事就此事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上相关公告。

本议案尚需经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。若本议案未经股东大会审议通过，公司2023年与各关联方发生的日常关联交易总额将控制在董事会权限范围内。

2、审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司董事会决定于2023年1月31日召开2023年第一次临时股东大会。本次股东大会采取现场与网络投票相结合的召开方式，有关本次股东大会情况具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、六届董事会第四十四次会议决议；