深圳市建艺装饰集团股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告

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2023-1-16 14:51:38

深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2023年1月12日以书面传签表决的方式召开。本次会议的会议通知已于2023年1月11日以电子邮件、专人送达等方式送达全体董事。会议应出席表决董事9人，实际出席董事9人，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

证券代码：002789证券简称：建艺集团公告编号：2023-007

深圳市建艺装饰集团股份有限公司

第四届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于控股子公司收购广东建采网科技有限公司暨关联交易的议案》

同意公司控股子公司广东建星建造集团股份有限公司（以下简称“建星建造”）拟以自有资金收购广东建星控股集团有限公司（以下简称“建星控股”）、珠海中振科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海中振”）、丁晓平合计持有的广东建采网科技有限公司（以下简称“建采网”或“交易标的”）60%股权，交易价格22,647,058.82元。本次交易完成后，建星建造将持有建采网60%的股权。

本次交易对手方建星控股持有建星建造20%股权，系公司重要子公司股东，且建星建造董事蔡光先生系建星控股的控股股东兼任董事长，出于审慎考虑，认定建星控股为公司关联方；本次交易对手方珠海中振科技合伙企业（有限合伙），其执行事务合伙人为建星控股，出于审慎考虑，认定珠海中振为公司关联方。故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

具体内容详见公司2023年1月14日于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股子公司收购广东建采网科技有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2023-008）。

公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，独立财务顾问出具了核查意见，具体详见公司2023年1月14日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会

2023年1月14日

证券代码：002789证券简称：建艺集团公告编号：2023-008

深圳市建艺装饰集团股份有限公司

关于控股子公司收购广东建采网科技有限公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月12日召开了第四届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于控股子公司收购广东建采网科技有限公司暨关联交易的议案》，具体内容如下：

一、关联交易概述

深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司广东建星建造集团股份有限公司（以下简称“建星建造”）拟以自有资金收购广东建星控股集团有限公司（以下简称“建星控股”）、珠海中振科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海中振”）、丁晓平合计持有的广东建采网科技有限公司（以下简称“建采网”或“交易标的”）60%股权，交易价格22,647,058.82元。本次交易完成后，建星建造将持有建采网60%的股权。

二、关联方基本情况

（一）广东建星控股集团有限公司

1、公司名称：广东建星控股集团有限公司

2、统一社会信用代码：91440400079529694Y

3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

4、住所：珠海市高新区唐家湾镇软件园路1号会展中心1#八层2单元A8室

5、法定代表人：陈振宏

6、注册资本：19,221.36万元

7、成立日期：2013年09月25日

8、经营范围：一般项目：工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；咨询策划服务；房地产咨询；房地产经纪；商业综合体管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

9、股东情况：

■

10、实际控制人：蔡光先生。

11、最近一年又一期的财务数据：

单位：万元

■

12、失信被执行情况：经查询，建星控股不属于“失信被执行人”。

13、关联关系的说明：建星控股持有建星建造20%股权，系公司重要子公司股东，且建星建造董事蔡光先生系建星控股的控股股东兼任董事长，出于审慎考虑，认定建星控股为公司关联方。

（二）珠海中振科技合伙企业（有限合伙）

1、企业名称：珠海中振科技合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91440400MA4W5BM51D

3、类型：有限合伙企业

4、住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-25474（集中办公区）

5、执行事务合伙人：广东建星控股集团有限公司

6、注册资本：630万人民币

7、成立日期：2017年01月10日

8、合伙协议记载的经营范围：软件开发，互联网接入及相关服务，互联网信息服务，物联网服务，信息系统集成服务，信息技术咨询服务，数据处理和存储服务；电子商务；商务咨询；展览展示服务；会务服务；设计、制作、代理各类广告；销售：建材产品、五金产品，电子产品；【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

9、股东情况：

■

10、主要财务数据：

截至目前，珠海中振作为有限合伙企业，只对外投资建采网，未有其他经营活动。

11、失信被执行情况：经查询，珠海中振不属于“失信被执行人”。

12、关联关系的说明：珠海中振科技合伙企业（有限合伙），其执行事务合伙人为建星控股，出于审慎考虑，认定珠海中振为公司关联方。

三、其他非关联交易对手基本情况

丁晓平，身份证号：140102********1423，现任标的公司副董事长、经理，持有标的公司20%股权。与公司不存在关联关系。

经查询，丁晓平不属于“失信被执行人”。

四、关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本信息

1、公司名称：广东建采网科技有限公司

2、统一社会信用代码：91440400MA4W6JR93Q

3、类型：其他有限责任公司

4、住所：珠海市高新区唐家湾镇软件园路1号生产加工中心5#四层3单元

5、法定代表人：丁晓平

6、注册资本：3,000.00万元

7、成立日期：2017年01月23日

8、经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物联网技术服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；建筑材料销售；五金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；国内贸易代理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；机械设备租赁；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；集装箱租赁服务；运输设备租赁服务；办公设备租赁服务；计算机及通讯设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）交易标的目前股权结构

截至目前，建采网认缴注册资本为3,000万元，实缴注册资本为2,550万元，目标公司股东和股权结构如下表所列示：

■

（三）交易标的在股权转让前后的股权结构

■

（四）交易标的财务情况

人民币：万元

■

（备注：2021年财务数据由大华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所核验；2022年1-11月财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所审计，并出具《审计报告》【大华核字[2022]030384号】。）

（五）标的公司的抵押、担保及债权债务情况

标的公司不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施，也不存在对外担保，其《公司章程》及其他相关文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不会损害公司利益。

（六）标的公司其他情况

经公司核查，建采网不属于“失信被执行人”。

（七）标的公司的评估情况

本次交易标的定价经广东卓越土地房地产评估咨询有限公司评估，并出具了粤卓越评[2022]资产08第1163号《评估报告》。具体评估情况如下：

1、评估机构名称：广东卓越土地房地产评估咨询有限公司

2、评估基准日：2022年11月30日

3、评估方法：资产基础法和收益法。

4、评估结论：

（1）资产基础法评估结论

在评估基准日2022年11月30日，广东建采网科技有限公司账面资产总额为13,102.84万元，评估值为11,878.78万元，评估减值1,224.06万元，减值率为9.34%；负债账面总额为7,983.54万元，评估值为7,983.54万元，评估无增减值；净资产账面总额为5,119.30万元，评估值为3,895.24万元，评估减值1,224.06万元，减值率为23.91%。

（2）收益法评估结论

采用收益法对广东建采网科技有限公司股东全部权益价值评估结果为5,834.52万元，评估值较母公司口径账面净资产增值715.22万元，增值率为13.97%，较资产基础法评估差异1,939.28万元，差异率49.79%。

（3）评估结论分析

①评估结果的差异分析

资产基础法评估结果系以评估基准日被评估企业账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为评估对象的股东全部权益价值；收益法是按评估对象未来预期收益并采用适当的折现率折现所测算的评估对象的收益价值。

经对上述两种评估方法的评估程序进行复核、对两种评估结果所依据的资料数据的质量、数量进行分析，评估人员认为，两种评估方法所得出的评估结果差异的原因主要是：

资产基础法主要从企业购建角度反映了各项资产的市场价值，受方法限制，评估过程未能考虑被评估企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景、经营资质、人员结构、客户关系等可能影响企业股东权益因素的市场价值；收益法是基于被评估单位管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，在考虑宏观和区域经济因素、被评估企业未来发展规划与其所在行业现状与发展前景的基础上，对被评估企业未来经营情况进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测，从而得到被评估企业股东权益市场价值，收益法评估结论包含了资产基础法所未能涵盖的因素的市场价值。因此，两种评估方法结论形成一定的差异。

②评估结果的选取

收益法评估是基于企业历史经营情况预测企业未来的收益，对股东全部权益价值进行评估，未来收益受宏观政策、市场状况、自身的经营状况及财务风险影响，对于未来收入能否能稳定获取存在较大不确定性，尤其是企业刚进行业务转型，未来的市场环境和经济环境不稳定，对评估价值的可靠性有比较大的影响。

而资产基础法是企业在持续经营情况下现有的市场价值，评估结果更为可靠。

根据上述分析，考虑评估方法与评估目的、评估对象之间的适用性，评估人员认为，相对收益法而言，资产基础法能够更加充分、真实地反映被评估企业的股东全部权益价值，因此本次评估选用资产基础法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。

综上所述，广东建采网科技有限公司于评估基准日2022年11月30日的股东全部权益市场价值为3,895.24万元。

五、关联交易的定价政策及定价依据

根据粤卓越评[2022]资产08第1163号《评估报告》，广东建采网科技有限公司股东全部权益市场价值即评估价值采用资产基础法评估结果为人民币3,895.24万元，采用收益法评估结果为人民币5,834.52万元。

各方同意，目标公司的股东全部权益市场价值确定为人民币3,500万元，建星建造受让目标公司60%的股权对应的转让价格为22,647,058.82元。

本次交易定价遵循平等自愿的合作原则，以资产基础法评估结果为依据，经各方好协商确定，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、交易协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：广东建星建造集团有限公司

统一社会信用代码：91440400727069447J

法定代表人：王爱志

乙方1：广东建星控股集团有限公司

统一社会信用代码：91440400079529694Y

法定代表人：陈振宏

乙方2：珠海中振科技合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440400MA4W5BM51D

执行事务合伙人：广东建星控股集团有限公司

乙方3：丁晓平

身份证号：140102********1423

住所：广东省珠海市香洲区************

目标公司：广东建采网科技有限公司

统一社会信用代码：91440400MA4W6JR93Q

法定代表人：丁晓平

（二）成交价格

本次股权转让评估基准日为2022年11月30日。基准日及之前，标的公司的所有税后利润由股权交割后的所有股东基于其出资比例享有。根据粤卓越评[2022]资产08第1163号《评估报告》，目标公司的股东全部权益市场价值即评估价值采用资产基础法评估结果为人民币3,895.24万元，采用收益法评估结果为人民币5,834.52万元。

各方同意，目标公司的股东全部权益市场价值确定为人民币3,500万元，乙方合计以人民币22,647,058.82元的价格向甲方转让持有目标公司60%的股权，其中，乙方1转让所持目标公司19%股权的转让价格为人民币7,823,529.41元，乙方2转让所持目标公司21%股权的转让价格为人民币6,588,235.29元，乙方3转让所持目标公司20%股权的转让价格为人民币8,235,294.12元。

注：乙方1、乙方2、乙方3转让价格的计算方式为3,500万元×乙方各方实缴出资比例×（乙方各方本次转让出资额/乙方各方合计持有的认缴出资额）。

本次交易完成后，甲方持有目标公司60%的股权。

（三）款项支付

本协议各方一致同意，下列条件均得以成就之日起的7个工作日内，甲方分别向乙方1、乙方2、乙方3支付股权转让款。

（1）本协议经各方签订并生效；

（2）甲方聘请的财务及资产评估顾问已完成对目标公司的尽职调查，并出具了甲方认可的审计报告及资产评估报告；

（3）甲方依据现行中国法律、甲方章程的规定审议批准本次交易；

（4）乙方1、乙方2依据现行中国法律、目标公司章程的规定审议批准本次交易；

（5）目标公司依据现行中国法律、目标公司章程的规定审议批准本次交易；

（6）乙方已配合目标公司完成本次股权转让的工商变更登记手续，包括但不限于目标公司股东、章程、董事、监事及公司高级管理人员的变更，使得工商登记显示甲方为目标公司之股东，且目标公司之章程及董事、监事、高级管理人员均通过了目标公司内部的有效决策程序并于工商行政管理部门完成登记及/或备案。

（7）乙方已向甲方移交目标公司全部印章及账户，并配合甲方更换账户密码及印鉴（如有）。

乙方确认，如甲方基于本条事由未向乙方支付全部或部分股权转让款的，不影响甲方在本协议项下的任何权利，亦不减免乙方在本协议项下的任何义务和责任。

（四）过渡期安排

（1）过渡期损益按以下归属原则进行确认：过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由股权交割后的所有股东基于其出资比例享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由乙方按其出资比例向目标公司以现金方式补足相应数额；除甲方事先书面同意的情形外，目标公司不应进行转让、移转、购置、处分、出租重要的资产、业务、合同权利或对外提供担保。若存在不合理的经营成本支出、融资费用、负债或其他费用，则由乙方按其出资比例承担。

（2）过渡期损益不会导致本次交易的变化，但乙方应保证过渡期内本着诚信、善意的原则运营目标公司，不挪用目标公司资金，不能给目标公司增加除日常运营以及办理本次交易相关事宜以外的负债，目标公司的任何开支都是符合其正常运营需要，不存在故意给目标公司造成损失的行为。

（五）税收和费用

（1）除本协议另有约定外，对于法律、行政法规、其他规范性文件规定的本次交易所发生的税收及/或费用，法律、行政法规、其他规范性文件规定由各方承担的，从其规定；若法律没有明确规定承担方的，则由各方协商解决。

（2）甲方作为收购方针对个人股权转让所得个人所得税具有代扣代缴义务的，各方应配合甲方履行该等代扣代缴义务。各方因本次股权转让而产生的一切其他费用各自承担。

（六）生效条件

本协议自本协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起生效。

七、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置等情况，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

八、关联交易目的和对公司的影响

（一）交易背景

1、中国建筑行业发展状况

根据中国建筑业协会发布的《2020年建筑业发展统计分析》，2021年中国建筑业总产值达到约29.21亿元，同比增长11.04%。而我国建筑业信息化率仅约为0.03%，与国际建筑信息化率0.3%的平均水平相比差距为10倍左右。信息化率每提升0.1%，将带来200亿的增量市场，未来发展空间广阔。

2、中国建筑行业数字化系必然发展趋势

根据《关于推动智能建造与建筑工业化协同发展的指导意见》的发展目标，中国建筑行业2025年目标为打造“中国建筑”升级版，即提高工业化、数字化及智能化水平，形成一批智能建造龙头企业。2035年目标为迈入智能建造世界强国行列，大幅提升企业创新能力，智能建造与建筑工业化协同发展取得显著进步。

在这发展趋势下，公司需逐步构建建筑产业互联网、提升供应链效率以及工地数字化智能化建造能力。

（二）交易目的和对公司的影响

1、优化现有业务结构，增强公司供应链管理能力

上市公司主营业务为建筑装饰设计与施工，主要为写字楼、政府机关、星级酒店、文教体卫建筑、交通基建建筑等公共建筑及住宅（面向地产商）提供室内建筑装饰的施工和设计服务。而建采网致力于通过大数据、云计算、人工智能等新一代信息技术助力建筑企业实现数字化转型。

建采网的建采易平台类似于京东交易模式，通过整合供应商资源，向施工企业提供材料集采服务，帮助行业上下游客户降低物资采购成本和市场开拓成本。目前该平台采购企业约为5,768家，入驻供应商2,644家，累计交易额超260亿元。

本次交易后，上市公司能够有效整合平台的供应商资源，进而优化现有公司业务结构，进一步完善公司产业平台，逐步增强供应链管理能力。

2、建采网具有产业协同效应，有利于提高上市公司综合服务能力

本次交易完成后，建采网将成为公司控股孙公司。建采网在智能建造领域具有一定的技术优势，能够增强公司的综合服务能力。建采网通过工匠易平台，提供企业级智慧用工管理服务，实现对项目用工人员的在线管理。其次，建采网构建项目安全生产监控指挥中心，通过远程视频监控并结合AI技术，对现场的安全文明施工进行监控，实现发现问题及时预警与整改，保证了项目全视角全过程全天候安全守护。因此，本次交易完成后，公司将充分整合利用建采网的技术优势，并运用在公司的主营业务上，将显著提高项目的综合服务能力。

3、实现公司战略目标，积极完善公司的产业链布局

建采网基于工匠易和建采易平台，连接产业链各合作方，达到网络协同效应，构建了建筑产业互联网平台，并凭借一定的技术优势，为企业、班组及工人提供智能、高效、可靠的系统解决方案。目前建采网已为1,200个以上项目提供服务，具有成熟的业务模式。

本次跨行业并购的主要考虑系现有业务逐渐步入成熟期，需通过外延式并购，进一步提升公司的发展前景，通过本次交易公司将业务拓展至智能建筑产业互联网领域，符合公司打造建筑工程平台的战略目标。本次交易完成有助于公司不断完善产业链布局，逐步构建现代化建筑产业互联网，符合中国建筑行业数字化必然发展趋势。

上述关联交易定价公允，没有损害公司的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果无不利影响。上述关联交易对公司经营的独立性不构成影响，公司主营业务亦不会因此依赖于关联方。

九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次交易外，当年年初至披露日，公司及其子公司与关联方不存在其他应披露而未披露的关联交易。

十、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

公司控股子公司广东建星建造集团股份有限公司此次股权收购暨关联交易事项，遵循了公平、公正的原则，价格公允,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生不利影响，符合有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的业务发展需要。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第二十四次会议审议。

（二）独立意见

经审核，独立董事认为：公司控股子公司广东建星建造集团股份有限公司此次股权收购暨关联交易事项，有助于公司不断完善产业链布局，逐步构建现代化建筑产业互联网，符合中国建筑行业数字化必然发展趋势。通过本次交易，公司将业务拓展至智能建筑产业互联网领域，符合公司打造建筑工程平台的战略目标。本次交易遵循了公平、公正的原则，价格公允,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生不利影响，符合有关法律、法规和政策的规定。我们同意《关于控股子公司收购广东建采网科技有限公司暨关联交易的议案》。

（三）独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问机构对上述关联交易的内容及履行的程序等进行了核查，发表意见如下：上述关联交易以广东卓越土地房地产评估咨询有限公司出具的《评估报告》为定价依据，在双方协商一致的基础上进行。本次关联交易履行了董事会审议程序，独立董事对上述关联交易发表了事前认可及独立意见。上述关联交易决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

十一、备查文件

1、第四届董事会第二十四次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事宜的事前认可意见；

3、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事宜的独立意见；

4、中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司关联交易事项的持续督导核查意见；

5、《股权转让协议》；

6、《评估报告》及《评估说明》（粤卓越评[2022]资产08第1163号）；

7、《审计报告》（大华核字[2022]030384号）。

特此公告

深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会

2023年1月14日

证券代码：002789证券简称：建艺集团公告编号：2023-009