北京城建投资发展股份有限公司 第八届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：600266证券简称：城建发展公告编号：2023-1

北京城建投资发展股份有限公司

第八届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2023年1月13日，北京城建投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议在公司六楼会议室召开。会议应到董事6名，实到董事6名。董事长储昭武主持了会议，会议审议通过了以下议案：

1、关于收购北京城建兴瑞置业开发有限公司100%股权暨终止与集团公司合作开发望坛棚改项目的议案

北京城建兴瑞置业开发有限公司（以下简称“兴瑞公司”），注册资本10000万元人民币，系北京城建集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）的全资子公司。2016年6月7日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了关于合作开发望坛棚改项目的议案。公司与集团公司合作开发望坛棚改项目，鉴于兴瑞公司具体负责项目的开发建设，集团公司将兴瑞公司全权委托公司进行管理，并由公司合并报表。具体内容详见2016-23、2016-24号公告。

为理顺管理关系，同意公司收购集团公司持有的兴瑞公司100%股权并终止与集团公司合作开发望坛棚改项目。经审计、评估，截止2022年6月30日，兴瑞公司净资产为10,326.78万元，净资产评估值为15,870.72万元，公司收购兴瑞公司100%股权的价格以评估值为基础确定为15,870.72万元。股权收购完成后，兴瑞公司成为公司的全资子公司，公司享有望坛棚改项目全部开发收益。

该事项涉及关联交易，关联董事张云栋回避表决。独立董事胡俞越、李明、张成思就此发表了独立意见，认为公司收购兴瑞公司100%股权暨终止与集团公司合作开发望坛棚改项目，有利于理顺管理关系，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司2023-2号公告。

2、关于收购北京城建兴怀房地产开发有限公司1%股权的议案

北京城建兴怀房地产开发有限公司（以下简称“兴怀公司”）注册资本5000万元人民币，系北京城建集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）的全资子公司。兴怀公司原持有北京城建兴胜房地产开发有限公司（以下简称“兴胜公司”）65%股权。兴胜公司负责怀柔棚改项目开发建设。公司与集团公司签订怀柔棚改项目合作开发协议，集团公司将兴怀公司全权委托公司进行管理，由公司合并报表。为理顺管理关系，2021年9月10日公司第八届董事会第四次会议审议通过了关于收购北京城建兴胜房地产开发有限公司65%股权暨终止与集团公司合作开发怀柔棚改项目的议案。上述事项具体内容详见2016-47、2016-50、2018-03、2018-04、2021-55号公告。

目前，公司收购兴胜公司65%股权工作已完成，兴胜公司成为公司所属控股子公司。鉴于兴怀公司已取得怀柔棚改项目开发收益，将根据合作开发协议进行收益分配，为此同意公司收购集团公司持有的兴怀公司1%股权，并通过差异化分红政策取得合作开发收益。

该事项涉及关联交易，关联董事张云栋回避表决。独立董事胡俞越、李明、张成思就此发表了独立意见，认为公司通过收购兴怀公司1%股权，有利于解决怀柔棚改项目遗留问题，取得合作开发收益，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

3、关于设立公司开发通州项目的议案

2022年11月28日，北京城建兴华地产有限公司（以下简称“兴华公司”）竞得北京市通州区永顺镇邓家窑及永顺村南部地块土地一级开发项目FZX-0501-6007地块R2二类居住用地（以下简称“项目”）国有建设用地使用权。为加快项目开发建设，兴华公司在北京市通州区出资设立具有独立法人资格的项目公司，负责项目具体开发运作。项目公司名称为北京樾茂房地产开发有限公司，注册资本10亿元人民币，兴华公司以货币方式出资，占股权比例100%。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

4、关于设立北京城建投资发展股份有限公司城奥分公司的议案

为优化管理流程，同意公司设立北京城建投资发展股份有限公司城奥分公司。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

北京城建投资发展股份有限公司董事会

2023年1月14日

证券代码：600266证券简称：城建发展公告编号：2023-2

北京城建投资发展股份有限公司

关于收购北京城建兴瑞置业开发有限公司100%股权暨终止与集团公司合作开发望坛棚改项目的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●北京城建投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）收购北京城建集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）持有的北京城建兴瑞置业开发有限公司（以下简称“兴瑞公司”）100%股权并终止与集团公司合作开发望坛棚改项目，收购价格为15,870.72万元。

●本次交易构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●截至本公告日，过去12个月内，公司与集团公司续签《北京城建房地产开发有限公司股权托管协议》（具体内容详见公司2022-17号公告）、《工程协作协议》（具体内容详见公司2022-18号公告），公司与集团公司之间发生的关联交易金额未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

●该项关联交易无须提交股东大会批准。

一、关联交易概述

（一）基本情况

北京城建投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）收购北京城建集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）持有的北京城建兴瑞置业开发有限公司（以下简称“兴瑞公司”）100%股权并终止与集团公司合作开发望坛棚改项目。收购价格以净资产评估值为基础，确定为15,870.72万元，较评估基准日账面净资产溢价53.69%，收购资金来源为自有资金。

（二）本次交易的目的和原因

为理顺管理关系，彻底解决同业竞争问题，公司收购集团公司持有的兴瑞公司100%股权并终止与集团公司合作开发望坛棚改项目。

（三）董事会审议情况

2023年1月13日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了关于收购北京城建兴瑞置业开发有限公司100%股权暨终止与集团公司合作开发望坛棚改项目的议案，关联董事回避表决，非关联董事一致表决同意上述议案。独立董事就本次关联交易发表了独立意见。本次关联交易无须提交股东大会批准。

（四）公司过去12个月内关联交易情况

截至本公告日，过去12个月内，公司与集团公司续签了《北京城建房地产开发有限公司股权托管协议》（具体内容详见公司2022-17号公告）、《工程协作协议》（具体内容详见公司2022-18号公告），公司与集团公司之间发生的关联交易金额未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联人关系介绍

集团公司为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，集团公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

1.关联人信息

■

2.截至本公告披露日，集团公司未被列为失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1.交易的名称和类别：公司收购兴瑞公司100%股权。

2.交易标的权属状况说明：兴瑞公司成立于2016年05月23日，集团公司持有100%股权，兴瑞公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

3.截至本公告披露日，兴瑞公司未被列为失信被执行人。

（二）兴瑞公司主要财务信息

1.基本情况

■

2.主要财务指标

（单位：元）

■

3.兴瑞公司在最近12个月内除为本次交易进行资产评估外，未进行资产评估、增资、减资或改制事项。

四、关联交易的主要内容和定价政策

根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2022]第10908号），在评估基准日2022年6月30日，以资产基础法评估，在持续经营等前提下，兴瑞公司净资产评估价值为人民币15,870.72万元，增值额为5,543.94万元，增值率为53.69%。

本次股权收购以评估机构出具的兴瑞公司净资产评估值为定价依据，确定公司收购兴瑞公司100%股权的价格为15,870.72万元，交易价格公允、合理。

五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

本次关联交易合同的主体为公司、集团公司和兴瑞公司，交易价格为15,870.72万元，由各方签字盖章后生效，公司在合同生效后30日内以现金方式一次性支付给集团公司。自北京产权交易所出具产权交易凭证后30日内，完成本次股权收购的工商变更登记手续。若任一方违约，应向守约方支付违约金100万元。

六、关联交易对公司的影响

本次收购兴瑞公司100%股权系基于兴瑞公司经营发展的实际情况所做出的审慎决定，有利于理顺管理关系，彻底解决同业竞争问题。收购完成后，兴瑞公司成为公司的全资子公司，公司将享有望坛棚改项目全部开发收益。随着望坛棚改项目销售和结算，将对公司业绩产生积极影响。

本次关联交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会新增关联交易。兴瑞公司不存在对外担保、委托理财等情况。

七、该关联交易应当履行的审议程序

2023年1月13日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了关于收购北京城建兴瑞置业开发有限公司100%股权暨终止与集团公司合作开发望坛棚改项目的议案，关联董事回避表决，非关联董事一致表决同意上述议案。

独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为公司通过收购兴瑞公司100%股权暨终止与集团公司合作开发望坛棚改项目，有利于理顺管理关系，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。

该项关联交易无须提交股东大会批准。

特此公告。

北京城建投资发展股份有限公司董事会

2023年1月14日

证券代码：600266证券简称：城建发展公告编号：2023-3

北京城建投资发展股份有限公司

2022年年度业绩预告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本业绩预告适用于净利润为负值的情形。

●北京城建投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）预计2022年年度实现归属于母公司所有者的净利润为-109,161万元到-79,107万元；预计2022年年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润-66,307万元到-36,253万元。

一、本期业绩预告情况

（一）业绩预告期间

2022年1月1日至2022年12月31日。

（二）业绩预告情况

2022年公司房地产主业稳健经营，但是受金融资产价格波动和新冠疫情影响，经财务部门初步测算，预计2022年年度实现归属于母公司所有者的净利润-109,161万元到-79,107万元，与上年同期相比，将出现亏损。

预计2022年年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润-66,307万元到-36,253万元。

（三）本期业绩预告数据未经注册会计师审计。

二、上年同期业绩情况

（一）归属于母公司所有者的净利润：64,125.50万元。归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润：93,516.12万元。

（二）每股收益：0.1700元。

三、本期业绩预亏的主要原因

1.公司和参股投资企业于2019年1月1日开始执行新金融工具准则，对交易性金融资产采用公允价值计量且其变动计入当期损益，报告期公司和参股投资企业所持有的交易性金融资产股价下跌，导致公司公允价值变动损益和投资收益呈现较大负值。

2.因新冠疫情影响，公司的子公司开发的部分项目未能按原计划于年内实现入住，未能结利，并且公司及子公司根据属地相关政策要求，对商业地产租户实施了租金减免（截止2022年12月31日，共减免租金9100万元），对公司报告期实现利润产生影响。

四、风险提示

由于公司尚未取得部分被投资企业2022年年度财务报告，参股企业投资收益可能对本次业绩预告产生影响，具体影响数额存在不确定性。本次业绩预告是公司财务部门基于自身专业判断进行的初步核算，尚未经注册会计师审计。

五、其他说明事项

以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的2022年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京城建投资发展股份有限公司董事会

2023年1月14日

来源：中国证券报·中证网作者：

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