华泰联合证券有限责任公司 关于江苏苏博特新材料股份有限公司 2022年持续督导现场检查报告

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1141号）核准，公司于2022年7月1日公开发行了800万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额80,000.00万元。经上海证券交易所自律监管决定书[2022]196号文同意，公司80,000.00万元可转换公司债券于2022年7月28日起在上海证券交易所挂牌交易。上述募集资金到位情况已由永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“永证验字[2022]第210023号”验资报告。

华泰联合证券作为苏博特2022年公开发行可转换公司债券的保荐及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，于2023年1月10日对苏博特进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

华泰联合证券保荐代表人易博杰、持续督导专员尹航于2023年1月10日对苏博特进行了持续督导期间的现场检查。在现场检查过程中，通过查阅“三会”文件资料、公司内部控制相关制度、公司公告及报备材料、募集资金使用凭证和银行对账单等、实地考察等方式，对苏博特的三会运作、内控制度建设及公司治理情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金存放与使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况、经营发展状况等方面的情况进行了核查。

二、现场检查事项逐项发表的意见

（一）三会运作、内控制度建设及公司治理情况

现场检查人员查阅了苏博特的公司章程、董事会、监事会、股东大会的议事规则及其他内部控制制度，查阅了苏博特2022年三会会议通知、会议记录、会议决议等资料，重点关注了上述会议召集、召开方式与表决程序是否合法合规；查阅了公司内部审计部门工作资料文件。

核查意见：公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确；股东大会、董事会和监事会议事规则及制衡机制能够被有效执行，决策程序和议事规则民主、透明，不存在违反《公司章程》的事项，董事、监事和高级管理人员均能按照有关法律法规等要求履行职责，公司治理机制能够有效发挥作用；公司制定了完善的内部控制和内部审计制度，设立了内部审计部门及董事会审计委员会开展公司审计工作，风险评估和控制措施能够得到有效执行，内部控制环境良好。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了苏博特《信息披露管理办法》以及2022年披露的公告及报备材料等，对信息披露管理制度内容是否合规、公司信息披露内容是否真实、准确、完整，信息披露报备材料是否完备等进行了核查。

核查意见：公司《信息披露管理办法》符合《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司已披露的公告与实际情况一致、披露内容准确、完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露公告及报备材料保存完整。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员重点关注了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况，查阅了苏博特《公司章程》及相关会议记录、定期报告等，并与公司高管进行了沟通交流。

核查意见：公司资产独立完整、权属清晰，人员、机构、业务、财务保持完全独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

（四）募集资金存放与使用情况

现场检查人员查阅了苏博特募集资金账户的开立情况、银行对账单、募集资金使用的相关会计凭证以及相关会议记录、决议等文件资料，并与公司高管进行了沟通交流。

核查意见：公司已制定《募集资金管理办法》，有效建立了募集资金管理制度并签订了募集资金专户存储三方监管协议，同时能按照规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已履行了相关决策程序并及时进行了信息披露，不存在违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况

现场检查人员通过查阅财务资料及有关文件，并与公司高管沟通交流，对公司关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行了核查。

核查意见：公司已经按照规定，制定了《公司章程》、《对外投资管理办法》、《关联交易制度》、《对外担保管理办法》、《信息披露管理办法》等内部制度，对关联交易、对外担保及重大对外投资的决策程序、风险管理、信息披露等事项进行了明确，截至2022年底，苏博特不存在违规关联交易情况、对外担保、重大对外投资情况。

（六）经营发展状况

现场检查人员通过查阅苏博特财务报告及相关财务资料、重要采购销售合同、定期及临时报告等，并与公司高管沟通交流，对公司的经营发展状况进行了核查。

核查意见：公司经营状况良好，销售、管理、采购、生产、研发等业务正常开展，主营业务及经营模式未发生重大变化。

2022年1-9月，公司实现营业收入271,452.81万元，同比下降16.02%；归属于上市公司股东的净利润23,549.77万元,同比下降35.80%。公司盈利能力下降较大，主要受国内疫情反复、建筑材料行业景气度、规模下降但固定成本不变等因素的综合影响。保荐机构已提醒管理层持续关注业绩下滑的情况及导致业绩下滑的因素，积极采取有效应对措施加以改善，同时按照相关规定要求履行信息披露义务。

三、提请上市公司注意的事项及意见

公司2022年度盈利能力较2021年度有所下降，保荐机构已提请公司管理层关注业绩下滑的情况及导致业绩下滑的因素，积极采取有效应对措施加以改善，同时按照相关规定要求履行信息披露义务，保荐机构将本着勤勉尽责的态度对公司上述情况进行持续关注和督导，督促公司改善经营业绩，切实回报全体股东。

四、是否存在《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查未发现苏博特存在根据《保荐管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场核查工作中，苏博特能够积极提供所需文件资料，并安排检查人员配合实地调研工作，为保荐机构现场核查工作提供了便利。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查结论

经过现场检查，本保荐机构认为：苏博特三会运作规范，公司治理结构不断完善，内部控制制度建设稳步推进；信息披露及时、真实、准确、完整；公司资产独立完整、权属清晰，人员、机构、业务、财务保持完全独立，不存在关联方违规占用公司资金的情形；严格遵守募集资金管理制度，无违规存放及使用募集资金的情形；不存在违规进行关联交易、对外担保、重大投资的情形；公司主营业务、经营模式未发生重大变化，2022年度盈利能力较2021年度有所下降，保荐机构已提请公司管理层关注业绩下滑的情况及导致业绩下滑的因素，积极采取有效应对措施加以改善。

保荐代表人：____________ ____________

周明杰易博杰

华泰联合证券有限责任公司

2023年1月17日

来源：中国证券报·中证网作者：

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