本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 公告编号：临2023-005
瑞茂通供应链管理股份有限公司关于与北京海新能源科技股份有限公司
签订战略合作协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●履约的重大风险及不确定性：瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“瑞茂通”或“公司”）与北京海新能源科技股份有限公司（以下简称“海新能科”）签订的《战略合作协议》，是基于双方在生物柴油领域境内外的优势资源进行战略合作的总体意向，构成双方之间开展具体业务合作的基础，具体业务实施尚待进一步协商和落实，存在一定的不确定性。
●本协议为战略框架协议，不涉及具体金额，无需提交公司董事会或股东大会审议，亦不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，公司将根据后续合作情况依法履行信息披露义务。
●对公司当年业绩的影响：本次签订的《战略合作协议》不涉及具体金额，对公司未来经营业绩的影响需视具体项目的推进和具体实施情况而定，具有不确定性。
瑞茂通具有丰富的生物柴油原料及成品的采购销售渠道，海新能科拥有完整的生物柴油研发体系及生产加工能力,双方前期已建立友好的合作基础，为进一步实现资源共享、优势互补、提升双方在生物柴油领域的核心竞争力，实现互利共赢，2023年1月16日，瑞茂通与海新能科经充分协商，本着平等互利、优势互补、共同发展的原则，签署了《战略合作协议》，现将相关内容公告如下：
一、协议签订的基本情况
（一）交易对方的基本情况
公司名称：北京海新能源科技股份有限公司
统一社会信用代码：91110000633025574Y
成立时间：1997年6月3日
注册地址：北京市海淀区人大北路33号1号楼大行基业大厦9层
法定代表人：张鹏程
注册资本：234,972.0302万元人民币
主营业务：许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非食用植物油加工；生物基材料制造；工业用动物油脂化学品制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学品）；煤制活性炭及其他煤炭加工；生物质液体燃料生产工艺研发；新兴能源技术研发；新材料技术研发；机械设备研发；生物基材料销售；非食用植物油销售；生物质液体燃料生产装备销售；站用加氢及储氢设施销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；新型催化材料及助剂销售；成品油仓储（不含危险化学品）；机械设备租赁；机械设备销售；化肥销售；肥料销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；生物质能技术服务；合同能源管理；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；规划设计管理；工业工程设计服务；普通机械设备安装服务；市场调查（不含涉外调查）；企业管理；企业管理咨询；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；企业形象策划；商务秘书服务；商务代理代办服务；办公服务；承接档案服务外包。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要财务数据：交易对方最近一年（2021年度）财务数据如下：资产总额为14,769,888,368.94元；负债总额为5,902,963,450.62元；净资产为8,866,924,918.32元；营业收入为5,750,649,462.56元；净利润为57,259,015.24元。
主要股东或实际控制人：海新能科的控股股东为北京海新致低碳科技发展有限公司，实际控制人为北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会。
与瑞茂通之间的关系：海新能科不是瑞茂通的关联方，本次交易不构成关联交易。
（二） 协议签署的时间、地点及相应的审议决策程序
公司与海新能科于2023年1月16日在北京签署了《战略合作协议》，本协议为战略框架协议，不涉及具体金额，无需提交公司董事会或股东大会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次相关协议的签署不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司后续将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定和要求，及时履行相应的决策和审批程序。
二、协议的主要内容
（一）协议各方：
甲方：北京海新能源科技股份有限公司
乙方：瑞茂通供应链管理股份有限公司
（二）合作标的：
货物品名：棕榈酸性油（POME）/烃基生物柴油（HVO）。
基准质量指标：以甲乙双方或者双方指定的公司根据当期业务合作需要另行签订的《购销合同》（以下简称“单笔合同”）为准。
（三）合作期限：2023年1月1日—2023年12月31日，并自动顺延至该期限内单笔合同结算完毕之日。
（四）数量：以合作期限内执行的实际货量为准，具体单笔交货数量以单笔合同为准。
（五）交货地点：中国境内港口，具体港口以单笔合同约定为准。
（六）交货方式：中国境内港口到岸交货或平仓交货等，具体交货方式以单笔合同约定为准。
（七）合作模式：贸易购销模式，乙方或者乙方指定公司采购生物柴油原料后发运至指定交货地销售给甲方或者甲方指定公司，具体单笔业务以甲乙双方以及双方指定公司根据本协议签订的具体单笔合同为准。
三、对公司的影响
本次《战略合作协议》的签署，是基于双方业务开展的需要，有利于双方建立密切融洽的战略合作伙伴关系，整合双方在生物柴油领域境内外的优势资源，实现合作共赢；标志着公司新能源品类业务拓展进入新的阶段，是公司国际化及多品类发展战略推进的重要成果，有助于提升公司的盈利能力、丰富公司经营品类，对公司的经营发展存在积极影响。
四、重大风险提示
本次签署的协议是双方合作意愿和基本原则的框架性约定，具体业务实施尚待进一步协商和落实，存在一定的不确定性。公司将持续关注本次签订《战略合作协议》事项的有关进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求，及时履行必要的审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会
2023年1月18日
证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 公告编号：临2023-006
瑞茂通供应链管理股份有限公司
关于公司对外提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●被担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“瑞茂通”）的参股公司山西晋煤集团晋瑞能源有限责任公司（以下简称“晋瑞能源”），非上市公司关联人。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司为晋瑞能源提供担保金额为人民币15,000万元，截至本公告披露日，公司已实际为晋瑞能源提供的担保余额为人民币0万元（不含本次担保金额）。
●是否涉及反担保：否
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
币种：人民币
■
注：“已提供担保余额”不包含“本次担保金额”。
公司的参股公司晋瑞能源同日照银行股份有限公司开发区支行（以下简称“日照银行开发区支行”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与日照银行开发区支行签署了《本金最高额保证合同》，合同编号为：2022年日银开发区高保字第1227002号，公司旗下全资子公司郑州嘉瑞供应链管理有限公司（以下简称“郑州嘉瑞”）持有晋瑞能源50%的股权，晋能控股装备制造集团有限公司（以下简称“晋能控股装备”）持有晋瑞能源50%的股权，公司为晋瑞能源提供不超过15,000万元人民币的连带责任保证担保，晋能控股装备也为晋瑞能源提供不超过15,000万元人民币的连带责任保证担保。
（二）上述担保的内部决策程序
公司于2022年12月23日分别召开了第八届董事会第十次会议和第八届监事会第九次会议，全票审议通过了《关于公司2023年度对外担保额度预测的议案》。详情请见公司于2022年12月24日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。上述议案已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
公司名称：山西晋煤集团晋瑞能源有限责任公司
统一社会信用代码：91371100056216898D
成立时间：2012年10月19日
注册地址：山东省日照市经济开发区秦皇岛路18号地质科技大厦10楼1001室
法定代表人：高辉
注册资本：100,000万元人民币
经营范围：一般项目：煤炭及制品销售；供应链管理服务；煤炭洗选；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；信息技术咨询服务；有色金属合金销售；五金产品零售；五金产品批发；水泥制品销售；石油制品销售(不含危险化学品)；针纺织品及原料销售；企业管理咨询；润滑油销售；木材销售；货物进出口；国际货物运输代理；矿物洗选加工；金属矿石销售；金属材料销售；建筑材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售(不含许可类化工产品)；化肥销售；合同能源管理；国内贸易代理；非金属矿及制品销售；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；通讯设备销售；机械设备销售；橡胶制品销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
被担保人最近一年（2021年度）的财务数据如下：资 产 总 额 为2,419,996,868.61元 ； 负 债 总 额 为1,322,722,930.10元；净资产为1,097,273,938.51元；营业收入为15,741,383,930.93元；净利润为44,135,487.36元。
被担保人最近一期（2022年三季度）的财务数据如下：资 产 总 额 为4,406,775,304.45元 ； 负 债 总 额 为3,278,454,425.14元；净资产为1,128,320,879.31元；营业收入为11,364,717,523.66元；净利润为31,046,940.80元。
目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
与瑞茂通关系：晋瑞能源为瑞茂通的参股公司。瑞茂通全资子公司郑州嘉瑞持有晋瑞能源50%的股权；晋能控股装备持有晋瑞能源50%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，晋瑞能源与瑞茂通不存在关联关系。
三、担保协议的主要内容
《本金最高额保证合同》
担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下或称“保证人”、“乙方”）
被担保人：山西晋煤集团晋瑞能源有限责任公司（以下或称“债务人”）
债权人：日照银行股份有限公司开发区支行（以下或称“甲方”）
担保金额：15,000万元人民币
担保范围：
一、本保证的担保范围为：主合同项下不超过（币种）人民币（金额大写）叁亿元整的本金余额；以及利息（含复利和罚息）、违约金、损害赔偿金、债务人应向甲方支付的其他款项、甲方为实现债权与担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
双方一致同意：保证人提供的保证为按比例的保证，即保证人仅对债权人与债务人签订的最高额本金不超过叁亿元整主债务合同内未清偿债务的50%（保证人最终承担的本金金额不超过人民币壹亿伍仟万元整及实现该部分本金所产生的全部债务,即本合同第一条第一款所描述的担保范围）承担保证担保。
二、如果乙方根据本合同履行保证责任的，按乙方清偿的本金金额对其担保的本金的最高额进行相应扣减。
三、甲方因主合同项下贷款所发生的垫款、利息、费用及其他相应债权的实际形成时间即使超出主合同项下借款额度有效期间，仍然属于本合同的担保范围且相应金额不受本金最高额的限制。主合同项下债务履行期限届满日不受借款额度有效期届满日的限制。
四、若乙方所担保的债权为外币的，在乙方所担保的债权确定之日，按照甲方公布的外汇中间价，将不同币种债权折算成人民币。
担保方式：
乙方承担保证责任的方式为连带责任保证担保。如主合同项下单笔债务履行期限届满，债务人没有履行或没有全部履行其债务，甲方均有权直接要求乙方履行保证责任。
保证期间：
一、保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年。
二、若主合同项下债权展期的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年；若主合同项下债务分批到期的，则每批债务的保证期间为该批债务履行期限届满之日起三年；若甲方根据法律、法规、规章等规定及主合同之约定提前收回债权或解除主合同的，则保证期间为主债务提前到期之日或解除主合同之日起三年。
四、担保的必要性和合理性
晋瑞能源资信状况良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，本次各被担保方申请融资主要为满足其生产经营需要，有利于其稳健经营和长远发展，董事会判断其具备债务偿还能力，担保风险总体可控。
五、董事会和独立董事意见
公司于2022年12月23日召开了第八届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司2023年度对外担保额度预测的议案》。公司董事会针对上述担保事项认为：本次担保预测是基于公司实际经营需求以及2023年度公司的战略部署，有利于增强全资及参股公司融资能力，确保其良性稳定发展，符合公司及全体股东的整体利益。同时各被担保对象经营及资信状况良好，担保风险可控。此次担保预计事项履行的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的要求，不存在损害公司和全体股东利益的行为。因此，公司董事会同意关于2023年度对外担保额度预测的事项，同意将本议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
独立董事对上述担保事项发表了同意的独立意见：我们一致认为本次预计对外担保考虑了公司的生产经营及融资需求，符合公司经营实际和整体发展战略，且被担保公司财务状况稳定，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。该事项审议、决策程序均符合法律、法规及《公司章程》相关规定要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意关于公司2023年度对外担保额度预测的议案，同意将本议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其全资子公司对外担保总额为1,292,873.6750万元，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的188.87%。公司及其全资子公司对全资子公司提供的担保总额为839,249.6750万元，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的122.60%。公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保。无逾期担保情况。
特此公告。
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会
2023年1月18日
来源：中国证券报·中证网 作者：
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