旷达科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属公司的参股公司芯投微电子科技（安徽）有限公司（以下简称“芯投微”）于2023年1月29日与相关投资方签订了《芯投微电子科技（安徽）有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”），现将有关情况公告如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
旷达科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属公司的参股公司芯投微电子科技（安徽）有限公司（以下简称“芯投微”）于2023年1月29日与相关投资方签订了《芯投微电子科技（安徽）有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”），现将有关情况公告如下：
一、增资情况概述
为支持并共同促进芯投微的发展，芯投微在完成原股东合肥产业投促高新创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥产业”）与其关联方安徽省智能语音人工智能二期创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“安徽智能”）之间的股权转让及引进激励计划员工持股平台增资6,907.8462万元的前提下，由以下三个投资方：中小企业发展基金海通（合肥）合伙企业（有限合伙）、上海混沌投资（集团）有限公司、扬州正为嘉豪股权投资合伙企业（有限合伙）按投前估值278,000万元合计出资22,000万元认缴芯投微6,013.3049万元新增注册资本。上述事项完成后，芯投微注册资本变更为81,999.6126万元。
根据《公司章程》及相关制度的规定，芯投微本次增资协议的签署不需要通过公司董事会及股东大会的审议。协议签署已通过芯投微的股东会决议通过。
本次芯投微增资协议的签署不构成公司的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本轮融资前需完成的事项
1、合肥产业向其关联方转让股权
安徽智能受让合肥产业持有的芯投微实缴注册资本3,837.6923万元（对应初始投资款为10,000万元）而成为芯投微的股东，并且根据协议对投资权利的安排和调整进行了约定，安徽智能享有作为目标公司投资方的所有相关权利，并承担对应义务。
上述事项已通过芯投微股东会决议，合肥产业与安徽智能签署了《股权转让协议》，并根据芯投微股东会决议内容进行工商变更登记。
2、引进股权激励平台
芯投微各股东同意由股权激励平台认缴芯投微6,907.8462万元新增注册资本，认缴完成后芯投微的注册资本增至75,986.3077万元。具体情况如下：
引进合肥鸿祯股权投资合伙企业（有限合伙）、合肥安祯股权投资合伙企业（有限合伙）作为芯投微股权激励平台，向芯投微增资扩股。本次增资前芯投微注册资本为69,078.4615万元，本次增资后注册资本为75,986.3077万元，净增加6,907.8462万元，认购价格6,907.8462万元。其中，合肥鸿祯股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资4,174.5258万元，合肥安祯股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资2,733.3204万元。
上述事项已通过芯投微股东会决议并将进行相关工商变更登记，具体股权激励计划的实施将按相关草案执行。
上述两项事宜完成后，芯投微股东出资及股权比例如下：
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三、交易各方基本情况
1、创始股东
（1）嘉兴嘉望投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2018年04月10日
主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼114室-76
执行事务合伙人：常州旷达富辰产业投资有限责任公司
经营范围：实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）[不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务]
（2）嘉兴旷达澜辰投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2020年06月04日
主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼153室-57
执行事务合伙人：常州旷达富辰产业投资有限责任公司
经营范围：一般项目：实业投资、股权投资、投资咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、A轮投资方
（1）义乌韦豪鋆轩一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2021年09月07日
主要经营场所：中国（浙江）自由贸易试验区金华市义乌市稠江街道杨村路300号A幢1楼-008
执行事务合伙人：上海韦豪创芯投资管理有限公司
经营范围：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（2）天津韦豪海河一期股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2022年02月10日
住所：天津华苑产业区海泰西路18号北2-204工业孵化-5-1253
执行事务合伙人：天津韦豪镒芯管理咨询合伙企业（有限合伙）
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（3）宁波甬欣韦豪三期半导体产业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2022年06月23日
住所：浙江省宁波市海曙区灵桥路229号(3-507)
执行事务合伙人：宁波韦豪通商管理咨询合伙企业（有限合伙）
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（4）宁波镇海瀚鋆股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2021年09月17日
住所：浙江省宁波市镇海区庄市街道中官西路777号科创大厦216-33室
执行事务合伙人：显鋆（上海）投资管理有限公司
经营范围：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
上述4位主体，以下合并统一简称为“韦豪”。
（5）合肥产业投促高新创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2022年03月29日
住所：安徽省合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋基金大厦680室
执行事务合伙人：合肥产投资本创业投资管理有限公司
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
（6）安徽省智能语音人工智能二期创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2022年09月27日
住所：安徽省合肥市高新区合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋基金大厦695室
执行事务合伙人：合肥产投资本创业投资管理有限公司
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
上述2位主体，以下合并统一简称为“合肥产投”。
3、股权激励平台
（1）合肥安祯股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2022年11月16日
住所：合肥市高新区创新大道2800号软件园二期F5-00074
执行事务合伙人：吴越剑
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（2）合肥鸿祯股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2022年11月16日
住所：合肥市高新区创新大道2800号软件园二期F5-00073
执行事务合伙人：吴越剑
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
4、本轮投资方
（1）中小企业发展基金海通（合肥）合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2021年05月11日
住所：安徽省合肥市肥西县上派镇馆驿路肥西县农商行20楼
执行事务合伙人：海通开元投资有限公司
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（2）上海混沌投资(集团)有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2005年06月09日
住所：中国(上海)自由贸易试验区崮山路322弄5号207室
法定代表人：葛卫东
经营范围：一般项目：投资管理，投资咨询（除经纪），金属材料、建材、橡胶、橡胶制品、棉花、五金交电、针纺织品、玻璃、钢材、矿产品（除专控）、塑料制品、化工产品（不含许可类化工产品）、食用农产品、饲料、焦炭的销售，煤炭经营，食品经营（销售预包装食品），货物进出口，技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（3）扬州正为嘉豪股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2022年09月30日
住所：扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区城北街道瘦西湖路195号花都汇商务中心4号楼07室
执行事务合伙人：上海正为私募基金管理中心（有限合伙）
经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本轮投资方与芯投微、与公司控股股东及实际控制人、公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
本轮投资方均不属于失信被执行人。
四、目标公司情况
1、基本情况
公司名称：芯投微电子科技（安徽）有限公司
注册资本：人民币690,784,615元整
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：吴凯
成立日期：2020年06月23日
住所：合肥市高新区创新大道2800号软件园二期F5-00075室
经营范围：一般项目：从事微电子科技、信息科技、半导体科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理咨询，电子产品、计算机、软件及辅助设备、电子元器件、半导体器件专用设备的销售，货物进出口，技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、主要财务数据（单位：万元人民币）
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备注：上述数据为芯投微母公司单体报表数据，非合并报表数据。
五、增资协议主要内容
1、先决条件
（1）目标公司和现有股东已经按照其组织性文件的规定批准了增资交易和交易文件，该批准在交割日持续有效，且现有股东已经以书面方式同意放弃本次增资的优先认购权。
（2）各方已召开目标公司董事会及股东会，并通过各方一致认可的公司新章程或修正案，并签署了变更登记所需要提交市场监督局的其他文件、交易文件、及本协议附属的其他相关文件，并已向本轮投资方提供经签署的董事会决议、股东会决议及交易文件复印件。
（3）自本协议签署之日（包括签署日）起至交割日为止的期间内，不存在对目标公司的具有重大不利影响的一项或多项事件，并且没有证据表明会发生可能造成重大不利影响的该等事件。
（4）自本协议签署之日（包括签署日）起至交割日为止的期间内，目标公司、股权激励平台及创始股东未发生重大违约行为。
（5）股权激励平台认缴目标公司6,907.8462万元新增注册资本之事宜已完成工商变更登记并已向本轮投资方交付相关的有效证明文件。
2、认缴增资
（1）各方同意，在符合约定的先决条件的前提下，本轮投资方按照对目标公司投前估值278,000万元合计出资22,000万元认缴目标公司6,013.3049万元新增注册资本，具体为：①中小企业发展基金海通（合肥）合伙企业（有限合伙）以货币出资10,000万元，其中2,733.3204万元计入注册资本，7,266.6796万元计入资本公积；②上海混沌投资（集团）有限公司以货币出资10,000万元，其中2,733.3204万元计入注册资本，7,266.6796万元计入资本公积；③扬州正为嘉豪股权投资合伙企业（有限合伙）以货币出资2,000万元，其中546.6641万元计入注册资本，1453.3359万元计入资本公积。本轮增资交易完成后，目标公司注册资本变更为81,999.6126万元。
（2）现有股东同意由本轮投资方认缴增资，并特此明确放弃其对增资交易所享有的任何优先认购权。
（3）本次增资交易完成后，芯投微股东出资及股权比例如下：
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3、权利起始
不论目标公司是否进行工商变更登记，自投资款支付完成起，本轮投资方即成为目标公司新股东，并按照交易文件和公司章程的规定享有一切股东权利。
4、股东会
（1）目标公司设股东会，股东会由目标公司的全体股东组成，是目标公司的最高权力机构，决定目标公司的一切重大事项。股东会应按照《公司法》和交易文件的规定行使和履行其职权。
（2）为免疑义，韦豪的持股比例应当合并计算，且韦豪将所持有的股权转让给关联方时不视为减持，不影响否决权。合肥产投的持股比例应当合并计算，且合肥产投将所持有的股权转让给关联方时不视为减持，不影响否决权。
5、董事会
（1）目标公司设立董事会，董事会由6名董事组成，其中创始股东有权委派4名，韦豪和合肥产投分别有权委派1名。上海混沌投资(集团)有限公司和中小企业发展基金海通（合肥）合伙企业（有限合伙）各有权委派一名董事会观察员。董事会观察员有权列席董事会，但无投票权。
（2）董事每届任期为三（3）年，经提名方继续提名和股东会选举可以连任。在董事任期届满前，提名方均有权随时更换其提名的任何董事。
6、监事
目标公司不设立监事会，设监事1名，由创始股东提名，股东会选举产生。
六、交易的背景和目的、存在的风险和对公司的影响
1、融资背景
公司于2022年1月27日发布了《关于重要参股公司签订项目投资合作协议的公告》，芯投微滤波器研发生产总部项目落地合肥高新区。芯投微已完成A轮融资，并开始建设研发生产总部，为保障及推动芯投微本项目的顺利建设和业务拓展，芯投微进行本轮融资。
2、本次增资的目的
芯投微本次融资是为打造集研发、生产一体化的国内最优质的射频滤波器企业做好资金准备。
3、存在的风险
芯投微的业务开拓和实际经营可能面临国家政策、宏观经济、市场环境、行业竞争及运营管理能力等方面带来的风险，能否取得预期收益存在一定的不确定性。
4、对公司的影响
芯投微本次融资不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次增资后，芯投微仍不纳入公司合并报表范围；本次增资协议的履行对公司财务状况、经营成果不会产生重大影响。
公司董事会将积极关注芯投微研发生产总部项目的进展情况，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
旷达科技集团股份有限公司
董事会
2023年1月30日
来源：中国证券报·中证网作者：
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