长城汽车股份有限公司2020年股权激励计划及2021年限制性股票激励计划 首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●回购注销原因：

因10名激励对象在《长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《2020年股权激励计划》”）首次授予限制性股票限售期届满前离职，2名激励对象在《2020年股权激励计划》预留授予限制性股票限售期届满前离职，根据《2020年股权激励计划》“第八章激励对象发生异动的处理”的规定，上述激励对象不再符合《2020年股权激励计划》相关的激励条件，经本公司第七届董事会第五十四次会议审议通过，向上述10名首次授予限制性股票激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计369,040股，向上述2名预留授予限制性股票激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计9,750股。

因19名激励对象在《长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《2021年限制性股票激励计划》”）首次授予限制性股票限售期届满前离职，4名激励对象在《2021年限制性股票激励计划》预留授予限制性股票限售期届满前离职，根据《2021年限制性股票激励计划》“第十三章激励对象发生异动的处理”的规定，上述激励对象不再符合《2021年限制性股票激励计划》相关的激励条件，经本公司第七届董事会第五十四次会议审议通过，向上述19名首次授予限制性股票激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计581,400股，向上述4名预留授予限制性股票激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计68,000股。

●本次注销股份的有关情况：

■

一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

1、2020年股权激励计划

2020年4月15日，公司召开2020年第一次临时股东大会、2020年第一次H股类别股东会议及2020年第一次A股类别股东会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2020年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会及其授权人士全权办理《2020年股权激励计划》相关事宜，包括按照《2020年股权激励计划》的规定对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。详见公司于2020年4月15日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2022年11月17日，公司召开第七届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销的议案》，根据上述议案，因部分激励对象离职，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》、《2020年股权激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2020年股权激励计划》项下首次授予及预留授予部分限制性股票。本公司拟回购的首次授予限制性股票数量合计为369,040股，拟回购的预留授予限制性股票数量合计为9,750股。拟回购的首次授予限制性股票回购价格为3.47元/股，拟回购的预留授予限制性股票的回购价格为20.43元/股，并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。同日，独立董事发表了独立意见，同意向部分激励对象回购注销已发行的部分限制性股票。

公司已根据法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，详见公司分别于2022年11月17日在指定信息披露媒体发布的相关公告。公司未接到债权人申报债权并要求公司清偿债务，也未发生要求公司提供相应担保的情况。

2、2021年限制性股票激励计划

2021年7月22日，公司召开2021年第四次临时股东大会、2021年第二次H股类别股东会议及2021年第二次A股类别股东会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会及其授权人士全权办理《2021年限制性股票激励计划》相关事宜，包括按照《2021年限制性股票激励计划》的规定对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。详见公司于2021年7月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2022年11月17日，公司召开第七届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销的议案》，根据上述议案，因部分激励对象离职，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2021年限制性股票激励计划》项下首次授予及预留授予部分限制性股票。本公司拟回购的首次授予限制性股票数量合计为581,400股，拟回购的预留授予限制性股票数量合计为68,000股。拟回购的首次授予限制性股票回购价格为16.41元/股，拟回购的预留授予限制性股票回购价格为12.66元/股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。同日，独立董事发表了独立意见，同意向部分激励对象回购注销已发行的部分限制性股票。

公司已根据法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，详见公司分别于2022年11月17日在指定信息披露媒体发布的相关公告。公司未接到债权人申报债权并要求公司清偿债务，也未发生要求公司提供相应担保的情况。

二、限制性股票回购注销情况

（一）限制性股票回购注销的依据

1、2020年股权激励计划限制性股票回购注销的依据

根据《2020年股权激励计划》“第八章激励对象发生异动的处理”的规定，激励对象因离职而与公司终止或解除劳动合同（激励对象因公丧失民事行为能力、激励对象因公死亡、激励对象正常退休或提前退休三种情况除外），已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

2、2021年限制性股票激励计划限制性股票回购注销的依据

根据《2021限制性股票激励计划》“第十三章激励对象发生异动的处理”的规定，激励对象因离职而与公司终止或解除劳动合同（激励对象因公丧失民事行为能力、激励对象因公死亡、激励对象正常退休或提前退休三种情况除外），已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

（二）限制性股票回购注销的原因、价格

1、2020年股权激励计划

（1）回购/注销原因

因10名激励对象在《2020年股权激励计划》首次授予限制性股票限售期届满前离职，2名激励对象在《2020年股权激励计划》预留授予限制性股票限售期届满前离职，根据《2020年股权激励计划》“第八章激励对象发生异动的处理”的规定，上述激励对象不再符合《2020年股权激励计划》相关的激励条件，经本公司第七届董事会第五十四次会议审议通过，向上述10名首次授予限制性股票激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计369,040股，向上述2名预留授予限制性股票激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计9,750股。

（2）回购价格

根据《2020年股权激励计划》的相关规定，公司激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息等影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体如下：

P=P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

由于公司2021年度A股利润分配已实施完毕，根据《2020年股权激励计划》的相关规定，本次首次授予限制性股票回购价格调整为3.47元/股，本次预留授予限制性股票回购价格调整为20.43元/股，并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。

2、2021年限制性股票激励计划

（1）回购/注销原因

因19名激励对象在《2021年限制性股票激励计划》首次授予限制性股票限售期届满前离职，4名激励对象在《2021年限制性股票激励计划》预留授予限制性股票限售期届满前离职，根据《2021年限制性股票激励计划》“第十三章激励对象发生异动的处理”的规定，上述激励对象不再符合《2021年限制性股票激励计划》相关的激励条件，经本公司第七届董事会第五十四次会议审议通过，向上述19名首次授予限制性股票激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计581,400股，向上述4名预留授予限制性股票激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计68,000股。

（2）回购价格

根据《2021限制性股票激励计划》的相关规定，公司激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息等影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体如下：

P=P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

由于公司2021年年度A股权益分派已实施完毕，根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，本次首次授予限制性股票回购价格调整为人民币16.41元/股，本次预留授予限制性股票回购价格调整为12.66元/股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。

（三）回购数量

公司拟回购注销的限制性股票，共计1,028,190股，占公司A股限制性股票总数36,310,195股的比例约为2.8317%，占公司总股本的比例约为0.0119%。

（四）回购资金来源

公司本次用于支付回购限制性股票的资金来源为自有资金。

（五）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司上海分公司递交了回购注销申请，预计本次限制性股票于2023年2月3日完成注销。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

■

四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合相关法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和《2020年股权激励计划》、《2021年限制性股票激励计划》，公司与激励对象签署的限制性股票认购协议等安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：公司已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

公司法律顾问北京金诚同达律师事务所认为，公司本次回购注销已获得必要的批准和授权，公司本次回购注销的原因、价格、数量、安排等事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《长城汽车股份有限公司章程》、《2020年股权激励计划》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。

六、上网公告附件

1、《北京金诚同达律师事务所关于长城汽车股份有限公司2020年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施相关事项的法律意见书》

2、《北京金诚同达律师事务所关于长城汽车股份有限公司2021年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施相关事项的法律意见书》

特此公告。

长城汽车股份有限公司董事会

2023年1月31日

来源：中国证券报·中证网作者：

温馨提示：财经最新动态随时看，请关注金投网APP。