截至2023年1月31日，海信视像科技股份有限公司（简称“海信视像”或“公司”）已取得厦门乾照光电股份有限公司（简称“乾照光电”）的控制权并成为乾照光电的控股股东。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●截至2023年1月31日，海信视像科技股份有限公司（简称“海信视像”或“公司”）已取得厦门乾照光电股份有限公司（简称“乾照光电”）的控制权并成为乾照光电的控股股东。
●截至2023年1月31日，海信视像累计已投资乾照光电的金额为16.05亿元，持有乾照光电人民币普通股206,768,632股，占乾照光电总股本的22.88%。（以下简称“本次对外投资”）
●相关风险提示：海信视像取得乾照光电控制权是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但行业的发展趋势及市场行情的变化等均存在一定的不确定性，请投资者注意相关风险。
一、海信视像取得乾照光电控制权暨本次对外投资的概述
（一）取得乾照光电控制权的目的
为进一步强化海信视像在显示产业链的战略布局，加快Mini LED、Micro LED等新技术的研发和产品推广，建立未来在市场、供应链上的资源优势，夯实公司在显示行业的领先地位，海信视像通过对外投资取得乾照光电的控制权并成为乾照光电的控股股东。
（二）本次对外投资的基本情况
海信视像以自有资金通过认购乾照光电向特定对象发行的股份以及深圳证券交易所交易系统集中竞价增持的方式，已累计持有乾照光电206,768,632股人民币普通股股份，占乾照光电总股本的22.88%，累计投资金额16.05亿元。
海信视像投资乾照光电并取得其控制权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）审议程序
2022年3月3日，海信视像召开董事会，审议通过认购乾照光电向特定对象发行股票的议案。
2022年3月16日，海信视像召开董事会，审议通过增持乾照光电股份的议案。
2022年12月29日，海信视像召开董事会，审议通过增持乾照光电股份并拟最终取得乾照光电控制权的议案。
2023年1月17日，海信视像完成了经营者集中申报并通过审查。
2023年1月30日，海信视像召开董事会，审议通过调整对乾照光电投资额度的议案，同意将对乾照光电的投资额度调整至不超过23亿元。
本次对外投资取得乾照光电控制权在公司董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议。
二、乾照光电基本情况
（一）乾照光电基本信息
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（二）主营业务情况
根据乾照光电披露的《2021年年度报告》，乾照光电主要从事半导体光电产品的研发、生产和销售业务，主要产品为全色系LED外延片和芯片及砷化镓太阳能电池外延片和芯片，为LED产业链上游企业。
乾照光电还通过投资、孵化、内部研发等多种方式并举，积极拓展VCSEL激光、MiniLED、MicroLED、紫外UV LED、红外探测器、砷化镓衬底等第二代、第三代半导体产业机会。利用在氮化镓和四元系LED领域所积累的丰富的化合物半导体专业知识和技能，化合物半导体平台优势与产业机会相结合，积极打造化合物半导体领域的技术优势。
（三）乾照光电近一年又一期的主要财务数据
根据乾照光电披露的《2021年年度报告》及《2022年三季度报告》，乾照光电主要财务指标如下：
单位：人民币元
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三、海信视像取得乾照光电控制权的认定
1、海信视像所享有的乾照光电股份表决权比例相对其他股东具有优势
根据乾照光电披露的《2022年三季度报告》，截至2022年9月30日，乾照光电前十大股东情况如下：
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根据乾照光电于2023年1月30日披露的《关于持股5%以上股东增持公司股份超过1%的提示性公告》，截至本公告披露日，海信视像持有乾照光电22.88%股份，是乾照光电第一大股东。
根据深圳和君正德资产管理有限公司、福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）及三盛资本管理（平潭）有限公司编制并于2022年11月30日披露的《简式权益变动报告书（修订稿）》，深圳和君正德资产管理有限公司－正德远盛产业创新结构化私募基金、深圳和君正德资产管理有限公司－正德鑫盛一号投资私募基金和福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）将其合计持有乾照光电9.002%股份对应的股东大会召集权、提案权、表决权等股东权利委托给三盛资本管理（平潭）有限公司行使并构成一致行动关系。三盛资本管理（平潭）有限公司及其一致行动人是乾照光电第二大股东。
基于上述，除海信视像外，乾照光电无任一股东单独或合计享有的乾照光电股份表决权比例超过10%，海信视像所享有的乾照光电股份表决权比例具有相对优势。
2、海信视像能够对乾照光电股东大会普通决议事项产生决定性影响
自2020年1月1日至2023年1月31日，乾照光电股东大会有表决权股东的平均出席率为24.18%，有表决权股东的出席率至多不超过44.43%，结合海信视像持有乾照光电22.88%的股份，超过乾照光电近三年股东大会有表决权股东出席率的半数，因此海信视像可实际支配的乾照光电股份表决权能够对乾照光电股东大会普通决议事项审议通过产生决定性影响。
3、海信视像对乾照光电董事会成员的选任能够产生重大影响
根据乾照光电现行有效的《公司章程》，乾照光电董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。非独立董事中董事长金张育、副董事长何剑、王惠和李敏华，由海信视像提名或为海信视像高管，占乾照光电非独立董事人数过半数；海信视像可通过行使股东权利的方式罢免及改选上市公司董事，结合乾照光电近三年股东大会出席率，海信视像通过实际支配的乾照光电股份表决权能够对乾照光电董事会成员的选任产生重大影响。
4、海信视像具有控制乾照光电的意愿
海信视像于2022年12月29日召开董事会，审议通过《关于增持厦门乾照光电股份有限公司股份并拟最终取得控制权的议案》。具体详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）发布的《海信视像第九届董事会第二十二次会议决议公告》（临2022-041）。
综上所述，海信视像本次对外投资符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规中对于“拥有上市公司控制权”的认定，海信视像已取得乾照光电的控制权并成为乾照光电的控股股东，
四、取得乾照光电控制权对海信视像的影响
（一）乾照光电主要从事半导体光电产品的研发、生产和销售业务。海信视像主要从事智能显示终端及新型显示产品的研发、生产、销售等业务。海信视像与乾照光电处于产业链的不同环节，不存在主营业务相同或相似情形，不会产生同业竞争。
（二）海信视像取得乾照光电控制权后，若产生新增关联交易，公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务。
五、风险分析
本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司现金流造成压力，不会影响公司正常的经营运作。
海信视像取得乾照光电控制权是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但行业的发展趋势及市场行情的变化等均存在一定的不确定性，请投资者注意相关风险。
特此公告。
海信视像科技股份有限公司
董事会
2023年2月1日
来源：中国证券报·中证网作者：
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