索菲亚家居股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告

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2023-2-7 11:11:37

索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”或“索菲亚”）董事会于2023年2月3日以专人送达及电话通知的方式发出了召开公司第五届董事会第十三次会议的通知。本次会议于2023年2月6日上午10点在公司会议室以现场会议结合通讯方式召开。会议由公司董事长江淦钧先生召集和主持。会议应到董事5人，实到董事5人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《索菲亚家居股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事审议，通过如下决议：

证券代码：002572证券简称：索菲亚公告编号：2023-004

索菲亚家居股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

■

一、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，关联董事江淦钧、柯建生回避表决。

公司第五届董事会第九次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过公司2022年度非公开发行A股股票的相关议案，根据相关监管要求，并结合公司实际情况，公司对2022年度非公开发行A股股票方案的发行数量、募集资金金额及发行对象的认购数进行了调整，具体调整情况如下：

1、发行数量

调整前：

本次发行的股票数量不超过54,000,000股（含本数），按照本次非公开发行股票数量上限测算，本次非公开发行股票数量占发行前总股本的5.92%，不超过本次发行前公司总股本的30%。其中，江淦钧先生认购不超过22,020,200股（含本数）、柯建生先生认购不超过31,979,800股（含本数）。最终发行股票数量以中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件为准。在前述范围内，具体发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本或其他导致本次发行前公司总股本发生变更的情形，公司将根据证监会相关规则中所规定的计算公式对股份认购数量进行相应调整。

调整后：

本次发行的股票数量不低于39,062,500股（含本数）且不超过47,945,312股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。其中，江淦钧先生认购不低于14,551,450股（含本数）且不超过18,992,856股（含本数）、柯建生先生认购不低于24,511,050股（含本数）且不超过28,952,456股（含本数）。在前述范围内，具体发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。最终发行股票数量以中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件为准。

2、募集资金金额

调整前：

本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过69,120.00万元（含本数）。

调整后：

本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不低于50,000.00万元（含本数）且不超过61,370.00万元（含本数）。

公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本议案经本次董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《索菲亚家居股份有限公司关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案的公告》。

二、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》，关联董事江淦钧、柯建生回避表决。

公司董事会结合公司本次非公开发行股票方案调整的具体情况，对《索菲亚家居股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》进行了修订，并编制了《索菲亚家居股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《索菲亚家居股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

三、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》，关联董事江淦钧、柯建生回避表决。

为推进本次非公开发行股票，根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，同意公司结合本次非公开发行股票方案调整的具体情况，相应修订募集资金运用的可行性分析报告中的相关内容，并编制了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本议案经本次董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《索菲亚家居股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

四、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》，关联董事江淦钧、柯建生回避表决。

为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，结合本次非公开发行A股股票方案调整的具体情况，就2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施进行修订。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《索菲亚家居股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的公告》。

五、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于与特定对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议〉的议案》，关联董事江淦钧、柯建生回避表决。

根据公司本次非公开发行A股股票方案的具体调整内容，公司与江淦钧先生、柯建生先生签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。江淦钧先生、柯建生先生为公司控股股东、实际控制人，为公司的关联方，公司与其签订附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议构成关联交易。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《索菲亚家居股份有限公司关于与特定对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议〉的公告》。

六、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于调整非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，关联董事江淦钧、柯建生回避表决。

本次发行的认购对象为公司的控股股东江淦钧先生、柯建生先生，江淦钧先生、柯建生先生认购公司本次发行的股票的行为构成了关联交易。

公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本议案经本次董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《索菲亚家居股份有限公司关于调整非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。

特此公告。

索菲亚家居股份有限公司董事会

二○二三年二月七日

证券代码：002572证券简称：索菲亚公告编号：2023-005

索菲亚家居股份有限公司

第五届监事会第十一次会议决议公告

■

索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议通知于2023年2月3日以专人送达及电话通知的方式向各位监事发出，于2023年2月6日上午11点在公司会议室以现场会议结合通讯方式召开。会议由公司监事会主席陈明先生召集和主持。本次会议应到监事3人，实到3人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效。经与会监事审议，形成如下决议：

一、以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

一、发行数量

调整前：

调整后：

二、募集资金金额

调整前：

本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过69,120.00万元（含本数）。

调整后：

本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不低于50,000.00万元（含本数）且不超过61,370.00万元（含本数）。

经审核，监事会同意《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。

根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《索菲亚家居股份有限公司关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案的公告》。

二、以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

为推进本次非公开发行股票，根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，监事会同意结合本次非公开发行A股股票方案调整的具体情况，相应修订非公开发行预案中的相关内容，编制《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。本次非公开发行需并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《索菲亚家居股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

三、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

为推进本次非公开发行股票，根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，监事会同意结合本次非公开发行A股股票方案调整的具体情况，相应修订募集资金运用的可行性分析报告中的相关内容，编制《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

四、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

经审核，监事会同意《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《索菲亚家居股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。

五、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于与特定对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议〉的议案》。

经审核，监事会同意《关于与特定对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议〉的议案》。

六、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。

本次发行的认购对象为公司的控股股东江淦钧先生、柯建生先生，江淦钧先生、柯建生先生认购公司本次发行的股票的行为构成了关联交易。

经审核，监事会同意《关于调整非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《索菲亚家居股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。

特此公告。

索菲亚家居股份有限公司监事会

二○二三年二月七日

证券代码：002572证券简称：索菲亚公告编号：2023-006

索菲亚家居股份有限公司

关于2022年度非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告

■

索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度非公开发行A股股票相关议案已经第五届董事会第九次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过。根据相关监管要求，并结合公司实际情况，公司于2023年2月6日召开第五届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，对本次非公开发行股票方案部分事项进行了调整，并根据本次方案调整情况修订了非公开发行股票预案，修订情况说明如下：

■

本次修订后的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《索菲亚家居股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会的核准，最终能否获得中国证监会的核准及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

索菲亚家居股份有限公司董事会

二○二三年二月七日

证券代码：002572证券简称：索菲亚公告编号：2023-007

索菲亚家居股份有限公司

关于调整非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

■

特别提示：

1、本次非公开发行事项尚需获得中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

2、公司2022年度非公开发行A股股票相关议案已经第五届董事会第九次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过。根据相关监管要求，并结合公司实际情况，公司于2023年2月6日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于调整非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于与特定对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议〉的议案》，在审议相关关联交易议案时，关联董事已回避表决。

一、关联交易概述

1、交易概述

索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不低于39,062,500股（含本数）且不超过47,945,312股（含本数）股票，认购对象为公司的控股股东、实际控制人江淦钧先生、柯建生先生，其中，江淦钧先生认购不低于14,551,450股（含本数）且不超过18,992,856股（含本数）、柯建生先生认购不低于24,511,050股（含本数）且不超过28,952,456股（含本数），江淦钧、柯建生先生以现金认购本次发行的全部股票，本次交易构成关联交易。

公司已与江淦钧先生、柯建生先生签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。

2、关联关系

本次非公开发行股票对象江淦钧、柯建生为公司控股股东、实际控制人。

3、审批程序

本次非公开发行涉及的关联交易事项已经公司第五届董事会第九次会议、2022年第一次临时股东大会和第五届董事会第十三次会议审议通过。在审议相关关联交易议案时，关联董事、关联股东已经回避表决。

在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。

二、关联方基本情况

（一）江淦钧

江淦钧先生：董事兼董事长，中国国籍，1964年1月出生，大专学历。1984年至1998年曾在广东省华侨友谊公司、广东省天贸集团及广东怡得公司工作，1998年至2003年在广东汇高公司工作，2003年7月至今先后担任公司执行董事、董事长，现任公司董事长、董事，2014年至2022年12月兼任司米厨柜有限公司董事，2017年6月起兼任索菲亚华鹤门业有限公司董事，2010年至2016年9月兼任广州易福诺木业有限公司董事。

（二）柯建生

柯建生先生：董事，中国国籍，1964年10月出生，高级工商管理硕士（EMBA）。2003年7月至今先后担任公司监事、总经理、董事，现任公司董事。2014年6月起至2022年12月起兼任司米厨柜有限公司副董事长，2015年起兼任广州索菲亚投资有限公司执行董事，2017年6月起兼任索菲亚华鹤门业有限公司董事，2018年11月起兼任广州森龄投资有限公司监事，2021年起兼任深圳索菲亚电子信息有限公司总经理、执行董事。

三、关联交易标的基本情况

关联交易标的为公司拟向特定对象发行股份数量不低于39,062,500股（含本数）且不超过47,945,312股（含本数），其中，江淦钧先生认购不低于14,551,450股（含本数）且不超过18,992,856股（含本数）、柯建生先生认购不低于24,511,050股（含本数）且不超过28,952,456股（含本数），最终发行股票数量以中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件为准。在前述范围内，具体发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

四、本次交易的定价政策及定价依据

认购价格为12.80元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下方法作相应调整：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

五、公司与江淦钧、柯建生签订的附条件生效的股份认购协议、补充协议主要内容

具体内容详见2022年10月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《索菲亚家居股份有限公司关于与特定对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的公告》及本公告披露日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《索菲亚家居股份有限公司关于与特定对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议补充协议〉的公告》。

六、交易目的和对上市公司的影响

本次交易的实施将进一步增强公司资本实力，充实营运资金，有利于公司长远经营发展。公司实际控制人认购公司本次非公开发行的股票，有利于公司股本结构的稳定，体现了实际控制人对公司战略发展的支持和公司发展前景的信心。

七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2023年1月1日至本公告披露日,公司与江淦钧、柯建生的关联交易为公司子公司向江淦钧、柯建生租赁房屋，共发生关联交易金额7.23万元，预计2023年全年将发生关联交易金额86.78万元。

除此之外，公司与江淦钧先生、柯建生先生未发生其他关联交易。

八、履行的审批程序

2023年2月6日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。关联董事江淦钧、柯建生回避表决。公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。

2023年2月6日，公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。

九、备查文件

1、公司第五届董事会第十三次会议决议；

2、公司第五届监事会第十一次会议决议；

3、公司独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；

4、公司独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

索菲亚家居股份有限公司董事会

二○二三年二月七日

证券代码：002572证券简称：索菲亚公告编号：2023-008

索菲亚家居股份有限公司

关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案的公告

■

索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度非公开发行A股股票相关议案已经第五届董事会第九次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过。根据相关监管要求，并结合公司实际情况，公司于2023年2月6日召开第五届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，对公司2022年度非公开发行A股股票方案的发行数量、募集资金金额及发行对象的认购数进行了调整，具体调整情况如下：

一、发行数量

调整前：

调整后：

二、募集资金金额

调整前：

本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过69,120.00万元（含本数）。

调整后：

本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不低于50,000.00万元（含本数）且不超过61,370.00万元（含本数）。

特此公告。

索菲亚家居股份有限公司董事会

二○二三年二月七日

证券代码：002572证券简称：索菲亚公告编号：2023-009

索菲亚家居股份有限公司关于与特定对象签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》的公告

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2022年10月24日索菲亚家居股份有限公司（以下简称“索菲亚”或“公司”）召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于与特定对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》，同日，公司与认购对象江淦钧、柯建生签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。根据相关监管要求，并结合公司实际情况，公司于2023年2月6日召开第五届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，对本次非公开发行的发行数量、募集资金金额进行了调整，审议通过《关于与特定对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议〉的议案》，同日，公司与本次认购对象江淦钧、柯建生签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。

现将有关情况公告如下：

一、协议签署的基本情况

公司筹划非公开发行A股股票募集资金，公司控股股东、实际控制人江淦钧先生、柯建生先生拟认购本次非公开发行的A股股票。2022年10月24日，公司与江淦钧先生、柯建生先生签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），具体内容详见公司于2022年10月25日披露的《关于与特定对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的公告》（公告编号：2022-051）。2023年2月6日，公司与江淦钧先生、柯建生先生签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。

本次非公开发行股票已经公司第五届董事会第九次会议、2022年第一次临时股东大会及第五届董事会第十三次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

二、附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的主要内容

公司与江淦钧先生、柯建生先生签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》主要内容如下：

（一）协议主体

甲方（发行人）：索菲亚家居股份有限公司

乙方一（认购人）：江淦钧；乙方二（认购人）：柯建生

（乙方一、乙方二统称为乙方）

（二）协议主要内容：

第一条认购股份数量

1.各方同意，将《股份认购协议》中第一条“认购股份数量”之第1修改为“乙方一拟认购甲方本次非公开发行的人民币普通股股票不低于14,551,450股（含本数）且不超过18,992,856股（含本数），乙方二拟认购甲方本次非公开发行的人民币普通股股票不低于24,511,050股（含本数）且不超过28,952,456股（含本数），合计认购本次非公开发行的股票不低于39,062,500股（含本数）且不超过47,945,312股（含本数）。每股面值为人民币1元，拟上市地点为深交所。”

2.各方同意，将《股份认购协议》中第一条“认购股份数量”之第2修改为“本次非公开发行股票数量不低于39,062,500股（含本数）且不超过47,945,312股（含本数），数量未超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。在前述范围内，具体发行数量以及乙方一、乙方二的具体认购数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。”

第二条本补充协议生效条件

本补充协议在甲方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字后成立，在下述条件全部满足时生效：

1.本补充协议获得甲方董事会批准；

2.本次非公开发行获得中国证监会核准。

第三条其他

1.本补充协议与《股份认购协议》约定的内容不一致的，以本补充协议的约定为准。

2.本补充协议一式八份，具有同等法律效力，各方各执一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。

三、备查文件

（一）第五届董事会第十三次会议决议；

（二）第五届监事会第十一次会议决议；

（三）《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。

特此公告。

索菲亚家居股份有限公司董事会

二○二三年二月七日

证券代码：002572证券简称：索菲亚公告编号：2023-010

索菲亚家居股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

■

重要提示：

本次非公开发行A股股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金使用至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益等指标出现一定幅度的下降，即公司非公开发行A股股票后即期回报存在被摊薄的风险。敬请投资者关注，理性投资。

本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者注意。

本公告中关于本次非公开发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量和发行完成时间为准，敬请投资者注意。

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析。

（一）财务指标计算的假设条件

1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行股票方案于2023年6月30日实施完毕，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

3、假设本次非公开发行股票数量为发行数量上限，即4,794.53万股，且募集资金总额不超过61,370.00万元（未考虑发行费用影响，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次发行实际发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量为准）；

4、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；

5、在预测公司总股本时，以截至预案公告之日公司总股本912,370,038股为基础，仅考虑本次非公开发行A股的影响，不考虑公司公积金转增股本、送股等其他对股份数有影响的因素；

6、根据公司《2022年度业绩预告》，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为95,000.00万元至110,000.00万元，扣除非经常性损益后的净利润为87,000.00万元至102,000.00万元，取其平均值，2022年公司实现的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润预计分别为102,500.00万元和94,500.00万元。假设公司2023年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别较2022年下降10%、持平和增长10%；

7、假设公司2022年度现金分红比例为2022年度归属于上市公司股东净利润的45%，并于2023年5月实施完毕。

8、假设在预测公司本次发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润、利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2023年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析

基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：

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注：1、每股收益和净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

根据上述测算，本次非公开发行股票可能会导致公司的每股收益出现下降，即存在摊薄即期回报的风险。

三、本次发行摊薄即期回报的风险提示

由于本次发行完成后公司总股本和净资产将增加，短期内将导致公司每股收益和净资产收益率等财务指标出现一定程度的摊薄。未来随着公司业务发展及募集资金的使用效益逐步产生，公司的每股收益和净资产收益率将逐步上升。公司制定了股东未来回报规划，并在未来经营管理决策中，更多听取股东尤其是中小股东的意见和建议。公司制定并公告了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺(修订稿)的公告》，但制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

四、本次非公开发行股票的必要性和合理性

本次非公开发行股票募集资金到位后，将用于补充流动资金及偿还银行贷款，有助于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次发行的必要性和合理性详见公告《索菲亚家居股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

五、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，进一步增强公司的资本实力、优化资产结构，为公司现有的业务提供良好的支持，为公司未来的业务发展提供可靠的流动资金保障，从而扩大经营规模，提升公司盈利能力。

本次非公开募集资金全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。

六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取填补即期回报的措施如下：

（一）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力

本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，尽快产生更多效益回报股东。

（二）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将根据相关法规和《募集资金专项存储及使用管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保障募集资金用途，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金规范合理的存放、合法合规的使用。

（三）进一步完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求，公司已在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。未来公司将严格执行相关规定，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对股东的利润分配及现金分红，努力提升对股东的回报。

（四）不断完善公司治理，提升经营效率和盈利能力

公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，有效控制经营和管理风险。

七、公司控股股东及实际控制人关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人江淦钧先生、柯建生先生作出如下承诺：

“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

八、公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺支持由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、公司未来如有制定股权激励计划的，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

特此公告。

索菲亚家居股份有限公司

董事会

二○二三年二月七日

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