露笑科技股份有限公司 第五届董事会第二十四次会议决议 公 告

证券代码：002617证券简称：露笑科技公告编号：2023-007

露笑科技股份有限公司

第五届董事会第二十四次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会议召开情况

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“露笑科技”）第五届董事会第二十四次会议于2023年2月1日以书面形式通知全体董事，2023年2月8日上午9:00在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事8人，现场会议实际出席董事8人。会议由董事长鲁永先生主持。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

二、董事会议审议情况

经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

1、审议通过了《关于接受控股股东无偿借款暨关联交易的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

为提高公司资金利用效率，公司控股股东露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”）拟向公司提供不超过1.5亿元的无偿借款。

本次借款事项构成关联交易。露笑集团向公司提供无偿借款，公司不提供任何担保，并且不支付任何借款费用，不存在其他协议安排。关联董事鲁永已回避表决。

独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于接受控股股东无偿借款暨关联交易的公告》（公告编号：2023-008）。

三、备查文件

露笑科技股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇二三年二月九日

证券代码：002617证券简称：露笑科技公告编号：2023-010

露笑科技股份有限公司

关于公司控股股东、实际控制人部分股份质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）今日收到公司控股股东露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”）、实际控制人鲁永先生、李伯英女士关于股份质押的证明文件，现将相关事项公告如下：

（一）股份质押基本情况

1、本次股份质押基本情况

■

2、股东股份累计质押情况

截至本公告日，上述股东及其一致行动人所持股份质押情况如下：

■

注：上述限售股不包含高管锁定股。

（二）、控股股东及其一致行动人股份质押情况

1、实际控制人本次股份质押与上市公司生产经营相关需求无关。

2、控股股东及一致行动人未来半年内到期的质押股份累计数量7,955万股，占其持有本公司股份总数的29.25%，占公司总股本的4.14%，对应融资余额为21,000万元；未来一年内到期的质押股份累计数量17,955股，占其持有本公司股份总数的66.01%，占公司总股本的9.34%，对应融资余额为56,000万元。控股股东及其一致行动人具备相应的资金偿还能力，还款资金来源为其自有资金。

3、控股股东及其一致行动人不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。

4、本次股份质押事项对上市公司生产经营、公司治理、业绩补偿义务履行等不产生实质性影响。

（三）、备查文件

证券质押登记证明文件。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇二三年二月九日

证券代码：002617证券简称：露笑科技公告编号：2023-009

露笑科技股份有限公司

关于归还募集资金的公告

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月12日召开的第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用150,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。具体情况请详见公司2022年7月13日刊登在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-055）。

公司在将此部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，对资金进行了合理的安排与使用，没有影响募集资金使用计划的正常进行，没有变相改变募集资金用途，资金运用情况良好。

根据募投项目进度及资金需求，公司于2023年2月8日将暂时补充流动资金的募集资金150,000万元归还至募集资金监管账户，使用期限未超过12个月。公司已将上述募集资金的归还情况通知保荐机构及保荐代表人。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇二三年二月九日

证券代码：002617证券简称：露笑科技公告编号：2023-008

露笑科技股份有限公司

关于接受控股股东无偿借款暨关联

交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为提高露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“露笑科技”）资金利用效率，公司控股股东露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”）拟向公司提供不超过1.5亿元的无偿借款。

公司于2023年2月8日召开了第五届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于接受控股股东无偿借款暨关联交易的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《授权管理制度》等相关规定，本次借款事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。关联董事鲁永已回避表决。独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。本事项无需提交股东大会审议。

现将相关事项公告如下：

一、控股股东提供借款的情况

露笑集团向露笑科技提供不超过1.5亿元的无偿借款，还款期限不超过2024年2月7日。

二、关联方基本情况

1、公司名称：露笑集团有限公司

2、类型：有限责任公司

3、住所：诸暨市店口镇湄池露笑路

4、法定代表人：鲁小均

5、注册资本：伍仟万元整

6、统一社会信用代码：91330681254759500D

7、经营范围：批发、零售：钢材、铜材、铝材及其他金属材料，有色金属及其压延产品，塑胶新材料，塑胶制品，化工原料（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品），塑料原料；制造、销售：通用、专用设备及零部件，金属工具，金属制日用品，机械配件；通用及专用设备的研究、设计、开发及技术转让；机械设备租赁（除特种设备）；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、股东：鲁小均持股60%，李伯英持股40%。

9、关联关系：截至2023年2月8日，露笑集团持有公司144,751,210股，为公司控股股东。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，本次借款事项构成关联交易。露笑集团向公司提供无偿借款，公司不提供任何担保，并且不支付任何借款费用，不存在其他协议安排。

10、财务数据：

单位：人民币万元

■

注：2021年度财务数据已经审计，2022年三季度财务数据未经审计。

11、经查询，露笑集团不属于失信被执行人。

三、本次控股股东提供无偿借款事项对公司的影响

控股股东向公司提供无偿借款，公司不提供任何担保，并且不支付任何借款费用，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

本次借款将有效提高公司资金利用效率，符合公司正常经营发展的需要。

四、截止披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截止本公告发布之日，露笑集团除上述为公司提供无偿借款外，未发生其他提供借款事项。

本年年初至披露日公司与露笑集团累计已发生的关联交易的总金额为0万元。

五、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司关于接受控股股东无偿借款暨关联交易的相关事项，进行了事前审核，发表如下事前认可意见：

公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

同意公司将上述事项的议案提交公司第五届董事会第二十四次会议审议。

2、独立董事独立意见

公司控股股东露笑集团向公司提供不超过1.5亿元的无偿借款用于补充流动资金，有利于公司经营与发展。

我们认为，本次关联交易遵循了公平、公开的原则，公司不提供任何担保，并且不支付任何借款费用，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会审议该项议案时关联董事已回避表决，决策程序符合有关规定。符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司接受控股股东无偿借款暨关联交易事项，已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，已履行必要的审批手续，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，本次关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情形。保荐机构对本次公司接受控股股东无偿借款暨关联交易事项无异议。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇二三年二月九日

来源：中国证券报·中证网作者：

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