贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月30日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对贵州长征天成控股股份有限公司2022年度业绩预告的问询函》（上证公函[2023]0075号，以下简称“《问询函》”）。公司收到上述问询函后高度重视，并积极组织相关部门按照相关要求对所涉问题进行认真落实并回复，现将具体回复内容公告如下：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月30日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对贵州长征天成控股股份有限公司2022年度业绩预告的问询函》（上证公函[2023]0075号，以下简称“《问询函》”）。公司收到上述问询函后高度重视，并积极组织相关部门按照相关要求对所涉问题进行认真落实并回复，现将具体回复内容公告如下：
一、业绩预告显示2022年公司净利润、扣非净利润均为负，预计2022年年度实现营业收入12,000万元到15,000万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为11,000万元到13,800万元。请公司：（1）补充披露2022年四季度新增交易的具体内容，包括交易背景、对应产品、付款方式、产品毛利、交易价格是否公允等，说明各类收入的确认政策和依据；（2）补充披露2022年前五大供应商和客户的主要商业模式、经营情况、货物流转、资金流入、销售合同条款，应收应付情况等，说明是否存在未满足收入确认条件而确认收入的情形；（3）请公司逐条对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，说明公司全年相关业务是否存在应扣除收入未按规定扣除的情况，结合上述情况说明是否存在规避退市风险警示的情形。
【回复】：
（一）补充披露2022年四季度新增交易的具体内容，包括交易背景、对应产品、付款方式、产品毛利、交易价格是否公允等，说明各类收入的确认政策和依据。
1、公司预计2022年第四季度新增营业收入约4,728.05万元，其交易背景、对应产品、付款方式、产品毛利情况见下表：
（单位：万元）
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2、新增交易均是公司主营产品销售，是基于真实的市场需求产生的业务，遵循市场规则，依据技术图纸要求，结合生产成本和利润与客户通过最终谈判取得的合同，具有合理的、一定的利润空间，交易定价公允。
3、新增交易的收入确认，是在履行了合同中的履约义务，将产品运抵指定交付地点签收并验收合格后，确认收入。公司作为设备制造商，不承担安装责任，在客户后续安装完成投运时负责通电调试，进行技术义务指导。若在后续调试过程中存在产品质量问题，由公司进行售后服务处理，此种情况下，合同中只有设备销售一个单项履约义务，根据收入准则的判断标准，即在客户取得相关商品控制权时确认收入，质保金计入合同资产。
（二）补充披露2022年前五大供应商和客户的主要商业模式、经营情况、货物流转、资金流入、销售合同条款，应收应付情况等，说明是否存在未满足收入确认条件而确认收入的情形。
1、公司2022年前五大客户
（1）前五大客户主要商业模式、货物流转、资金流入、合同条款、应收情况如下：
（单位：万元）
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（2）公司不存在未满足收入确认条件而确认收入的情形
公司以销定产，以双方签署的明确各方相关权利和义务、且有明确的与合同产品相关支付条款的合同为基础，组织投入、生产及产出，并进行相应产品的成本费用归集，完成合同产品的交付，履行合同约定的义务，在客户签收并验收，取得客户对合同产品控制权的确认依据时确认收入。根据实际经营情况，按以下两种方式确认收入：①内销方式下，公司按照合同约定交付产品并经客户签收后确认销售收入；②出口方式下，公司在完成报关出口手续后确认销售收入。公司作为设备制造商，不承担安装责任，在客户后续安装完成投运时负责通电调试，进行技术义务指导。若在后续调试过程中存在产品质量问题，由公司进行售后服务处理。根据收入准则判断要求，公司不存在未满足收入确认条件而确认收入的情形。
2、公司2022年前五大供应商货物流转、资金流出、合同条款、应付情况如下：
（单位：万元）
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（三）请公司逐条对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，说明公司全年相关业务是否存在应扣除收入未按规定扣除的情况，结合上述情况说明是否存在规避退市风险警示的情形。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号--业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，公司对全年业务逐项核查，按照相关文件规定除1,183.92万元外，其余均不属于扣除范围。详见下表：
（单位：万元）
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综上所述，公司业绩预告中涉及的全年相关电气设备业务收入不存在应扣除收入未按规定扣除的情况，不存在规避退市风险警示的情形，上述数据仅为公司初步测算，未经会计师审计，后续存在变动的可能，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2022年年度报告为准。
二、业绩预告显示公司投资的贵阳贵银金融租赁有限责任公司（以下简称贵银金租）无法提前提供2022年度的经营数据，公司只能依据其2022年9月30日未经审计的报表并参照往年经营情况进行相关数据预测，相关金融资产公允价值变动的估计数据与最终评估的数据可能存在较大差异。2021年年报显示贵银金租评估方法由市场法变更为收益法，13%股权公允价值较2020年末增加2.22亿元，2021年年报问询函回复显示，评估出现差异的原因之一为贵银金租计划对2021年的利润进行分配，但2023年1月公司公告称，2022年12月16日贵银金租股东会重新决议，2021年度不进行利润分配，与前期披露的分红计划存在重大差异。请公司详细说明业绩预告针对贵银金租13%股权采取的评估方法及计算过程，包括关键假设、主要参数及预测指标等，说明2022年业绩预告与2021年年度报告相比,该项资产的评估方法与评估依据是否存在重大变化，若存在，请充分说明变化的原因及合理性，并量化分析该项金融资产公允价值变动可能对公司财务数据产生的影响。
【回复】：
1、2021年贵银金租13%股权期末公允价值的评估方法、关键假设、主要参数及计算过程
1.1评估方法：采用收益法评估。
1.2评估假设：分为一般假设和特殊假设。
1.2.1一般假设：交易假设、公开市场假设与企业持续经营假设。
1.2.2特殊假设
A、被评估咨询企业所属行业的发展态势稳定，与被评估咨询企业经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定，且所在国家现行的经济政策方针无重大变化；
B、被评估咨询企业适用的银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
C、除评估咨询人员所知范围之外，假设评估咨询对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估咨询对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清；
D、假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估咨询企业造成重大不利影响；
E、本次评估咨询测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
F、本次评估咨询基于被评估咨询单位提供的财务数据及相关资料，假定所有资料真实可靠；
G、假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得；
H、假设评估基准日后形成的现金流入及现金流出均为年末流入流出。
1.3采用的主要参数与计算过程：
2021年对贵银金租的评估采用股权自由现金流折现模型。股东全部权益价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，即：
股东全部权益价值＝经营性资产价值+非经营性资产价值－非经营性负债价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
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式中：P：经营性资产价值；
Ri：企业第i年的经营性资产现金流；
i：为明确的预测年期；
r：年折现率。
（A）经营性资产价值的确定
经营性资产现金流=净利润-权益增加额+其他综合收益
根据贵银金租的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的资产现金流量。将未来经营期内的资产现金流量进行折现并加和，测算得到经营性资产价值。
净利润是由企业的收入减去支出决定的；
权益增加额是通过所有者权益科目的变化进行预测，其中股利分配以归属于股东的净利润30%预测。
（B）预测期的确定
贵银金租依法可以永续运营，因此采用永续年期作为收益期。实际操作时分为两个阶段，第一阶段为2022年1月1日至2026年12月31日，预测期为5年，在此阶段中，现有经营能力逐步释放，并趋于稳定；第二阶段为2027年1月1日至永续经营期，在此阶段中，贵银金租经营规模基本稳定，并保持2026年的水平不变。
（C）折现率(ｒ)的确定
为了确定股权回报率，我们利用资本资产定价模型（CapitalAssetPricingModelor“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。
（D）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
（E）非经营性资产及非经营性负债价值的确定
非经营性资产及非经营性负债是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产和负债。
2、2022年度业绩预告针对贵银金租13%股权公允价值预估，采用的评估方法、关键假设、主要参数及计算过程均与2021年保持一致，未发生重大变化
2.1 2022年贵银金租公允价值延用收益法，采用股权自由现金流折现模型,遵循谨慎性原则，进行相应预估。相关经营情况包括营业净收入、净利润、净资产等基础数据，依据贵银金租2022年9月30日未经审计的报表并参照往年经营情况进行年度的推算、预测。
2.2股权自由现金流折现模型中所有者权益科目的变化参数涉及的股利分配比例指标，2022年度继续采用当年度归属于股东净利润30%的比例作为预估参数，主要基于以下几点原因：
2.2.1贵银金租对2021年度不进行利润分配是为进一步加强企业抗风险能力的暂时行为。
2022年5月20日贵银金租召开股东会议审议通过了《关于贵阳贵银金融租赁有限责任公司2021年度利润分配预案的议案》，贵银金租以其2021年年度净利润提取法定公积金、一般风险准备金后剩余金额543,433,140.92元的30%进行利润分配，向其股东分配利润163,029,942.28元。2022年12月16日贵银金租召开股东会议，审议通过了《关于贵阳贵银金融租赁有限责任公司2021年度不分配利润》的议案。在2022年经济持续承压及区域经济受疫情冲击的影响下，贵银金租为进一步增强其财务缓冲和风险缓释能力，保持稳定充足的资本充足水平,决定2021年度暂不进行利润分配。
2.2.2公司收集了公开市场上五家银行及一家金融租赁公司连续三年的股利分配情况，其股利分配比例基本集中在当年度归属于母公司股东净利润的30%-50%之间，详见下表：
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在金融企业的收益法评估中，企业实现的年度净利润在满足目标资本充足率、一级资本充足率及核心一级资本充足率等各项监管指标的前提下，计提盈余公积、一般准备金后的余额可全部作为股利分配。公司对贵银金租2022年度公允价值的预估中，结合金融企业股利分配比例的行业情况，基于谨慎性原则，股利分配比例不取最高值，取值当年度归属于股东净利润的30%作为股利分配比例进行相应估算。
3.贵银金租公允价值变动可能对公司产生的影响及相关风险提示
贵阳银行公告显示，截止到2022年6月30日贵银金租资产总额为307.50亿元，实现营业收入4.83亿元，净利润3.20亿元。鉴于2022年度整体经济形势以及疫情等因素影响，公司依据其公告数据，结合贵银金租2022年9月30日未经审计的报表并参照往年经营情况进行年度的推算、预测，预计贵银金租2022年度营业收入约9.53亿元，净利润约5.13亿元，净资产约46.45亿元。结合上年度该项资产评估情况及前述事项，贵银金租13%股权的公允价值变动预计将减少公司2022年度净利润4,000-8,000万元。贵银金租2022年度经营数据为公司自行分析预测数据，与其实际数据肯定存在差异。
鉴于资产评估属于专业性评估，且涉及的内容与影响因素众多，包含国家相关法律法规、行业发展态势、被评估企业经营详情、未来规划及发展态势、市场情况等因素，加之贵银金租是上市公司贵阳银行的控股子公司，须经会计师审计并披露后方可获得准确数据。因此，该预估数据与最终专业评估的数据可能存在较大差异，并可能对公司预测的净资产、净利润产生较大影响。
上述数据仅为公司初步预测，未经会计师审计，后续存在变动的可能，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2022年年度报告为准。
三、请公司结合上述事项和2022年度经营情况，评估公司2022年财务状况是否可能触及退市风险警示，如存在上述情形，请按照有关规定及时履行信息披露义务，并充分提示相关风险。公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，高度重视2022年年报编制和披露工作，积极配合审计机构出具审计报告，按期对外披露年报，并确保年报信息披露真实、准确、完整。
【回复】：
1、预计2022年度公司关联交易收入约占总营业收入的46.85%，年度关联交易收入占比较高。
2、根据2022年经营情况，结合上述事项的预测数据，2022年相关财务状况暂不触及退市风险警示的情形，最终准确的财务数据受较多事项影响，可能会导致预测偏离。
（1）金融资产公允价值变动事项：在2022年经济持续承压及区域经济受疫情冲击的影响下，贵银金租为进一步增强其财务缓冲和风险缓释能力，保持稳定充足的资本充足水平,决定2021年度暂不进行利润分配。公司对贵银金租2022年度公允价值的预估中，结合金融企业股利分配比例的行业情况，基于谨慎性原则，股利分配比例取值当年度归属于股东净利润的30%作为股利分配比例进行相应估算。目前评估工作尚未开展，被评估企业的年度审计报告、经营详情、市场情况等因素直接影响最终的评估结果，且公司对贵银金租经营数据的预测未与贵银金租进行相关核实确认。金融资产公允价值变动取决于最终的评估结果，预估数据与最终的评估结果可能存在差异，并可能对公司预测的相关数据产生较大影响。
（2）新增诉讼事项：公司2023年1月31日业绩预告后至2022年年度报告披露前，公司是否存在新增诉讼事项具有不确定性，新增诉讼将可能对公司预测的相关数据产生较大影响。
（3）会计师审计事项：2022年经营情况为初步测算数据，尚未经会计师审计确认，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2022年年度报告为准。
2022年年度报告正式披露前，若发生业绩预告重大偏离的情形，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
贵州长征天成控股股份有限公司
董事会
2023年2月13日
来源：中国证券报·中证网作者：
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