中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中航西飞”）于2023年2月7日召开第八届董事会第三十次会议及第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2023年2月8日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，公司已
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重要内容提示：
●限制性股票上市日：2023年2月16日
●限制性股票首次授予日：2023年2月7日
●限制性股票首次授予登记完成数量：1,309.5万股
●限制性股票首次授予登记人数：261人
●限制性股票首次授予价格：13.45元/股
●股票来源：公司向激励对象定向发行的中航西飞A股普通股
中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中航西飞”）于2023年2月7日召开第八届董事会第三十次会议及第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2023年2月8日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，公司已经完成第一期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的首次授予工作。现将相关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022年11月29日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司〈限制性股票长期激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈限制性股票长期激励计划管理办法〉的议案》《关于制定〈限制性股票长期激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事回避表决上述相关议案。独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。律师发表了相应的法律意见。具体内容详见2022年11月30日披露于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告及文件。
（二）2022年11月29日，公司第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司〈限制性股票长期激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈限制性股票长期激励计划管理办法〉的议案》《关于制定〈限制性股票长期激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。具体内容详见2022年11月30日披露于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告及文件。
（三）2023年1月19日，公司收到控股股东中国航空工业集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中航西安飞机工业集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕15号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。具体内容详见2023年1月20日披露于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（四）公司于2023年1月19日至2023年1月29日在公司内部公示了本激励计划激励对象的姓名和职务。在公示的期限内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2023年1月31日，公司在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。公司监事会认为，列入公司本激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，上述人员作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（五）2023年2月7日，公司2023年第一次临时股东大会审议批准了《关于公司〈限制性股票长期激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈限制性股票长期激励计划管理办法〉的议案》《关于制定〈限制性股票长期激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。律师发表了相应的法律意见。具体内容详见2023年2月8日披露于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告及文件。
（六）2023年2月7日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内，未发现本激励计划的内幕信息知情人、激励对象利用公司本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。具体内容详见2023年2月8日披露于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（七）2023年2月7日，公司第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事回避表决该议案。独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。监事会对公司第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予安排等相关事项发表了核查意见。律师发表了相应的法律意见。具体内容详见2023年2月8日披露于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告及文件。
二、本次限制性股票激励计划首次授予的具体情况
（一）限制性股票首次授予日：2023年2月7日。
（二）限制性股票首次授予价格：13.45元/股。
（三）股票来源：公司向激励对象定向发行的中航西飞A股普通股。
（四）限制性股票首次授予人数：261人。
（五）限制性股票首次授予数量：1,309.5万股。
在确定首次授予日后的资金缴纳过程中，2名激励对象因个人原因自愿认购部分所授予的股票，其未缴纳认购资金部分所对应的2.1万股限制性股票认购权益按作废处理。因此，公司本激励计划首次授予261名激励对象的限制性股票数量由1,311.6万股调整为1,309.5万股，占授予日公司总股本的0.4730%。预留部分的限制性股票数量保持不变。
限制性股票首次授予具体分配情况如下：
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注：1.本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
3.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所造成。
（六）本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
1.本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月，包括授予后的限售期2年（24个月）和解除限售期3年（36个月）。
2.限售期满次日起的3年（36个月）为本激励计划限制性股票的解除限售期。在解除限售期内，若达到本激励计划规定的解除限售条件，激励对象首次授予的限制性股票解除限售时间安排如下：
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限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票及在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票，将由公司按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
3.解除限售安排
激励对象解除已获授的限制性股票，必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司具备以下条件：
①公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。公司董事会成员中外部董事（包括独立董事）人数达到董事会成员的半数以上；
②薪酬与考核委员会由外部董事组成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
③内部控制制度和绩效考核体系健全，三项制度改革到位，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务、收入分配和薪酬管理等方面违法违规行为和不良记录；
⑤健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；
⑥证券监管部门规定的其他条件。
（3）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（5）限制性股票解除限售时的业绩条件
本激励计划授予的限制性股票，分年度进行公司层面业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本激励计划首次授予的限制性股票解除限售时的业绩考核目标如下：
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注：①上述授予与解除限售业绩考核中EOE=EBITDA/归属于上市公司股东的平均净资产，其中，EBITDA为息税折旧摊销前利润，平均净资产为期初期末归属于上市公司股东的净资产算术平均值，ΔEVA=当期EVA-上期EVA，EVA计算基准为扣除非经常性损益的净利润。
②上述同行业平均水平为“证监会—铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”下的全部上市公司的平均业绩。同行业上市公司、对标企业数据来源于wind呈现的相关指标数据。
③净资产现金回报率指标下的同行业平均水平为“证监会—铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”下的全部上市公司考核年度息税折旧摊销前利润之和/归属于上市公司股东的平均净资产之和。
④净利润复合增长率指标下的同行业平均水平为“证监会—铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”下的全部上市公司考核年度净利润之和相对基准年度的复合增长率。
⑤如公司有接受国拨资金项目投资，形成国有资产，按规定计入国有独享资本公积，并由中国航空工业集团有限公司单独享有，在考核计算上述指标时，剔除对所有者权益变动影响额。
⑥在本激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。
（6）限制性股票解除限售时的激励对象绩效要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》逐年进行，根据激励对象个人的年度绩效评价结果确定当年度的解除限售实际比例，个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面当年解除限售比例，绩效评价中的特殊情况由公司董事会裁定。绩效评价结果与激励对象个人层面当年解除限售比例的对应关系如下：
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解除限售期内，若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有股权按照计划规定比例逐年解除限售；若未达到限制性股票解除限售条件，当年不予解除限售，未解除限售部分的限制性股票，由公司以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值进行回购注销。
三、激励对象获授限制性股票情况与公司网站公示情况一致性的说明
在确定首次授予日后的资金缴纳过程中，2名激励对象因个人原因自愿认购部分所授予的股票，其未缴纳认购资金部分所对应的2.1万股限制性股票认购权益按作废处理。因此，公司本激励计划首次授予261名激励对象的限制性股票数量由1,311.6万股调整为1,309.5万股，占授予日公司总股本的0.4730%。
除上述调整外，本次授予登记完成的激励对象名单与公司网站公示情况一致，也与公司于2022年11月30日在巨潮资讯网披露的《第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》一致。
四、参与激励的董事、高级管理人员在本次限制性股票授予登记日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，公司参与本激励计划的董事、高级管理人员在本次限制性股票授予登记日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。
五、本次授予股份认购资金的验资情况
大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2023年2月9日出具了《中航西安飞机工业集团股份有限公司验资报告》（大华验字[2023]000064号），对公司截至2023年2月7日止新增注册资本及股本的实收情况进行了审验，认为：截至2023年2月7日止，中航西飞已收到股权激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币176,127,750.00元，其中计入股本13,095,000.00元，计入资本公积（资本溢价）163,032,750.00元。
中航西飞本次增资前的注册资本为人民币276,864.5071万元，已经中审众环会计师事务（特殊普通合伙）审验，并于2015年7月28日出具众环验字（2015）020014号验资报告。截至2023年2月7日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币278,174.0071万元。
六、本次授予股份的上市日期
本次限制性股票首次授予日为2023年2月7日，首次授予的限制性股票上市日期为2023年2月16日。
七、公司股本结构变动情况
本次限制性股票授予完成后，公司股本结构变化情况如下：
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注：本次限制性股票首次授予登记完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
八、实施本激励计划是否导致公司股权分布不具备上市条件以及是否导致公司控制权发生变化的说明
本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由原来的2,768,645,071股增至2,781,740,071股，将导致公司股东持股比例发生变动。公司的控股股东中国航空工业集团有限公司及其一致行动人持有股份1,522,571,518股，占本次限制性股票授予登记完成前公司总股本2,768,645,071股的54.99%；占本次限制性股票授予登记完成后公司总股本2,781,740,071股的54.73%。本激励计划首次授予不会导致公司股权分布不符合上市条件，也不会导致公司控股股东、实际控制人控制权发生变化。
九、每股收益摊薄情况
本次限制性股票首次授予登记完成后，按最新股本2,781,740,071股摊薄计算，2021年度公司每股收益为0.2347元/股。
十、本次募集资金的使用计划
本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
十一、本激励计划股票的首次授予对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司以授予日中航西飞股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的公允价值，并将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本激励计划限制性股票的首次授予价格为13.45元/股，首次授予日（2023年2月7日）中航西飞股票的收盘价格为26.46元/股，则每股限制性股票的公允价值为13.01（=26.46-13.45）元/股，公司本次授予1,309.5万股限制性股票应确认的总成本为17,036.60万元。根据企业会计准则要求，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例分期确认，同时增加资本公积。本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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注：①上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
②上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所造成。
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。
由本激励计划产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十二、备查文件
大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《中航西安飞机工业集团股份有限公司验资报告》（大华验字[2023]000064号）。
中航西安飞机工业集团股份有限公司
董事会
二○二三年二月十五日
来源：中国证券报·中证网作者：
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