中国能源建设股份有限公司 关于非公开发行A股股票预案披露的提示性公告

证券代码：601868股票简称：中国能建编号：临2023-006

中国能源建设股份有限公司

关于非公开发行A股股票预案披露的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国能源建设股份有限公司（以下简称公司）于2023年2月15日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)上披露的《中国能源建设股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》。

本次预案的披露不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会、类别股东大会的审议通过以及中国证监会的核准等程序，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中国能源建设股份有限公司董事会

2023年2月16日

证券代码：601868股票简称：中国能建编号：临2023-009

中国能源建设股份有限公司控股股东、董事及高级管理人员对公司非公开发行A股股票之房地产业务

专项自查相关事项承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国能源建设股份有限公司（以下简称公司、中国能建）拟非公开发行A股股票。根据国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》及中国证券监督管理委员会《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》关于房地产行业上市公司再融资的核查要求，公司对从2020年1月1日至2022年12月31日（以下简称报告期）公司及纳入其合并报表范围内的全资、控股子公司在房地产开发过程中是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为进行了专项自查，公司控股股东中国能源建设集团有限公司、公司董事及高级管理人员对相关事项作出以下承诺：

报告期内，中国能建下属房地产项目公司不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的情形而受到行政处罚或被（立案）调查的情形。若中国能建存在《中国能源建设股份有限公司关于非公开发行A股股票之房地产业务的专项自查报告》中未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给中国能建和投资者造成损失的，将根据相关法律、法规及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。

特此公告。

中国能源建设股份有限公司董事会

2023年2月16日

证券代码：601868股票简称：中国能建编号：临2023-004

中国能源建设股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国能源建设股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第二十一次会议于2023年2月9日以书面形式发出会议通知，于2023年2月15日在公司总部2702会议室以现场结合视频方式召开。会议应到董事9名，参与表决董事9名,其中刘学诗董事通过委托表决。会议召开符合有关法律法规和《中国能源建设股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。

经过有效表决，会议形成以下决议：

一、审议通过《关于投资广西崇左市“风光火储一体化”综合能源基地项目的议案》

同意中国电力工程顾问集团有限公司所属企业投资建设广西崇左市“风光火储一体化”综合能源基地项目。基于目前已完成论证的项目情况，项目总投资约193.53亿元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于投资中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电示范项目的议案》

同意中国能源建设集团投资有限公司（以下简称投资公司）投资建设新疆维吾尔族自治区中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电示范项目，项目总投资约80.82亿元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于投资中国能源建设集团浙江火电建设有限公司光热+光伏一体化项目的议案》

同意中国能源建设集团浙江火电建设有限公司投资建设中国能源建设集团浙江火电建设有限公司光热+光伏一体化项目，项目总投资约61.12亿元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件中对上市公司非公开发行A股股票的相关资格和条件的要求，董事会进行逐项对照核对后认为，公司符合现行法律法规及规范性文件关于上市公司非公开发行A股股票的各项要求，具备非公开发行A股股票的各项条件和资格。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

五、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

同意公司申请非公开发行A股股票，并同意将此议案提交公司股东大会、类别股东大会审议。具体方案如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准文件的有效期内择机发行。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）发行对象和认购方式

本次非公开发行A股股票的发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人在内的不超过35名符合条件的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。

在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，公司董事会及/或其授权人士将在股东大会、类别股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终发行对象。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格原则上为不低于定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的80%（不含定价基准日；定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于本次非公开发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，归属于母公司普通股股东的每股净资产将作相应调整）。如公司在该20个交易日内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（五）发行数量

本次非公开发行的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即8,338,232,727股（含8,338,232,727股）。在前述范围内，本次非公开发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会相关核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会、类别股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次非公开发行董事会会议决议公告日至发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权、除息事项，或者其他事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量及上限将作相应调整。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（六）限售期

自本次非公开发行结束之日起6个月内，发行对象不得转让或出售所认购的本次非公开发行股份，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票限售期满后将在上海证券交易所上市交易。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（八）募集资金数额及用途

本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用）不超过人民币150.00亿元（含人民币150.00亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：人民币亿元

■

注：乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目合同金额为9.97亿美元，按照中国人民银行公布的2023年2月10日人民币兑换美元中间价折算。

若本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事会及/或其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（九）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十）本次非公开发行决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会、类别股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起12个月。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会、类别股东大会逐项审议批准。

六、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

同意公司非公开发行A股股票预案。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

详细内容请见公司同日发布的《中国能源建设股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》。

本议案尚需提交公司股东大会、类别股东大会审议批准。

七、审议通过《关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案》

同意公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

详细内容请见公司同日发布的《中国能源建设股份有限公司关于2023年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》。

本议案尚需提交公司股东大会、类别股东大会审议批准。

八、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

同意公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请符合《证券法》要求的会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

详细内容请见公司同日发布的《中国能源建设股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

九、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报和填补措施及相关承诺的议案》

同意公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报和填补措施及相关承诺。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

详细内容请见公司同日发布的《中国能源建设股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报和填补措施及相关承诺的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

十、审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》

同意公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

十一、审议通过《关于公司非公开发行A股股票之房地产业务专项自查报告及相关承诺的议案》

同意《中国能源建设股份有限公司关于非公开发行A股股票之房地产业务的专项自查报告》，并同意相关主体出具关于公司本次非公开发行A股股票之房地产业务的相关承诺函。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

详细内容请见公司同日发布的《中国能源建设股份有限公司关于非公开发行A股股票之房地产业务的专项自查报告》《中国能源建设股份有限公司控股股东、董事及高级管理人员对公司非公开发行A股股票之房地产业务专项自查相关事项承诺的公告》。

十二、审议通过《关于提请股东大会及类别股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

同意提请股东大会、类别股东大会按议案明确的事项授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行的相关事宜。同意提请股东大会、类别股东大会同意董事会在取得股东大会授权后进一步授权公司董事长为本次非公开发行事宜的董事会授权人士（届时无需再次召开董事会审议相关授权事宜），代表公司根据股东大会、类别股东大会的决议及董事会授权具体处理上述授权及相关发行事宜。董事会授权公司董事长的期限，与股东大会、类别股东大会授权董事会的期限一致。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会、类别股东大会审议批准。

十三、审议通过《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会的议案》

同意召开公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会，并授权公司董事会秘书确定股东大会及类别股大东会召开的具体日期、股权登记日、向公司股东发出会议通知及其他临时股东大会和类别股东大会的筹备事宜。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司将另行发布关于召开2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会的通知。

十四、审议通过《关于中国能源建设股份有限公司2023年生产经营计划的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十五、审议通过《关于中国能源建设股份有限公司2022年度董事会工作报告的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

特此公告。

中国能源建设股份有限公司董事会

2023年2月16日

证券代码：601868股票简称：中国能建编号：临2023-005

中国能源建设股份有限公司

第三届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国能源建设股份有限公司（以下简称公司）第三届监事会第十七次会议于2023年2月15日在公司总部2702会议室以现场方式召开。本次会议应到监事5名，实际参与表决监事5名。本次会议的召开符合有关法律法规和《中国能源建设股份有限公司章程》的有关规定。

经过有效表决，会议形成以下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件中对上市公司非公开发行A股股票的相关资格和条件的要求，公司进行逐项对照核对后认为，公司符合现行法律法规及规范性文件关于上市公司非公开发行A股股票的各项要求，具备非公开发行A股股票的各项条件和资格。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

同意公司申请非公开发行A股股票，并同意将此议案提交公司股东大会、类别股东大会审议。具体方案如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准文件的有效期内择机发行。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

（三）发行对象和认购方式

本次非公开发行A股股票的发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人在内的不超过35名符合条件的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。

在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，公司董事会及/或其授权人士将在股东大会、类别股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终发行对象。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格原则上为不低于定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的80%（不含定价基准日；定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于本次非公开发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，归属于母公司普通股股东的每股净资产将作相应调整）。如公司在该20个交易日内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

（五）发行数量

本次非公开发行的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即8,338,232,727股（含8,338,232,727股）。在前述范围内，本次非公开发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会相关核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会、类别股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次非公开发行董事会会议决议公告日至发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权、除息事项，或者其他事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量及上限将作相应调整。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

（六）限售期

自本次非公开发行结束之日起6个月内，发行对象不得转让或出售所认购的本次非公开发行股份，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票限售期满后将在上海证券交易所上市交易。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

（八）募集资金数额及用途

本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用）不超过人民币150.00亿元（含人民币150.00亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：人民币亿元

■

注：乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目合同金额为9.97亿美元，按照中国人民银行公布的2023年2月10日人民币兑换美元中间价折算。

若本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事会及/或其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

（九）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

（十）本次非公开发行决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会、类别股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起12个月。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会、类别股东大会逐项审议批准。

三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

同意公司非公开发行A股股票预案。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

详细内容请见公司同日发布的《中国能源建设股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》。

本议案尚需提交公司股东大会、类别股东大会审议批准。

四、审议通过《关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案》

同意公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

详细内容请见公司同日发布的《中国能源建设股份有限公司关于2023年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》。

本议案尚需提交公司股东大会、类别股东大会审议批准。

五、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

同意公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请符合《证券法》要求的会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

详细内容请见公司同日发布的《中国能源建设股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

六、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报和填补措施及相关承诺的议案》

同意公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报和填补措施及相关承诺。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

详细内容请见公司同日发布的《中国能源建设股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报和填补措施及相关承诺的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

七、审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》

同意公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

八、审议通过《关于公司非公开发行A股股票之房地产业务专项自查报告及相关承诺的议案》

同意《中国能源建设股份有限公司关于非公开发行A股股票之房地产业务的专项自查报告》，并同意相关主体出具关于公司本次非公开发行A股股票之房地产业务的相关承诺函。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

详细内容请见公司同日发布的《中国能源建设股份有限公司关于非公开发行A股股票之房地产业务的专项自查报告》《中国能源建设股份有限公司控股股东、董事及高级管理人员对公司非公开发行A股股票之房地产业务专项自查相关事项承诺的公告》。

特此公告。

中国能源建设股份有限公司监事会

2023年2月16日

证券代码：601868股票简称：中国能建编号：临2023-007

中国能源建设股份有限公司

关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国能源建设股份有限公司（以下简称公司）于2023年2月15日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。现就本次非公开发行A股股票，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

特此公告。

中国能源建设股份有限公司董事会

2023年2月16日

证券代码：601868股票简称：中国能建编号：临2023-008

中国能源建设股份有限公司关于

非公开发行A股股票摊薄即期回报和填补措施及相关承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国能源建设股份有限公司（以下简称公司）于2023年2月15日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

1、宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；

2、假设公司本次非公开发行于2023年6月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

3、假设公司本次非公开发行价格为2.14元/股，发行股份的数量为7,009,345,794股，募集资金总额为1,500,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。以上关于发行价格、发行数量和募集资金总额的假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，不构成公司对本次发行价格、发行数量和募集资金总额的判断，最终以经中国证监会核准并实际发行的发行价格、发行数量和募集资金总额为准；

4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本41,691,163,636股为基础，仅考虑本次非公开发行A股股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

5、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

6、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益等）等的影响；

7、公司2022年1-9月归属母公司普通股股东的净利润为4,067,459千元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为2,717,413千元；假设2022年度归属母公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司普通股股东的净利润分别为2022年1-9月的三分之四倍（该假设不代表公司对2022年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）；

8、对于公司2023年度归属母公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司普通股股东的净利润，假设按以下三种情况进行测算：（1）与2022年度持平；（2）较2022年度上升10%；（3）较2022年度下降10%；

以上假设及关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司对本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响进行了测算：

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注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次非公开发行募集资金投资项目实施并产生效益可能需要一定周期，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司现有业务展开，募投项目实施后，公司的发展战略得以落地，盈利能力、抗风险能力等将得到进一步的提升，从而增强公司盈利水平和核心竞争力。

在人员储备方面，公司在本次募集资金投资项目所在相关领域均已经营多年，建立了健全的人才培养制度，加强了绩效考核和薪酬分配管理，完善了岗位职务序列及配套薪酬体系，优化了人才素质、队伍结构，培养了具备多年行业经验、丰富管理技能和营运技能的管理和技术团队，为主营业务的开展和募投项目的实施提供了充分人才保障。

在技术储备方面，公司建立了较为完善的科技创新组织管理体系，以公司技术中心为统领，若干研发平台和所属企业技术中心组成了“统分结合、有统有分”的“1+N+X”创新平台体系。公司在勘探设计及咨询、工程建设、工业制造、投资运营等主营业务领域具备领先的技术实力，为主营业务的发展和募投项目的实施提供了充分的技术保障。

在市场储备方面，公司主要客户涵盖国内所有主要的电网营运及发电企业，并与多个外国国家级能源部门、公用事业公司以及海外电力市场的私人投资者建立了业务关系，获得了较高的客户认可度，为公司未来业务的发展和募投项目的实施提供了良好的客户基础和市场资源。

四、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行可能摊薄即期回报的影响，公司将采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

1、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，强化投资决策程序，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司未来将持续加强成本控制和经营管理，全面有效的控制公司经营和管控风险，为公司发展提供制度保障。

2、进一步加强业务拓展和项目建设，提高公司核心竞争力

面对愈发激烈的行业市场竞争格局，公司将不断优化管理体系，深化组织架构改革，持续促进公司业务拓展工作提质提效。同时积极拓宽公司的业务领域和规模，实现公司业绩快速增长。公司将以现有勘探设计及咨询、工程建设、工业制造、投资运营四大业务板块为核心，锚定“再造一个高质量发展新能建”战略目标，奋力推动企业在高质量发展、加快发展、全面发展上取得历史性突破。

3、加强募集资金管理，保障募集资金合理、合法使用

为加强募集资金的管理，有效使用募集资金，维护投资者的权益，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本次非公开发行募集资金，保障募集资金使用的规范性、安全性、高效性和透明度，同时注重使用资金效益，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，降低使用募集资金的风险。

4、加强募投项目建设管理力度，尽快实现项目预期收益

本次非公开发行募集资金投资项目的实施，将有助于扩大公司收入规模，增强公司盈利能力，强化公司市场影响力，进一步提升公司竞争优势，有利于实现并维护股东的长远利益。本次非公开发行的募集资金到位后，公司将持续监督募投项目的投资进度，加快募投项目建设，争取尽快产生效益回报股东，有助于填补本次非公开发行股票对股东即期回报的摊薄。

5、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等规定制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司已制定了《中国能源建设股份有限公司股东回报规划（2023-2025年）》，本次非公开发行后，公司将严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，从而保障投资者的利益。

五、关于确保公司本次非公开发行填补即期回报措施得以切实履行的承诺

（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司或股东利益；

3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”

（二）公司控股股东作出的承诺

控股股东中国能源建设集团有限公司根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本公司将严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关监管规则，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺函出具之日至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

特此公告。

中国能源建设股份有限公司董事会

2023年2月16日

证券代码：601868股票简称：中国能建编号：临2023-010

中国能源建设股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国能源建设股份有限公司（以下简称公司）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所（以下简称交易所）等监管部门的有关规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

2023年2月15日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。根据相关要求，为保障投资者知情权、维护投资者权益，公司现就最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况披露如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

特此公告。

中国能源建设股份有限公司董事会

2023年2月16日

来源：中国证券报·中证网作者：

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