东鹏饮料(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2023年2月16日（星期四）在公司二楼VIP会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年2月11日通过邮件及通讯的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
证券代码：605499证券简称：东鹏饮料公告编号：2022-005
东鹏饮料(集团)股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
东鹏饮料(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2023年2月16日（星期四）在公司二楼VIP会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年2月11日通过邮件及通讯的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
会议由董事长林木勤先生主持，公司董事会秘书、全体监事列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于开展套期保值业务的议案》
公司开展套期保值业务，主要为充分利用期货市场的套期保值功能，有效控制市场风险，降低原料市场价格波动对公司生产经营成本及主营产品价格的影响，提升公司整体抵御风险能力，增强财务稳健性。决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
表决结果:9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
（二）审议通过《关于开展境内外产业链相关投资的议案》
公司开展境内外产业链相关投资是为契合长期业务需求，围绕核心主业开展产业链上下游优质企业的投资，有利于加强产业链合作协同，保障关键资源供应，符合公司全球化发展的战略规划，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
表决结果:9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
（三）审议通过《关于制订〈证券投资及金融衍生品交易管理制度〉的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制订的《证券投资及金融衍生品交易管理制度》，合理规范公司及下属子公司证券投资及金融衍生品交易业务的管理，强化风险控制，防范交易风险，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
表决结果:9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于制定〈大宗原料套期保值业务管理制度〉的议案》
公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定制订的《公司大宗原料套期保值业务管理制度》，合理规范大宗商品原材料套期保值交易业务，适应公司及子公司业务需求及全球化发展的需求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
表决结果:9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
（一）第二届董事会第十九次会议决议。
特此公告。
东鹏饮料(集团)股份有限公司董事会
2023年2月17日
证券代码：605499证券简称：东鹏饮料公告编号：2023-006
东鹏饮料(集团)股份有限公司
第二届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
东鹏饮料(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议于2023年2月16日（星期四）在公司二楼VIP会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年2月11日通过通讯方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
会议由监事会主席蔡运生主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于开展套期保值业务的议案》
公司使用自有资金开展与生产经营相关的大宗原材料商品期货套期保值业务，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。在保证正常生产经营的前提下，公司开展套期保值业务可以降低大宗原材料价格波动风险，符合公司利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于开展境内外产业链相关投资的议案》
经审核，公司已建立健全《对外投资管理制度》，完善了内部控制制度，明确了投资决策、执行和控制程序等内容，能有效提高投资风险防控水平。公司以证券投资方式对境内外产业链上下游优质上市企业进行投资的相关审批和决策程序符合法律法规和中国证监会、上海证券交易所等部门的规定，有利于完善公司在全球的产业链布局，符合公司全球化发展的战略规划，不存在损害公司股东利益的情形。因此，监事会同意公司进行产业链相关投资，投资金额额度不超过21亿元（不含本数）人民币或等值币种。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
（一）第二届监事会第十八次会议决议。
特此公告。
东鹏饮料(集团)股份有限公司监事会
2023年2月17日
证券代码：605499证券简称：东鹏饮料公告编号：2023-007
东鹏饮料（集团）股份有限公司
关于开展境内外产业链相关投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●重要内容提示：
东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月16日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于开展境内外产业链相关投资的议案》，为契合公司业务长期发展需求，推进全球化战略布局，保障行业关键资源的供应，公司拟围绕主业，以证券投资方式对境内外产业链上下游优质上市企业进行投资，投资总额不超过2021年度经审计净资产的50%，即不超过21亿元（不含本数）人民币或等值币种，有效期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容公告如下：
一、投资概述
（一）投资目的
能量饮料是一个国际化充分竞争的行业，公司作为国内能量饮料行业领先企业，结合国内消费发展宏观趋势，借鉴海外能量饮料发展的历史规律，出于长期战略发展考虑，拟围绕主业，通过对产业链上下游优质上市公司进行投资，进一步加强产业链合作及协同，提高资源利用效率，提升公司市场竞争力。
（二）投资范围及方式
投资范围具体包括境内外产业链上下游相关上市公司的股票、可转换债券以及其他权益类投资品种；投资方式包括但不限于新股申购、二级市场证券买入、集合竞价、协议转让、大宗交易、参与定向增发等法律法规允许的方式。
（三）投资额度及资金来源
本次投资总额不超过2021年度经审计净资产的50%，即不超过21亿元（不含本数）人民币或等值货币。资金来源为公司自有或自筹资金，不涉及公司首发的募集资金。
（四）实施主体
本次投资在境内的投资实施主体为公司或境内全资子公司、控股子公司；在境外的投资实施主体为公司现有或新设的全资子公司、控股子公司、境外股权投资平台等。
（五）有效期限
有效期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。
（六）授权
公司董事会授权董事长及其授权人士行使本议案审议的投资事项对应的具体投资决策权及签署相关法律文件，并在上述额度内具体组织实施，授权期限与有效期限一致。
（七）投资原则
1、公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规及公司《章程》《对外投资管理制度》《证券投资及金融衍生品交易管理制度》等进行投资操作，并严格按照公司有关内控制度的相关规定进行管理；
2、公司将秉承“紧紧围绕主业，服务公司战略”的出发点，严格筛选产业链上下游的优质标的，并根据证券市场情况，选择估值合理的时间窗口，采取合理投资方式，开展以长期持有为目的的产业战略投资。
（八）决策程序
本事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。本次投资金额不超过2021年度经审计净资产的50%、总资产的30%，本事项无需提交公司股东大会审议。
二、风险及控制措施
（一）投资风险
本次投资通过股权纽带深化与产业链上下游优质企业之间的合作，符合公司整体发展战略，但因证券市场易受宏观经济政策、产业政策等影响，也可能存在一定风险，本次投资的实际收益不可预期：
1、宏观经济和政策风险：证券市场受宏观经济形势、国家经济政策、利率等影响，存在一定的市场和政策波动风险；
2、投资标的经营风险：由于行业政策和标的公司经营管理等方面的变化因素，有可能引起标的公司证券价格的波动；
3、操作风险：由于相关工作人员操作失误可能给公司带来损失；
4、外汇风险：因本次投资涉及境外投资，相关标的须以外币进行投资，可能因汇率价格大幅波动影响投资收益或导致投资损失；
5、监管审批风险：因本次投资涉及境外投资，或需获得中国（包括发改主管部门、商务主管部门、外汇主管部门等）的审批或备案，亦可能涉及境外投资目的地相关监管部门的审批或备案，存在一定的不确定性。
（二）风险控制措施
1、公司已制订《对外投资管理制度》《证券投资及金融衍生品交易管理制度》等制度，明确了公司进行证券投资的决策、执行和控制程序，公司本次投资将严格按照前述内控制度的相关规定进行管理；
2、公司将以围绕主营业务、聚焦产业链上下游优质企业为投资方向，审慎筛选符合公司长期战略布局的境内外上市公司，并选择合理时机进行投资；
3、公司相关人员将及时分析和跟踪本次投资的有关情况，如评估发现或判断相关投资标的出现较大风险或不能实现公司的战略意图，将及时采取相应措施控制风险；
4、公司将加强对相关工作人员的培训及管理，防范操作风险；
5、公司独立董事和监事会有权对公司本次投资事项开展情况进行检查；
6、公司内审部为对外投资事项的监督部门，负责对本次投资事项的开展情况进行审计和监督，采用定期或不定期的进行全面检查或抽查，并向董事会审计委员会汇报；
7、公司将根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。
三、对公司的影响
（一）本次投资是公司为契合长期业务需求，围绕核心主业开展产业链上下游优质企业的投资，有利于加强产业链合作协同，保障关键资源供应，符合公司全球化发展的战略规划；
（二）公司在投资过程中将围绕主业审慎评估和筛选产业链上下游优质标的，但金融市场受宏观经济的影响较大，且二级市场具有一定的波动性，因此本次投资收益不可预期，且存在一定的风险。公司将严格执行对外投资管理制度，进一步明确投资管理规范和流程，采取有效措施加强投资决策、投资执行和风险控制等环节的控制力度，防范、控制投资风险，保障公司资金安全。
四、本次投资所履行的程序
（一）董事会审议情况
2023年2月16日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于开展境内外产业链相关投资的议案》，同意公司以证券投资方式对境内外产业链上下游优质上市企业进行投资，投资总额不超过2021年度经审计净资产的50%，即不超过21亿元（不含本数）人民币或等值币种。有效期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司已建立健全《对外投资管理制度》，完善了内部控制制度，明确了投资决策、执行和控制程序等内容，能有效提高投资风险防控水平。公司本次投资拟通过股权纽带，围绕核心主业对产业链上下游优质上市公司进行投资，进一步加强产业链合作及协同，提高资源利用效率，符合公司全球化发展的战略规划，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司以不超过21亿元（不含本数）人民币或等值币种进行产业链相关投资。
（三）监事会审议情况
2023年2月16日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于开展境内外产业链相关投资的议案》，经审核，公司已建立健全《对外投资管理制度》，完善了内部控制制度，明确了投资决策、执行和控制程序等内容，能有效提高投资风险防控水平。公司以证券投资方式对境内外产业链上下游优质上市企业进行投资的相关审批和决策程序符合法律法规和中国证监会、上海证券交易所等部门的规定，有利于完善公司在全球的产业链布局，符合公司全球化发展的战略规划，不存在损害公司股东利益的情形。因此，监事会同意公司进行产业链相关投资，投资金额额度不超过21亿元（不含本数）人民币或等值币种。
五、备查文件
（一）第二届董事会第十九次会议决议；
（二）第二届监事会第十八次会议决议；
（三）独立董事关于第二届董事会第十九次会议有关事项的独立意见；
特此公告。
东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会
2023年2月17日
证券代码：605499证券简称：东鹏饮料公告编号：2023-008
东鹏饮料（集团）股份有限公司
关于开展套期保值业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●投资种类：东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”，含下属子公司）计划开展套期保值业务，主要包括国内商品交易所已挂牌或研究中拟挂牌的糖、PTA等与公司生产经营相关的产品或者所需的原材料对应的品种。
●投资金额：原材料套期保值业务保证金、权利金占用额度不超过人民币5,000万元，有效期内可循环使用。
●履行的审议程序：经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
●特别风险提示：公司开展套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行投机性、套利性的交易操作，但相关套期保值业务操作仍存在市场、操作、资金、技术、法律等风险，敬请投资者注意投资风险。
一、开展商品期货套期保值业务的目的和必要性
公司主营业务为饮料生产、研发与销售，公司及下属子公司生产所需原材料主要为糖、PTA等产品，原材料价格大幅波动将对公司产品成本造成一定压力；
为有效降低大宗商品市场风险，对冲主要原材料价格波动对公司生产经营的不良影响，拟开展大宗原材料套期保值业务，通过套期保值的避险机制减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，进而维护公司正常生产经营的稳定性；
公司开展套期保值业务，主要为充分利用期货市场的套期保值功能，有效控制市场风险，降低原料市场价格波动对公司生产经营成本及主营产品价格的影响，提升公司整体抵御风险能力，增强财务稳健性。
二、商品期货套期保值业务基本情况
1、公司拟开展的套期保值业务的品种：国内商品交易所已挂牌或研究中拟挂牌的糖、PTA等与公司生产经营相关的产品或者所需的原材料对应的品种。
2、业务规模：本次拟套期保值最高持仓数量将不超过公司实际需要的采购量，套期保值的投资额度实行保证金、权利金的总额控制，保证金、权利金占用额度不超过人民币5,000万元。
3、资金来源：该保证金为公司自有资金，在上述额度范围内，资金可循环使用。
4、业务期限：自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
三、商品期货套期保值业务的风险分析
公司进行期货套期保值业务不以投机、套利为目的，均以正常生产经营为基础，主要目的是为了有效规避原料价格波动对公司带来的影响，但同时也会存在一定的风险，具体如下：
1.价格波动风险：期货行情变动较大，可能产生价格变化方向与公司预测判断相背离的情况，造成期货交易的损失；
2.资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失；
3.技术风险：由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险；
4.内部控制风险：套期保值交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险；
5.政策性风险：如果衍生品市场以及套期保值交易业务主体所在国家或地区的法律法规政策发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易带来的风险；
6.其他不可抗力系统性风险。
四、风险控制措施
1、公司已根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《大宗原料套期保值业务管理制度》，对套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、信息披露等作出明确规定，后续将严格按照相关制度规定对各个环节进行控制。
2、公司套期保值业务将与公司生产经营相匹配，有效对冲原材料价格波动风险；公司的套期保值业务仅限于郑州商品交易所交易的白糖期货与白糖期权、PTA期货与PTA期权等衍生品工具，严禁进行以逐利为目的的任何投机交易。
3、公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值；如根据业务开展需要，拟投入资金需超过董事会审批额度的，公司将根据制度及时履行必要的审批程序并进行披露。公司将按照相关资金管理制度，合理调度和严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金。
4、根据生产经营所需及客户订单周期作为交易操作期，降低价格波动风险。
5、公司将安排业务娴熟的专业人员，并加强相关人员的专业知识培训，提高相关人员的专业素养。同时，公司将与外部专业机构达成合作，加强对市场风险的预判及把控。
五、本次套期保值业务对公司的影响
本次公司开展套期保值业务能够一定程度规避原材料现货价格波动对公司生产经营带来的不利影响，降低经营风险。公司将根据套期保值业务的实际情况，依据财政部发布的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一套期会计》《企业会计准则第37号一金融工具列报》等会计准则规定，对拟开展的套期保值业务进行会计核算及披露。
六、决策程序及独立董事意见
2023年2月16日，公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于开展套期保值业务的议案》。
公司独立董事对议案相关资料进行了认真审阅，认为：公司为充分利用期货市场的套期保值功能，降低原料市场价格波动对公司生产经营成本及主营产品价格的影响，提升公司整体抵御风险能力，开展商品期货套期保值业务不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形，因此同意公司开展套期保值业务。
公司监事会认为：公司使用自有资金开展与生产经营相关的大宗原材料商品期货套期保值业务，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。在保证正常生产经营的前提下，公司开展套期保值业务可以降低大宗原材料价格波动风险，符合公司利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会
2023年2月17日
来源：中国证券报·中证网作者：
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