广西柳工机械股份有限公司 关于2018年限制性股票部分回购注销完成的公告

证券代码：000528证券简称：柳工公告编号：2023-04

广西柳工机械股份有限公司

关于2018年限制性股票部分回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1．本次限制性股票回购注销涉及1,562名激励对象共3,758,730股，占广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）回购注销前总股本1,955,019,991股的0.1923%。本次回购注销完成后，公司总股本由1,955,019,991股变更为1,951,261,261股。

2．公司董事会根据2019年第一次临时股东大会授权，召开第九届董事会第二次会议，鉴于公司原激励对象中46名因个人原因离职及11名因2021年度考核不合格，不再满足激励条件，根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，公司对上述57名激励对象已获授但未解除限售的235,920股限制性股票进行回购注销。回购价格为首期授予价格3.37元/股或预留股份授予价格3.46元/股，合计798,895.20元；召开第九届董事会第五次会议，鉴于原激励对象中的4人离职，需回购注销上述人员已获授予但尚未解除限售的限制性股票20,040股；同时公司2018年限制性股票第三个解锁期业绩未达标，故公司应对1,512名激励对象持有的3,502,770股限制性股票予以回购注销；公司须向前述激励对象支付回购金额共计13,068,601.48元。两次合计需回购注销限制性股票共3,758,730股，涉及金额13,867,496.68元。

3．截至目前，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

一、公司2018年限制性股票激励计划概述

1．2018年12月27~28日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于〈广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励考核办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对上述议案回避表决。公司独立董事已对《关于〈广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》发表了无异议的独立意见。公司发出《广西柳工机械股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

2．2018年12月27~28日，公司召开第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励考核办法的议案》，并对2018年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查并出具核实意见。

3．2019年1月14日，公司召开第八届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于调整广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励对象名单的议案》，调整后的激励对象人数为1,777人。本次调整无新增人员名单情况且不涉及董事、高管人员调整。经调整后，本次激励计划授予各激励对象的限制性股票数量及其比例符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

4．2019年1月15日，公司控股股东广西柳工集团有限公司收到广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会《关于广西柳工机械股份有限公司实施股权激励计划的批复》（桂国资复【2019】10号），公司于当日发出《广西柳工机械股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划获得广西壮族自治区国有资产监督管理委员会批复的公告》。

5．2019年1月17日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励考核办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行自查并进行公告。

6．2019年2月15日，公司召开第八届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》和《关于公司向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事对上述议案回避表决。公司独立董事对上述授予相关事项发表了无异议的独立意见。

7．2019年2月15日，公司召开第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》和《关于公司向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

8．2019年2月28日，公司公告了《关于公司2018年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，公司实际向1,586名激励对象首次授予限制性股票共1,128.30万股。

9．2019年5月30日，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司召开第八届董事会第二十次（临时）会议和第八届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于公司2018年限制性股票预留股份授予方案的议案》，同意以2019年5月30日为授予日，向符合条件的269名激励对象授予205.21万股预留限制性股票。独立董事对相关事宜发表独立意见，公司监事会对相关事宜进行了审核并发表了核查意见，律师对此发表了相关意见。

10．根据公司第八届董事会第二十次（临时）会议和第八届监事会第十七次会议决议，公司董事会实施并完成了2018年限制性股票预留部分的授予工作，并于2019年6月27日披露了授予完成的情况。公司预留股份授予日为2019年5月30日，上市日期为2019年6月28日，实际授予激励对象259人，预留限制性股票201.36万股，授予价格3.46元/股。

11．根据公司第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十八次会议决议，公司董事会实施并完成了关于回购注销部分2018年限制性股票的工作，并于2019年12月25日进行披露，公司总股本由1,476,111,376股减少为1,475,921,376股。

12．根据公司第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第二十三次会议决议，公司董事会实施并完成了关于回购注销部分2018年限制性股票的工作，并于2021年2月26日进行披露，公司总股本由1,475,921,376股减少为1,475,240,876股。

13．2021年3月25~26日，公司第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十七次会议审议通过《关于公司2018年限制性股票计划第一个解锁期条件成就的议案》和《关于公司回购注销部分2018年限制性股票的议案》，其中405.4万股限售股拟上市流通，上市日为2021年4月13日；23.02万股拟回购注销。

14．2021年7月15日，公司第八届董事会第三十六次（临时）会议和第八届监事会第三十次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予股份第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于公司回购注销部分2018年限制性股票的议案》，其中75.36万股限售股拟上市流通，上市日为2021年8月17日；14.15万股拟回购注销。

15．2022年2月8日，公司完成37.17万限制性股票回购注销手续，并发布公告，公司总股本由1,475,240,876股减少至1,474,869,176股。

16．2022年3月28~29日，公司第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于公司回购注销部分2018年限制性股票的议案》；本次解锁的2,944,800股限制性股票于2022年5月19日上市流通。

17．2022年8月25~26日，公司第九届董事会第五次会议和第九届监事会第四次会议审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予股份第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于公司2018年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，本次成功解锁并将上市流通的限制性股票数为543,270股，本次未能解锁并将回购注销的限制性股票数为3,522,810股。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

1．回购注销原因及数量

鉴于公司原激励对象中50名因个人原因离职及11名因2021年度考核不合格，不再满足激励条件，根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，公司对上述激励对象已获授但未解除限售的255,960股限制性股票进行回购注销；同时公司2018年限制性股票第三个解锁期业绩未达标，故公司应对1,512名激励对象持有的3,502,770股限制性股票予以回购注销，公司须向前述激励对象支付回购金额共计13,068,601.48元。本次回购注销完成后，公司2018年限制性股票将全部解锁或回购注销。

2．回购注销价格及资金来源

根据公司《2018年限制性股票激励计划》，公司层面业绩考核要求：若解除限售条件未达成，则激励对象当年限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划相关规定，以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销；激励对象因个人原因离职的，按市场价格与授予价格，激励对象因年度绩效考核结果为不胜任的，由公司按授予价格回购并注销；公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。故本次回购价格为首期授予价格3.37元/股或预留股份授予价格3.46元/股，合计13,867,496.68元（含利息）。回购资金为公司自有资金。

三、验资及回购注销完成情况

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次回购注销致公司注册资本减少的事项出具了《验资报告》（致同验字（2023）第441C000058号）。本次回购注销完成后，公司注册资本由1,955,019,991元变为1,951,261,261元。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述回购注销事项已于本公告披露日前办理完成。

四、本次回购注销后股本结构变动情况

上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少3,758,730股，本次回购注销完成后，公司总股本将从1,955,019,991股减少至1,951,261,261股。股本结构变化如下：

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五、本次回购注销对公司业绩的影响

本次回购注销部分股权激励限制性股票系公司根据《公司2018年限制性股票激励计划》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造价值。

特此公告。

广西柳工机械股份有限公司董事会

2023年2月22日

证券代码：000528证券简称：柳工公告编号：2023-05

广西柳工机械股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月17日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，授权董事会及董事会进一步授权之人士办理本次股权激励限制性股票授予或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《广西柳工机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、办理公司注册资本的变更登记。公司于2022年3月28~29日召开的第九届董事会第二次会议审议通过了《关于公司回购注销部分2018年限制性股票的议案》，同意公司对57名不再满足条件的激励对象已获授但未解除限售的235,920股限制性股票进行回购注销。公司于2022年8月25~26日召开的第九届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对1,516名不再满足条件的激励对象已获授但未解除限售的3,522,810股限制性股票进行回购注销。两者合计3,758,730股。同时根据2019年1月17日股东大会的授权和回购注销后的最新股本1,951,261,261股，修改《公司章程》中涉及注册资本和总股本的相关条款，并办理工商变更登记。

公司现已完成上述限制性股票回购注销工作。根据股东大会及董事会决议，公司对《公司章程》进行如下修改（其中加粗部分为修订内容）：

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除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化（详见公司同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》）。公司将根据本次章程修订情况、2019年1月17日股东大会、第九届董事会第二次会议决议和第九届董事会第五次会议决议，办理相关工商登记变更。

特此公告。

广西柳工机械股份有限公司董事会

2023年2月22日

来源：中国证券报·中证网作者：

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