本次项目土地使用权的取得涉及相关政府部门审批，交付进度与时间存在不确定性；本次投资涉及的投资金额、建设周期及实施进度存在不确定性；本次投资存在一定的市场风险和经营风险，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险。后续具体项目投资进展情况，公司将按照有关法律法规，及时履行相应的决策程序及信息披露义务。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●交易内容：南京国博电子股份有限公司（以下简称“公司”或“国博电子”）根据射频集成电路产业化项目整体规划，拟使用自有或自筹资金购买位于南京市江宁区金鑫西路以东、凤矿路以西地块的土地使用权（最终购买金额和面积以实际出让文件为准），并开展射频集成电路产业化项目二期建设。
●投资金额：本次项目投资预计为6.98亿元，其中土地使用权购置费预计0.40亿元，设计采购施工总承包费用预计6.02亿元。
●本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。
●根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《南京国博电子股份有限公司章程》等有关规定，本次交易事项属于董事会决策权限范围内，已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。
●风险提示：
1、本次项目土地使用权的取得涉及相关政府部门审批，交付进度与时间存在不确定性；本次投资涉及的投资金额、建设周期及实施进度存在不确定性；本次投资存在一定的市场风险和经营风险，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险。后续具体项目投资进展情况，公司将按照有关法律法规，及时履行相应的决策程序及信息披露义务。
2、本次投资完成后，受宏观经济、行业政策、市场竞争环境变化等因素影响，可能存在项目效益不达预期的风险。
一、本次投资概述
（一）本次投资的相关背景
近年来，国家相继推出了一系列政策鼓励和支持集成电路行业发展。2020年，国务院发布《关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》（国发〔2020〕8号），从财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场应用、国际合作等八个方面鼓励集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业发展，进一步优化产业发展环境，深化产业国际合作，提升产业创新能力和发展质量。
为把握市场发展机遇、助推国内射频集成电路产业协同发展，推动公司逐步构建射频集成电路完整产业链，经公司2019年年度股东大会审议批准，公司投资16.62亿元建设“射频集成电路产业化项目”（以下简称“项目”）。项目规划用地总面积约203亩，其中一期征地约103亩，二期征地约100亩，建设中试厂房、芯片厂房、模块厂房以及配套设施等建筑，规划建筑总面积18.34万平方米，并购置工艺设备。
目前，项目一期已完成征地103亩，取得苏（2020）宁江不动产权第0008095号土地权证；已基本完成中试厂房、芯片厂房和模块厂房的建设和工艺设备购置，新增建设面积15.08万平方米。
本次建设项目为项目二期，拟使用自有或自筹资金购买位于南京市江宁区金鑫西路以东、凤矿路以西地块的土地使用权（最终购买金额和面积以实际出让文件为准）约99.76亩，新建两栋厂房、地下室和配套生活设施等共计7.66万平方米；投资估算约6.98亿元，其中土地使用权购置费预计0.40亿元，设计采购施工总承包费用估计6.02亿元。公司将与相关政府部门、有关单位签订与本项目涉及的土地购买、项目建设有关的合同、协议等文件。
（二）决策与审批程序
公司于2023年2月22日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过《关于射频集成电路产业化项目调整及二期建设方案的议案》，同意国博电子调整项目投资和建设面积，其中，项目总投资由16.62亿元调整为19.8亿元，项目建设面积由18.34万平方米调整为22.84万平方米。其中，公司本次拟购置土地约99.76亩用于二期项目建设，并新建两栋厂房、地下室和配套生活设施等共计7.66万平方米，投资估算总计约6.98亿元。公司董事会授权管理层实施项目所涉具体事项，包括但不限于与有关部门签署协议等。根据《公司章程》的规定，此议案无需提交公司股东大会审议批准。
（三）根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且在董事会权限范围内。公司将按照相关法律法规规定办理具体事项和履行信息披露义务。
二、交易对方基本情况
本项目涉及土地使用权的出让方是南京市江宁经济技术开发区管理委员会，与公司不存在关联关系。
本项目涉及的项目总承包方和工程监理将通过公开招标方式选定。
三、投资标的项目基本情况
1、项目名称：射频集成电路产业化项目（二期）
2、地块位置：南京市江宁区金鑫西路以东、凤矿路以西；
3、出让年限：50年；
4、规划用途：工业用地；
5、土地面积：约99.76亩（以实际出让面积为准）；
6、建设周期：若公司本次成功购得标的地块，计划在接收标的土地之日起的6个月内开工建设，并在开工后24个月内完成竣工验收备案，预计在竣工验收之日后24个月实现达产。
四、对外投资对公司的影响
本项目为公司射频集成电路产业化项目的二期，与公司已建设的项目一期地块为相邻区域，将为公司的产业发展提供基础保障，符合公司战略发展需要。
本次建设投资的资金来源为自有或自筹资金，不会对公司财务及经营情况产生重大不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情况。
五、对外投资的风险分析
1、本次项目土地使用权的取得涉及相关政府部门审批，交付进度与时间存在不确定性；本次投资涉及的投资金额、建设周期及实施进度存在不确定性；本次投资存在一定的市场风险和经营风险，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险。后续具体项目投资进展情况，公司将按照有关法律法规，及时履行相应的决策程序及信息披露义务。
2、本项目建成后，受宏观经济、行业政策、市场竞争环境变化等因素影响，可能存在项目不达预期的风险。
公司将密切关注本项目的后续进展情况，及时控制风险，保障本项目投资的安全和收益。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
南京国博电子股份有限公司董事会
2023年2月23日
来源：中国证券报·中证网作者：
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