北京慧辰资道资讯股份有限公司(以下简称“慧辰股份”或“公司”)于2023年2月8日收到上海证券交易所下发的《关于对北京慧辰资道资讯股份有限公司出售控股子公司部分股权暨关联交易事项的二次问询函》（上证科创公函【2023】0019号，以下简称“问询函”)。公司于2023年2月16日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于对北京慧辰资道资讯股份有限公司出售控股子公司部分股权暨关联交易事项的二次问询函的回复》公告（公告编号：2023-013）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京慧辰资道资讯股份有限公司(以下简称“慧辰股份”或“公司”)于2023年2月8日收到上海证券交易所下发的《关于对北京慧辰资道资讯股份有限公司出售控股子公司部分股权暨关联交易事项的二次问询函》（上证科创公函【2023】0019号，以下简称“问询函”)。公司于2023年2月16日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于对北京慧辰资道资讯股份有限公司出售控股子公司部分股权暨关联交易事项的二次问询函的回复》公告（公告编号：2023-013）。
根据独立董事、持续督导机构及会计师2023年2月24日出具的核查意见，现就问询函所涉及的问题回复公告如下：
一、关于标的公司股权评估定价问题
回复公告显示：公司此次交易定价为296万元，较公司2022年12月29日披露的交易对价2,000万元调低1,704万元。基于同一份资产评估报告，针对同一股权出售事项公司前后两次交易定价差异达到85%。
请公司补充披露：回复过程中，对标的股权进一步调低转让价格的原因及合理性，请独立董事、持续督导机构针对是否存在损害上市公司利益的行为进行核查并发表明确意见。
1.1公司回复
具体内容详见公司于2023年2月16日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于对北京慧辰资道资讯股份有限公司出售控股子公司部分股权暨关联交易事项的二次问询函的回复》公告（公告编号：2023-013）。
1.2持续督导机构回复
（一）请持续督导机构针对是否存在损害上市公司利益的行为进行核查并发表明确意见
持续督导机构执行了以下核查程序：
1、查阅前次收购标的资产时亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对信唐普华出具的信唐普华2020年1-8月的审计报告（报告号：亚会C审字（2020）0960号），山东正源和信资产评估有限公司对标的资产出具的评估报告（报告号：鲁正信评报字(2020）第0159号），标的资产的《股权购买协议》，以及公司收购标的资产过程中董事会决议、监事会决议、独立董事意见以及股东大会决议等信息披露文件；
2、查阅本次出售标的资产时利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对信唐普华出具的审计报告（报告号：利安达审字【2022】第2458号），山东正源和信资产评估有限公司对标的资产出具的评估报告（报告号：鲁正信评报字(2022）第Z160号），标的资产的《股权转让协议》，业绩补偿协议，以及公司出售标的资产过程中董事会决议、监事会决议以及独立董事意见等信息披露文件；
3、对发行人实际控制人进行访谈，了解公司前次购买标的资产以及本次出售标的资产的原因。
经核查，持续督导机构认为：
本次出售标的公司股权事项协商过程中，公司与交易对手方将股权转让交易以及业绩补偿调整作为一揽子交易进行整体谈判。本次标的资产交易对价约定为296万元，与评估报告结论一致；业绩补偿金约定为5,676万元，与公司收购该等股权的初始金额一致，整体交易价格较前次方案调高296万元。在标的公司2021年、2022年连续两年业绩考核未达标，预测2023年业绩考核指标也无法完成的情况下，本次出售标的资产及调整业绩补偿金的整体交易更有利于公司整体风险降低以及资产价值的回收，尽可能保护了上市公司股东利益。本次交易方案调整不存在损害上市公司利益的情况。
1.3独立董事核查意见
独立董事进行了以下核查工作：
1、查阅前次收购标的资产时亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对信唐普华出具的信唐普华2020年1-8月的审计报告（报告号：亚会C审字(2020)0960号），山东正源和信资产评估有限公司对标的资产出具的评估报告（报告号：鲁正信评报字(2020）第0159号），标的资产的《股权购买协议》，以及公司收购标的资产过程中的其他相关文件；
2、查阅本次出售标的资产时利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对信唐普华出具的审计报告（报告号：“利安达审字【2022】第2458号”），山东正源和信资产评估有限公司对标的资产出具的评估报告（报告号：鲁正信评报字(2022）第Z160号），标的资产的《股权转让协议》，业绩补偿协议，以及公司出售标的资产过程中的其他相关文件；
3、与公司管理层进行沟通，了解公司前次购买标的资产以及本次出售标的资产的原因。
独立董事审阅基于独立判断立场，我们认为公司本次虽然调低了交易对价，但调高了业绩补偿金额，从整体看，比调整前方案增加了296万元，是公司综合考量标的公司的经营情况、标的公司业务前景、标的公司全部股权估值及公司的投资成本后进行谈判的结果，有利于保护股东，特别是中小股东的利益，符合公司长远发展规划。公司董事会参考评估值确认交易对价具有合理性，公司本次对标的公司作出及时出让的决策符合公司股东利益，有利于降低公司财务风险，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
二、关于标的公司经营情况
回复公告显示：收购前标的公司2017年—2019主营业务收入复合增长率为24%，毛利率分别为71.61%、69.13%和72.55%，收购后标的公司持续2年亏损，与承诺完成的业绩差异较大，2021年至2022年10月累计与业绩承诺差异达1.16亿元。
请公司补充披露：（1）标的公司并入上市公司前，其主要业务、收入构成、主要客户及对应的收入情况；收入连续较快增长的具体原因；结合同行业公司情况，说明标的公司毛利率连续维持高位的合理性；（2）收购完成后，上市公司对标的公司累计投入资源的具体情况，包括但不限于资金、人员及固定资产等；标的公司主要业务变化、收入构成变化、主要客户变化及对应的收入变化情况，以及标的公司业绩变脸的具体原因及其合理性。
请持续督导机构：结合上市公司以较高估值收购标的股份后，标的公司即发生业绩变脸的情况，核查标的公司收购前的业绩真实性，以及前期高溢价收购的合理性、决策的审慎性。
2.1公司回复
具体内容详见公司于2023年2月16日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于对北京慧辰资道资讯股份有限公司出售控股子公司部分股权暨关联交易事项的二次问询函的回复》公告（公告编号：2023-013）。
2.2持续督导机构回复
（一）结合上市公司以较高估值收购标的股份后，标的公司即发生业绩变脸的情况，核查标的公司收购前的业绩真实性，以及前期高溢价收购的合理性、决策的审慎性
1、前次收购后，标的公司业绩变脸的原因分析
公司于2020年收购了信唐普华22%的股权实现控股。2017年至2020年11月收购前，信唐普华的业绩指标如下：
单位：万元
■
前次收购完成后，2021年度，受市场环境及疫情等多种因素影响，信唐普华经营业绩出现大幅下滑，收入预计6,784.12万元，实际完成3,027.23万元，净利润预计3,368.10万元，实际发生净亏损1,454.67万元。
前次收购后，标的公司即发生业绩变脸的原因主要为：2021年及以后，受2020年收购标的资产时无法预期的整体经济环境、疫情和市场需求显著变化的影响，包括2021年下半年政府相关数字化市场的需求形态和支付模式出现的显著变化等，对信唐普华现有的业务领域产生了较大的冲击；而收购以后，信唐普华的重点拓展新方向为智慧农业、智慧文旅等方向，受到市场环境，疫情冲击及业务特性本身影响，也出现了不利于业务发展的情形。
2、前次收购标的资产的合理性以及决策的审慎性
（1）慧辰股份和信唐普华在业务、技术层面具有互补性，在成为慧辰股份参股公司后，信唐普华呈现快速发展态势
信唐普华是一家主要面向政府信息化发展、企业数字化转型提供软件开发、软件产品销售的服务商，具有丰富的项目实施经验、稳定的团队和相对成熟的软件服务体系，在智慧城市、智慧旅游等多个细分领域已经完成了发展布局，相关业务已初具规模，在人员规模、开发能力、专业资质与软件产品化产出方面，具有较强实力。慧辰股份具有成熟的数据分析算法模型以及专业的数据科学技术团队，可以将算法模型快速应用于智慧城市、智慧旅游等领域。
2017年12月起，慧辰股份持有信唐普华48%股权，信唐普华为慧辰股份的参股公司。信唐普华的软件产品陆续引入慧辰股份的核心数据分析技术，研发、推出了新的政府公共服务场景的数据应用平台产品，并陆续实现相关业务销售。在2018年信唐普华成为慧辰股份参股子公司后，信唐普华的收入呈现快速增长趋势，收入从2018年的3,992.91万元增长到2020年的6,556.67万元，同期净利润自1,417.19万元提升至3,059.25万元。
（2）信唐普华成为控股子公司，有利于公司进行市场推广及实现整体资源配置
信唐普华在自身的软件产品开发能力优势上，通过将大数据应用处理与慧辰股份的专业数据分析方法进行有效结合，构建了面向政府公共服务场景类解决方案，相较同行业竞争对手形成了特有的优势：既能实现所需的管理服务类功能，且可以进一步完成对相关业务进行深入的大数据分析，并最终提供决策支撑，进而实现对政府业务内部数据的融合和有效利用。
综上所述，信唐普华的主营业务与慧辰股份具有互补性、协同性，在信唐普华于2018年成为慧辰股份参股公司以来收入、利润具有较快增长，前次收购时预期将有助于公司实现技术的快速落地、进行有效的市场推广及实现整体资源配置。公司收购信唐普华22%股权已经公司股东大会、董事会、监事会审议批准，独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的程序，收购价格依据评估值经双方协商确定。
2.3持续督导机构核查程序及意见
持续督导机构执行了以下核查程序：
1、查阅标的公司2017年度审计报告（亚会C审字（2018）0365号）、2018年度审计报告（亚会C审字（2019）0706号）、2019年度审计报告（亚会C审字（2020）0293号）、2020年1-8月的审计报告（亚会C审字（2020）0960号），2020年度的财务报表、2021年度的财务报表及2022年1-10月的审计报告（利安达审字【2022】第2458号），了解标的资产的经营状况、业绩实现情况；
2、通过网络公开信息查询公司重要客户的性质、行业、规模、与发行人之间关系等情况，查验公司客户是否同时为供应商等信息，进行客户信用检查；
3、获取并查阅2017年-2020年10月期间信唐普华主要高管、自然人股东及其近亲属主要账户的银行流水，评估大额支出的合理性，获取并复核相关支持文件，评估对信唐普华收购前业绩的真实性的影响；
4、审阅上市公司收购信唐普华的尽调底稿，对业绩真实性的底稿及相关依据进行复核，评估收购业绩的真实性；
5、获取上市公司提供的2017-2020年回函统计表，了解发函及回函情况；
6、自上市公司获取上市公司及审计机构共同走访/访谈客户的留痕照片及走访记录，验证业务真实性；
7、对信唐普华2020年1-8月审计报告的出具机构和2022年1-10月审计报告出具机构进行访谈，了解其执行的审计程序和审计结果；
8、对信唐普华2017年-2020年11月期间的主要客户进行实地走访。
收购前标的公司为慧辰股份参股公司，基于谨慎性原则，2017年-2020年11月期间持续督导机构履行了必要的核查程序，并基于本次问询函相关要求进行了补充核查，经核查，持续督导机构认为：
基于持续督导机构执行的核查工作并结合标的公司审计机构、评估机构及慧辰股份审计机构执行的相关工作，标的公司收购前，即2017年至2020年11月期间的财务报表所记载的业绩信息与持续督导机构的核查结果未发现差异，我们认为标的公司上述期间内财务报表反映的业绩信息具有真实性。
在公司前次购买信唐普华22%股权的过程中，交易各方参考了山东正源和信资产评估有限公司对标的资产出具的评估报告（报告号：鲁正信评报字(2020）第0159号），前次收购交易对价为5,676万元；在公司本次出售信唐普华22%股权的过程中，交易各方参考了山东正源和信资产评估有限公司出具的以2022年10月31日为基准日的《北京慧辰资道资讯股份有限公司拟股权出售所涉及北京信唐普华科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字（2022）第Z160号）。
信唐普华的主营业务与慧辰股份具有互补性、协同性，在信唐普华于2018年成为慧辰股份参股子公司以来收入、利润具有较快增长。2020年12月收购完成后，信唐普华成为慧辰股份控股子公司，前次收购有助于公司实现技术的快速落地、进行有效的市场推广及实现整体资源配置。公司前次收购北京信唐普华科技有限公司22%股权已经公司股东大会、董事会、监事会审议批准，独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的程序。因此，前次收购标的资产具有合理性，相关决策具有审慎性。
三、关于业绩承诺协议变更
回复公告显示，2023年1月16日，公司与上海慧罄、标的公司、上海秉樊、何侃臣重新签署业绩补偿协议，由上海慧罄、上海秉樊、何侃臣单独且连带地对公司进行现金补偿共计5,676万元人民币，与前次购买标的公司22%股份时业绩补偿方案构成变化。何侃臣已委托宁波乾昆于2023年1月9日向公司支付了业绩补偿金704万元。
请持续督导机构：（1）核实前期收购过程中关于业绩补偿的内容是否为不可变更、不可撤销的约定，本次变更业绩补偿的行为是否合规；（2）说明根据前期的业绩补偿约定及相关计算方法，交易对方累计应当支付的业绩补偿金额；（3）核实本次5,676万元现金补偿的确立依据，计算方法，与前期约定是否一致；（4）说明本次交易及业绩补偿协议变更的行为，是否存在未经审议通过即先行实施的不规范行为，如股东大会否决相关交易及业绩补偿协议变更事项，交易方拟如何处理。
3.1持续督导机构回复
1、前次收购过程中关于业绩补偿的内容不包含不可变更、不可撤销的约定
根据《上市公司监管指引第4号-上市公司及其相关方承诺》，“第十二条，【不得变更、豁免的承诺】承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。
下列承诺不得变更或豁免：
（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；
（二）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；
（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。”
经查阅前期收购过程中，公司与上海慧罄、上海秉樊、信唐普华、何侃臣签署了《关于北京信唐普华科技有限公司之股权购买协议》（以下简称《股权购买协议》），其中附带相应业绩补偿条款。该《股权购买协议》不属于前述依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；前次收购不构成重大资产重组，因此不属于重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺，同时承诺人并未明确承诺不可变更或撤销；且前述业绩补偿内容不包含不可变更、不可撤销的约定。因此，前次收购过程中关于业绩补偿的内容不包含不可变更、不可撤销的约定。
2、本次变更业绩补偿的行为符合相关法律、法规的要求，后续仍需通过股东大会审议
根据《上市公司监管指引第4号-上市公司及其相关方承诺》，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺人及其关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。
本次变更业绩补偿的行为已经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过，关联董事赵龙、马亮对相关议案回避表决，关联监事张海平回避表决。公司全体独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易事项尚需提交股东大会审议，相应的关联股东需要回避表决。本次变更业绩补偿的行为符合相关法律法规的规定。
（二）说明根据前期的业绩补偿约定及相关计算方法，交易对方累计应当支付的业绩补偿金额
根据前次《股权购买协议》，前次收购标的资产时的业绩补偿方案为：“
补偿金额=（三年累积考核净利润-三年累积实际净利润）/全部三年的合计考核净利润*交易对价
信唐普华在业绩考核期间结束后未能实现考核净利润，则上海慧罄企业管理合伙企业（有限合伙）、公司应在业绩考核期间结束及年度审计报告出具后向上海慧罄企业管理合伙企业（有限合伙）、上海秉樊企业管理合伙企业（有限合伙）及何侃臣发出书面通知，书面通知应包括按照本协议约定计算的考核净利润不足实际净利润的补偿金额。上海秉樊企业管理合伙企业（有限合伙）及何侃臣应按现金方式对公司进行补偿。”
根据前次收购时的业绩补偿条款，前次收购的业绩补偿金额需要在业绩考核期间结束后（即2023年结束后、年度审计报告出具后）才能确定。公司财务根据企业管理层对对赌3年的净利润的预测进行或有对价估算。
截至2022年10月31日，基于公司管理层对信唐普华2022年全年和2023年的净利润预测，或有对价的估算如下：
在2022年10月末，企业管理层对业绩承诺期内的净利润预测数据如下：
单位：万元
■
截至2022年10月末，或有对价计算过程中采用管理层预测净利润进行计算，或有对价金额为7,102.92万元。
（三）核实本次5,676万元现金补偿的确立依据，计算方法，与前期约定是否一致
公司于前次收购中以5,676万元现金收购了信唐普华22%股权。本次交易中的5,676万元现金补偿的确认，是综合考虑了公司对信唐普华后续经营的预期、公司前次实际收购成本、信唐普华本次评估价格和交易对手方的履约能力综合而定。
本次现金补偿与前期约定不一致，构成了业绩补偿承诺的变更。
（四）说明本次交易及业绩补偿协议变更的行为，是否存在未经审议通过即先行实施的不规范行为，如股东大会否决相关交易及业绩补偿协议变更事项，交易方拟如何处理
公司于2023年1月16日与交易各方重新签署的《关于北京信唐普华科技有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）及《关于北京信唐普华科技有限公司业绩未达标之补偿协议》（以下简称《补偿协议》）中均明确约定“本协议自各方及各自授权代表签字及盖章后于本协议文首签署之日成立，经甲方董事会、股东大会、总经理办公会、总经理（按照监管要求选择适用）同意后生效。”本次交易以及业绩补偿安排均附生效条件，未经慧辰股份董事会、股东大会审议通过则不生效。
根据《股权转让协议》，本次股权转让变更登记手续需在交割先决条件全部满足且就本次交易获得慧辰股份董事会、股东大会、总经理办公会、总经理（按照监管要求选择适用）同意并公告后办理。标的公司目前尚未办理股权转让变更登记手续。
鉴于2022年12月23日公司与宁波乾昆、信唐普华、上海慧罄、何侃臣首次签署的《股权转让协议》中约定“乙方应于协议签订后7个工作日内向甲方支付股权转让款的50%，金额为人民币1,000万元”，宁波乾昆已于2023年1月9日向慧辰股份支付了上述款项。为增强履约及付款保障，维护上市公司以及全体股东的利益，本次重新签署《股权转让协议》及《补偿协议》时，慧辰股份与交易各方协商一致暂不退还已收到的款项，直接将其作为股权转让款及业绩补偿款的一部分，视为交易对方已先行支付股权转让款296万元，业绩补偿款704万元。如后续慧辰股份股东大会未审议通过本次交易及业绩补偿安排，则《股权转让协议》及《业绩补偿协议》不生效，各方不再执行本次交易安排。上述安排不存在未经审议通过即先行实施的不规范行为。
3.2持续督导机构核查程序及意见
持续督导机构执行了以下核查程序：
1、查阅公司前次《股权购买协议》，了解前次《股权购买协议》中业绩补偿的具体内容和计算方式；
2、对公司实际控制人进行访谈，了解本次交易对价和业绩补偿款的确认依据；
3、获取宁波乾昆企业管理合伙企业（有限合伙）向公司支付1,000万元的银行支付凭证；
4、查阅公司董事会、监事会、独立董事意见等公告信息。
经核查，持续督导机构认为：
经查阅前期收购过程中，公司与上海慧罄、上海秉樊、信唐普华、何侃臣签署了《股权购买协议》，其中附带相应业绩补偿条款。该《股权购买协议》不属于前述依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；前次收购不构成重大资产重组，因此不属于重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺，同时承诺人并未明确承诺不可变更或撤销；且前述业绩补偿内容不包含不可变更、不可撤销的约定。因此，前次收购过程中关于业绩补偿的内容不包含不可变更、不可撤销的约定。本次变更业绩补偿的行为已经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过，关联董事赵龙、马亮对相关议案回避表决，关联监事张海平回避表决。公司全体独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易事项尚需提交股东大会审议，相应的关联股东需要回避表决。本次变更业绩补偿的行为符合相关法律法规的规定。
根据前次《股权购买协议》，前次收购标的资产时的业绩补偿方案为：“补偿金额=（三年累积考核净利润-三年累积实际净利润）/全部三年的合计考核净利润*交易对价”。根据前次收购时的业绩补偿条款，前次收购的业绩补偿金额需要在业绩考核期间结束后（即2023年结束后、年度审计报告出具后）才能确定。公司财务采用管理层预测净利润进行或有对价估算，截至2022年10月底，信唐普华产生或有对价7,102.92万元。
本次交易中的5,676万元现金补偿的确认，是综合考虑了公司对信唐普华后续经营的预期、公司前次实际收购成本、信唐普华本次评估价格和交易对手方的履约能力综合而定。本次现金补偿与前期约定不一致，构成了业绩补偿承诺的变更。
若本次交易无法通过股东大会审议，本次交易随即终止，则《股权转让协议》及《业绩补偿协议》不生效，各方不再执行本次交易安排。
四、关于标的公司应收款项回收事项
回复公告显示，标的公司仍存在大量应收款项，对于保留标的公司剩余48%股份，公司将以股东身份持续推动该部分款项的回收。
请公司补充披露标的公司应收账款对应的主要客户及其基本情况、应收款项形成背景、账龄结构及减值计提情况。请会计师核查并发表明确意见。
4.1公司回复
具体内容详见公司于2023年2月16日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于对北京慧辰资道资讯股份有限公司出售控股子公司部分股权暨关联交易事项的二次问询函的回复》公告（公告编号：2023-013）。
上述公告中披露的标的公司2022年12月31日应收账款对应的主要客户源上源(内蒙古)农业科技有限公司（序号9），公司在联系核实过程中发现，其于2022年12月份业务停滞，其经营状态由前次披露的“正常经营”修正为“业务停滞”。
4.2会计师回复
我们按照中国注册会计师审计准则对慧辰股份2022年度的合并及公司财务报表执行审计并发表意见。我们正在对慧辰股份2022年度的合并财务报表执行审计工作，标的公司（即信唐普华）为慧辰股份2022年度合并财务报表的重要组成部分。
对于公司本次问询函回复公告中补充披露的标的公司应收账款对应的主要前十大客户，包括央联易信(北京)科技有限公司（“央联”）、敖汉旗农耕小米产业发展(集团)有限公司（“敖汉旗集团”）、联通(山西)产业互联网有限公司（“联通”）、河北美临多维粮油贸易有限公司（“河北美临”）、太极计算机股份有限公司（“太极公司”）、北京怀宏科技有限公司（“怀宏公司”）、中科同创(天津)计算机系统服务有限公司（“中科同创”）、山东壹家信息科技有限公司（“壹家信息”）、源上源(内蒙古)农业科技有限公司（“源上源公司”）及中科软科技股份有限公司(“中科软”)等10家客户，对其基本情况、应收款项形成背景、账龄结构及减值计提情况，我们已经完成的核查工作程序及工作结果概述如下：
1)了解、评估与信唐普华收入及应收款项相关的关键内部控制；
回复：我们了解、评估了与信唐普华收入及应收款项相关的关键内部控制，并在此基础上进一步执行下面的核查程序。
2)获得信唐普华2022年的会计账簿及财务报表，将应收账款的总账及报表数据核对至明细账，检查是否一致；
回复：于2022年12月31日，信唐普华账面应收账款原值约为人民币7,972.46万元，其中主要前十大客户的应收账款原值合计约为人民币6,446.31万元（占应收账款原值的80.86%），其已经计提坏账准备约为人民币5,265.93万元（占前十大客户应收账款原值的81.69%）。我们将上述应收账款的总账及报表数据核对至明细账，数据一致。前十大客户并表后（即自2020年12月起）应收账款形成及并表后回款等情况见下表。
前十大客户2020年12月至2022年12月31日期间应收账款形成及并表后回款情况表（单位：万元）：
■
注1：2022年度，前十大客户并未新发生并确认收入。
注2：并表后累计回款金额为2020年12月至2022年12月31日期间的回款金额，部分客户回款也包括并表前（2020年12月以前历史期间）形成的应收款项的回款。应收账款余额包括应收增值税和并表前确认的收入，故部分客户的金额大于并表后收入确认合计金额。
注3：实地走访的工作请详见后文核查程序第5项的陈述。
注4：壹家信息因合作关系破裂，无法安排；源上源公司因公司业务停滞，人员离职，现场走访无意义，故本年未安排，将安排控股股东走访。
3)对应收账款项下客户的应收款项的回款，抽样核对检查至银行存款账目的回款凭证及银行单据，查看应收账款是否有第三方回款的情况，如有需了解原因；对全量应收账款减少会计分录进行筛选，如有非回款产生的应收账款减少会计分录，检查对应的会计凭证及支持文件，分析其合理性及是否存在异常；
回复：对于公司本次问询函回复公告中补充披露的标的公司2022年末应收账款对应的主要前十大客户，我们查阅了信唐普华应收账款的明细账目，其在2022年度应收款项回款金额合计约人民币878.20万元（其中，央联、源上源公司及中科同创分别回款人民币656万元、190万元及32.2万元）；并表后，即2020年12月至2022年12月31日期间，信唐普华合计收到回款约人民币4,569.12万元（具体见前文第2项程序回复表格）。对该等回款，我们抽样检查银行收款凭证及单据，金额核对一致，未发现第三方付款。此外对2022年度全量应收账款减少（贷项）会计分录进行筛选后，未发现非回款产生的应收账款减少会计分录。
4)对2022年度确认收入的项目，基于收入的审计程序，抽样检查收入确认支持性文件，执行合同审阅、检查项目验收报告程序，关注收入确认是否真实准确及是否符合企业会计准则的要求，并将相应确认收入的会计分录的借方核对至应收账款明细账，检查是否一致，对2022年末尚未全部回款的以前年度项目，抽样复查业务合约、验收报告等支持性资料。
回复：我们查阅了信唐普华2022年度收入明细账，未发现2022年末应收账款余额前十大客户在2022年度确认收入。我们对2022年12月31日尚未全部回款的前十大客户自标的公司并表后（即自2020年12月起至2021年度末期间）确认的收入，复查了对应的业务合约及客户验收报告，将合约中的验收约定与验收报告的验收结果核对一致，将确认收入的时间与验收报告的时间核对一致。
5)对于2022年12月31日应收账款的余额对应的前十大客户，基于金额、性质和客户特点的考虑，对尚未全额回款的客户抽样进行实地走访，对客户背景、对应项目的执行情况（与项目的执行文档交互验证）、历史回款及欠款逾期原因等进行调查，获取支持性资料，现场查看已交付项目的运行情况，分析业务及欠款的真实性与合理性；
回复：我们的实地走访工作包括：了解和确认被走访客户的经营情况并通过线上（如企查查）搜索比对其企业信息（包括股东、注册资本及经营状态）有无不一致情况；现场了解被走访客户派出接受访谈代表人员的身份、职务，查看访谈地址是否是客户经营场所；与被走访客户了解其对项目的情况及合同的理解，并与我们自信唐普华已获得业务合同及项目情况（如项目执行文档）等交互验证一致性；与被走访客户确认项目验收进度、欠款金额、付款计划、是否存在争议和欠款原因；请被走访客户介绍其对信唐普华产品及对产品的评价；现场询问被走访客户是否与信唐普华存在关联关系或利益输送行为，并通过线上（如企查查）搜索及公司提供的关联方清单核对被走访客户及其股东单位/自然人是否与信唐普华或慧辰股份存在关联关系；获取被走访客户对访谈纪要的确认。
截至本回复日，本次我们完成了对央联、敖汉旗集团、中科同创、怀宏公司及中科软的实地走访，就走访中执行的上述程序尚未发现异常情况；因客户协调等原因，对联通、河北美临和源上源公司未完成实地走访，考虑这三家客户在2020年以后除项目回款外并未和信唐普华发生新的业务，经查看我们在2021年度的走访记录，未见异常。本次完成实地走访客户的应收款项为4,097.31万元；历史曾完成走访客户的应收账款为1,596.00万元，合计应收账款原值约为人民币5,693.31万元，分别占2022年12月31日全部前十大应收账款原值的比例为63.56%和24.76%。此外，公司反馈，因合作破裂，壹家信息的实地走访无法安排，信唐普华已经发了律师函进行催款。
6)对于2022年12月31日前十大应收账款的余额，根据不同客户应收账款余额的金额和性质选取样本发出函证，根据回函情况调查回函差异或执行未回函替代程序，核查期末应收账款的真实完整性；
回复：我们已经对2022年12月31日前十大应收账款的余额发出了函证，截至本回复日，我们尚未收到本次发出的全部函证的纸面回函。
经查看我们对公司2021年度财务报表审计工作中的函证工作底稿，央联、敖汉旗集团、联通、河北美临、太极公司、怀宏公司及源上源公司7家公司就其2021年12月31日的欠款进行了回函，回函信息均为一致，这些历史已回函客户对应的2022年12月31日的应收账款金额合计占2022年12月31日前十大客户应收账款原值合计金额的比例为84.64%。我们会继续跟进本年发出的函证的后续工作，根据回函情况执行相关审计工作。
7)获取公司管理层编制的应收账款信用减值损失模型：
●在内部估值专家协助下检查模型的主要假设和参数的合理性；
●对于逾期一年以上的应收账款，核查具体逾期原因；
●核查标的公司并表以来，对主要客户的信用政策是否存在重大变化；
●检查信用减值损失计算的准确性及账务处理的适当性。
回复：我们获取了管理层编制的对标的公司2022年12月31日应收账款信用减值损失测算的模型，在内部估值专家协助下初步复核了模型的主要假设和参数，结合客户历史回款情况，特别是2021年及2022年回款持续下降的现状，客户对欠款逾期的解释和付款能力，实地走访中已经了解到的主要客户的回款压力以及对前瞻性因素的考虑等，尚未发现其假设与参数存在重大不合理的情况，我们还会持续评估在后续客户走访中了解的欠款情况；减值损失的计算结果和账务处理尚未发现异常。
特此公告。
北京慧辰资道资讯股份有限公司董事会
2023年2月27日
来源：中国证券报·中证网作者：
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