文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2023年2月24日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议为临时会议，会议通知已提前5日以书面、通讯等方式发送各位董事。会议召集人为公司董事长唐杰雄先生，应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等有关规定，会议审议通过了如下议案：
证券代码：603348证券简称：文灿股份公告编号：2023-006
转债代码：113537转债简称：文灿转债
文灿集团股份有限公司第三届
董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2023年2月24日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议为临时会议，会议通知已提前5日以书面、通讯等方式发送各位董事。会议召集人为公司董事长唐杰雄先生，应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等有关规定，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》于2023年2月17日发布施行，原《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》同时废止，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关上市公司向特定对象发行股票相关规定及公司股东大会的授权，董事会对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司仍符合现行法律法规中关于上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
二、逐项审议通过《关于修订公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》于2023年2月17日发布施行，原《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》同时废止，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关上市公司向特定对象发行股票相关规定及公司股东大会的授权，公司拟对本次向特定对象发行股票的方案进行修订，除以下修订的内容外，方案其他内容保持不变。具体如下：
1、发行股票的种类和面值
修订前：
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
修订后：
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式和发行时间
修订前：
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机发行。
修订后：
本次发行采用向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册决定的有效期内选择适当时机发行。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行对象及认购方式
修订前：
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。
修订后：
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会、上海证券交易所相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象以现金认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
修订前：
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
修订后：
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行数量
修订前：
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%；按照公司截至2022年9月30日的总股本263,524,111股计算，即本次非公开发行股票的数量不超过79,057,233股（含本数）。
最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销股票、可转债转股等引起公司股份变动的事项，则本次非公开发行的发行数量将视情况依法做相应调整。
修订后：
本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%；按照公司截至2022年12月31日的总股本263,526,408股计算，即本次向特定对象发行股票的数量不超过79,057,922股（含本数）。
最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行上限为准。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销股票、可转债转股等引起公司股份变动的事项，则本次发行的发行数量将视情况依法做相应调整。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
6、限售期
修订前：
本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
修订后：
本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
7、募集资金数量及用途
修订前：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过350,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
修订后：
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过350,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
■
若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
8、上市地点
修订前：
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
修订后：
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
9、决议有效期限
修订前：
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
修订后：
本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
三、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》于2023年2月17日发布施行，原《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》同时废止，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定及公司股东大会的授权，公司结合实际情况，编制了《文灿集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
具体内容详见公司同日披露的《关于2022年度向特定对象发行股票预案修订情况说明的公告》《文灿集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
四、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司同日披露的《文灿集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
五、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定及股东大会的授权，对《关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺》进行了修订。
具体内容详见公司同日披露的《关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
六、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《文灿集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司同日披露的《文灿集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
七、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜（修订稿）的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议
公司分别于2022年10月25日、2022年11月11日召开第三届董事会第二十一次会议和2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。现根据全面实行股票发行注册制的相关要求，拟对前述议案相关文字表述进行修订，修订后的内容如下：
根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时间、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金投向及与本次向特定对象发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；
2、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票有关的一切协议、合同和文件；
3、决定聘请或更换本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构；
4、全权办理本次向特定对象发行股票的申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
5、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
6、在本次向特定对象发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、根据本次向特定对象发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜；
8、如中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行股票方案作出相应调整；
9、在股东大会决议范围内对本次向特定对象发行募集资金投资项目的具体安排进行调整；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与向特定对象发行股票有关的其他事项（包括但不限于本次向特定对象发行股票的中止、终止等事宜）；
11、同意董事会转授董事长及其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜；
12、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
八、审议通过《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》
本次董事会对多项议案进行了审议和表决，现提议于2023年3月15日（星期三）召开公司2023年第一次临时股东大会，会议将审议并表决以下议案：
1、《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；
2、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜（修订稿）的议案》。
具体内容详见公司同日披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
文灿集团股份有限公司
董事会
2023年2月24日
证券代码：603348证券简称：文灿股份公告编号：2023-009
转债代码：113537转债简称：文灿转债
文灿集团股份有限公司
关于修订2022年度向特定
对象发行股票方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）经第三届董事会第二十一次会议，审议通过了公司本次发行相关的议案，并公告了《文灿集团股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》。2022年11月11日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了与本次发行相关的议案，并授权董事会办理公司本次发行有关事宜。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定及公司股东大会的授权，公司于2023年2月24日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，对本次向特定对象发行股票方案进行修订，具体修订内容如下：
■
除上述内容外，公司向特定对象发行股票方案中的其他事项未发生实质调整。
公司董事会对本次向特定对象发行股票方案调整的相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。本次向特定对象发行股票事项尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
文灿集团股份有限公司
董事会
2023年2月24日
证券代码：603348证券简称：文灿股份公告编号：2023-007
转债代码：113537转债简称：文灿转债
文灿集团股份有限公司
关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，具体情况如下：
一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）测算假设
公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次向特定对象发行股票发行方案和实际发行完成时间最终以经上海证券交易所审核以及中国证监会同意注册的情况为准。具体假设如下：
1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场没有发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行于2023年6月末前实施完毕（该发行完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终以本次发行经上海证券交易所审核以及中国证监会同意注册后的实际完成时间为准）；
3、假设本次向特定对象发行股份数量为79,057,922股（不超过本次向特定对象发行前总股本的30%），本次向特定对象发行股票募集资金总额为350,000.00万元（上述向特定对象发行的股份数量及募集资金总额仅为假设，最终以经上海证券交易所审核以及中国证监会同意注册并实际发行的股份数量和募集资金总额为准），同时本测算不考虑发行费用的影响；
4、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本263,526,408股为基础，考虑本次向特定对象发行股票的影响，并假设公司2019年限制性股票与股票期权激励计划已授予的限制性股票及股票期权均于2023年8月如期解锁及行权，不考虑其他因素（如可转债转股、资本公积转增股本、股票股利分配等）可能导致公司总股本发生的变化；
5、经公司财务部门初步测算，预计2022年度实现归属于普通股股东的净利润为22,000.00万元到27,000.00万元，与上年同期相比，同比增加126.41%到177.87%，实现扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为24,000.00万元到29,000.00万元，同比增加177.18%到234.93%。基于谨慎性，假设公司2022年度净利润为上述区间的下限，即2022年归属于普通股股东的净利润为22,000.00万元、扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为24,000.00万元（上述假设不构成盈利预测）；
假设公司2023年度归属于普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润按照与2022年度持平、减少20%、增长20%分别测算（上述假设不构成盈利预测）；
6、不考虑本次向特定对象发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等其他方面的影响；
7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测和利润分配预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算结果
基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
■
注1：上述计算每股收益等财务指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
注2：不考虑本次向特定对象发行的情况下，2023年末总股本与2022年末总股本之间的差异原因系假设公司2019年限制性股票与股票期权激励计划授予的股票期权均于2023年8月如期行权，导致总股本增加50.40万元。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加，故如果公司经营效率未能在短期内得到有效提升，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年度及2023年度归属于上市公司普通股股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过350,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
■
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力。
关于本次发行的必要性和合理性分析，请参见《文灿集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》之“第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，请参见《文灿集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》之“第五节关于向特定对象发行摊薄即期回报相关事项的说明”相关内容。
五、公司填补本次向特定对象发行即期回报摊薄的具体措施
为降低本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报能力，充分保护中小股东的利益，公司根据自身经营特点制定了如下措施：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次向特定对象发行股票的募集资金到位以后，公司将抓紧开展本次各募投项目的实施工作，项目建设进度责任落实到人，统筹合理安排相关资源，尽量缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，使公司由于再融资被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本
公司将加强精细化管理，在成本上严格控制开支，在生产中不断规范流程，堵塞管理漏洞，不折不扣的执行考核机制，提升内部经营效率。公司还将密切关注市场情况，及时调整产品结构，以销定产，降低产品库存成本，规避原材料跌价风险。同时，充分利用上市公司资本市场优势和各类融资工具，优化公司资本结构，降低综合融资成本，进一步降低财务及资金风险。
（三）严格执行公司利润分配政策，给予股东稳定回报
公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等规定，公司制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，以及《文灿集团股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，将保持利润分配政策的稳定性和连续性，强化了中小投资者权益保障机制。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人承诺
（一）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出了如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺，若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：
为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出了如下承诺：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及被摊薄即期回报的填补措施及相关承诺主体的承诺等相关事项已经公司第三届董事会第二十一次会议、2022年第二次临时股东大会和第三届董事会第二十四次会议审议通过。
文灿集团股份有限公司
董事会
2023年2月24日
证券代码：603348证券简称：文灿股份公告编号：2023-008
转债代码：113537转债简称：文灿转债
文灿集团股份有限公司
关于2022年度向特定对象发行股票
预案修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）经第三届董事会第二十一次会议，审议通过了公司2022年度非公开发行股票相关的议案，并公告了《文灿集团股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》。2022年11月11日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了与本次发行相关的议案，并授权董事会办理公司本次发行有关事宜。
中国证监会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等相关文件，其对发行审核、信息披露等相关事项进行了修订。公司在2023年2月24日召开第三届董事会第二十四次会议，根据公司2022年第二次临时股东大会授权，公司董事会审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》。根据全面实行股票发行注册制的相关要求，同时，由于修改相关文字表述及更新股本情况、募投项目用地情况等，公司对本次发行股票预案作出修订，现对本次修订的主要内容说明如下：
■
修订后的本次发行股票预案详见公司同日披露的《文灿集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
特此公告。
文灿集团股份有限公司
董事会
2023年2月24日
证券代码：603348证券简称：文灿股份公告编号：2023-010
转债代码：113537转债简称：文灿转债
文灿集团股份有限公司
第三届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议于2023年2月24日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次监事会会议为临时会议，会议通知已提前5日以书面、通讯等方式发送各位监事。会议由监事会主席赵海东先生召集和主持，会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等有关规定，监事会审议通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》于2023年2月17日发布施行，原《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》同时废止。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关上市公司向特定对象发行股票相关规定，监事会对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合现行法律法规中关于上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、逐项审议通过《关于修订公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》于2023年2月17日发布施行，原《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》同时废止，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关上市公司向特定对象发行股票相关规定及公司股东大会的授权，公司拟对本次向特定对象发行股票的方案进行修订，除以下修订的内容外，方案其他内容保持不变。具体如下：
1、发行股票的种类和面值
修订前：
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
修订后：
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式和发行时间
修订前：
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机发行。
修订后：
本次发行采用向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册决定的有效期内选择适当时机发行。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行对象及认购方式
修订前：
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。
修订后：
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会、上海证券交易所相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象以现金认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
修订前：
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
修订后：
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行数量
修订前：
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%；按照公司截至2022年9月30日的总股本263,524,111股计算，即本次非公开发行股票的数量不超过79,057,233股（含本数）。
最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销股票、可转债转股等引起公司股份变动的事项，则本次非公开发行的发行数量将视情况依法做相应调整。
修订后：
本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%；按照公司截至2022年12月31日的总股本263,526,408股计算，即本次向特定对象发行股票的数量不超过79,057,922股（含本数）。
最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行上限为准。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销股票、可转债转股等引起公司股份变动的事项，则本次发行的发行数量将视情况依法做相应调整。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
6、限售期
修订前：
本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
修订后：
本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
7、募集资金数量及用途
修订前：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过350,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
修订后：
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过350,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
■
若本次向特定对象发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
8、上市地点
修订前：
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
修订后：
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
9、决议有效期限
修订前：
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
修订后：
本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》于2023年2月17日发布施行，原《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》同时废止，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定及公司股东大会的授权，公司结合实际情况，编制了《文灿集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
具体内容详见公司同日披露的《关于2022年度向特定对象发行股票预案修订情况说明的公告》《文灿集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《文灿集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司同日披露的《文灿集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定及股东大会的授权，对《关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺》进行了修订。
具体内容详见公司同日披露的《关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《文灿集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司同日披露的《文灿集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
文灿集团股份有限公司
监事会
2023年2月24日
证券代码：603348证券简称：文灿股份公告编号：2023-011
转债代码：113537转债简称：文灿转债
文灿集团股份有限公司关于召开
2023年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2023年3月15日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年3月15日14点00分
召开地点：广东省佛山市南海区里水镇和顺大道125号文灿集团股份有限公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年3月15日
至2023年3月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，相关公告于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
2、特别决议议案：议案1、议案2
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)公司董事会邀请的其他人员。
五、会议登记方法
（一）现场登记时间：2023年3月14日，上午9：30-11：30，下午13：30-15：30。
（二）登记地点：佛山市南海区里水镇和顺大道125号文灿集团股份有限公司证券部，电话：0757-85121488。
（三）参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：1、自然人股东：本人身份证、股票账户卡；2、自然人股东授权代理人：代理人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股票账户卡；3、法人股东法定代表人：本人身份证、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书、股票账户卡；4、法人股东授权代理人：代理人身份证、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡。
（四）异地股东可以使用信函的方式进行登记，信函以登记时间内公司收到为准，请在信函上注明联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。
六、其他事项
（一）联系方式
联系地址：佛山市南海区里水镇和顺大道125号文灿集团股份有限公司证券部
邮政编码：528241
联系人：黄凌辉
联系电话：0757-85121488
邮箱：securities wencan.com
（二）本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
（三）参会代表请携带有效身份证件及证券账户卡原件，以备律师验证。所有原件均需一份复印件。
特此公告。
文灿集团股份有限公司董事会
2023年2月25日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
文灿集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月15日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
来源：中国证券报·中证网作者：
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