同方股份有限公司 2023年第一次临时股东大会 决议公告

证券代码：600100证券简称：同方股份公告编号：临2023-009

同方股份有限公司

2023年第一次临时股东大会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2023年2月28日

(二)股东大会召开的地点：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长因公未能出席本次会议，会议由半数以上董事共同推举董事卓宇云先生主持。会议符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及本公司章程的有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事7人，出席4人，董事长韩泳江先生、董事温新利先生、董事王子瑞先生因工作原因未能出席本次会议；

2、公司在任监事3人，出席2人，监事李凌女士因工作原因未能出席本次会议；

3、董事会秘书张健先生出席了本次会议，其他部分高级管理人员列席了本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于间接控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三)关于议案表决的有关情况说明

第1项议案为普通议案，获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。该议案涉及关联交易，关联股东中国核工业集团资本控股有限公司持有公司股份1,008,817,542股，已回避表决。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市时代九和律师事务所

律师：刘嘉璐、许伟伟

2、律师见证结论意见：

本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会现场会议的人员资格以及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

特此公告。

同方股份有限公司董事会

2023年3月1日

●上网公告文件

经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

●报备文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

证券代码：600100证券简称：同方股份公告编号：临2023-008

同方股份有限公司关于对子公司提供担保的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●被担保人：同方威视科技江苏有限公司、同方能源科技发展有限公司、TongfangHongKong Limited、同方计算机（苏州）有限公司、同方计算机有限公司。上述被担保人为同方股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资/控股子公司（含其下属子公司），不存在关联担保。

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：自上个披露日至2023年1月31日，公司合计为上述被担保人提供的融资担保金额为43,653.17万元，已累计实际为下属全资及控股子公司提供的融资担保余额合计为288,620.54万元。

●本次担保是否有反担保：否。

●对外担保逾期的累计数量：无。

特别风险提示：TongfangHongKong Limited、同方计算机（苏州）有限公司为资产负债率超过70%的公司，敬请投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

1、担保事项履行的相关程序

为支持公司下属全资及控股子公司生产经营及业务发展需要，满足相关下属公司融资担保需求，经公司第八届董事会第二十四次会议及公司2021年年度股东大会审议通过，授权公司董事长或总裁根据公司实际需求，自2021年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议相关担保议案之日止，在经审批授权的为下属子公司（含其下属子公司）提供的担保额度内，根据公司实际需要办理具体担保事宜（包括为控股子公司及其下属控股子公司存续和新增债务融资提供担保、公司担保项下的融资机构选择及融资期限设定等），并签署所需文件。

具体内容详见公司于2022年4月28日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司为下属子公司提供担保的公告》（公告编号：临2022-023）及2022年5月20日在指定信息披露媒体上发布的《2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2022-030）。

2、担保发生概况

为支持公司下属全资及控股子公司生产经营及业务发展，自上个披露日至2023年1月31日，在上述批准范围内公司发生如下融资担保（单位：万元）：

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二、被担保人基本情况

1、同方威视科技江苏有限公司

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2、同方能源科技发展有限公司

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3、TongfangHongKong Limited

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4、同方计算机（苏州）有限公司

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5、同方计算机有限公司

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其他说明：上述被担保公司均非失信被执行人，不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）。且上述被担保人的财务数据均为单体报表口径，非合并口径数据。

三、担保的必要性和合理性

本次担保事项是为满足公司及下属公司生产经营需要，有利于提高融资效率、降低融资成本，支持下属公司经营发展；符合公司整体发展战略，有利于公司整体利益；担保金额符合公司及下属公司实际经营需要。本次担保中TongfangHongKong Limited、同方计算机（苏州）有限公司资产负债率超过70%，控股子公司同方能源科技发展有限公司的其他少数股东未提供同比例担保，系因被担保人均是纳入公司合并报表范围内子公司，公司对被担保公司（包括公司全资子公司、全资子公司之全资及控股子公司）的经营管理、财务等方面具有控制权，对其日常经营活动、资信状况、现金流向及财务变化等情况能够及时掌握，担保风险可控；本次担保不存在损害公司及中小股东利益的情形。

四、董事会意见

公司第八届董事会第二十四次会议及2021年年度股东大会审议通过了《关于为下属子公司提供担保的议案》，同意公司2022年度在批复额度内，为下属控股子公司提供担保；同意提请股东大会授权公司董事长或总裁根据公司实际需求，自2021年年度股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会审议相关担保议案之日止，在经审批授权的为下属子公司（含其下属子公司）提供的担保额度内，根据公司实际需要办理具体担保事宜（包括为控股子公司及其下属控股子公司存续和新增债务融资提供担保、公司担保项下的融资机构选择及融资期限设定等），并签署所需文件。

独立董事对此发表了如下独立意见：1.本次担保符合公司的发展战略和规划，系公司日常经营行为；2.本次交易均为对下属子公司提供的担保，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，担保事宜遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，没有发现损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。综上，我们认为：本次对外担保符合公司的发展战略和规划，程序合规，符合法律法规和公司章程的规定，遵循了公正、公平的原则，没有发现损害中小股东利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2023年1月31日，公司对控股子公司提供的融资担保余额为人民币28.86亿元，占上市公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的18.15%，无逾期担保。公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情形。

特此公告。

同方股份有限公司

董事会

2023年3月1日

来源：中国证券报·中证网作者：

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