锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2023年3月3日（星期五）在南京市茶亭东街240号公司大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年3月1日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
证券代码：603518 证券简称：锦泓集团 公告编号：2023-013
转债代码：113527 转债简称：维格转债
锦泓时装集团股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2023年3月3日（星期五）在南京市茶亭东街240号公司大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年3月1日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
会议由董事长王致勤先生主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于变更回购股份使用比例的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司关于变更回购股份使用比例的公告》（公告编号：2023-015）。
（二）审议通过《关于〈锦泓集团第二期员工持股计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王致勤、宋艳俊、赵玥回避表决。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于〈锦泓集团第二期员工持股计划管理办法（修订稿）〉的议案》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王致勤、宋艳俊、赵玥回避表决。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司第二期员工持股计划管理办法（修订稿）》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于〈锦泓集团2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于〈锦泓集团2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
锦泓时装集团股份有限公司董事会
2023年3月4日
证券代码：603518 证券简称：锦泓集团 公告编号：2023-014
转债代码：113527 转债简称：维格转债
锦泓时装集团股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2023年3月3日（星期五）在南京市茶亭东街240号公司大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年3月1日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
会议由监事会主席祁冬君女士主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对议案进行审议并做出如下决议：
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于变更回购股份使用比例的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司关于变更回购股份使用比例的公告》（公告编号：2023-015）。
（二）审议了《关于〈锦泓集团第二期员工持股计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》
监事祁冬君、李丽姝、赵颖均是本员工持股计划的参与人，为关联监事，在审议本议案时应回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，本议案直接提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要。
（三）审议了《关于〈锦泓集团第二期员工持股计划管理办法（修订稿）〉的议案》
监事祁冬君、李丽姝、赵颖均是本员工持股计划的参与人，为关联监事，在审议本议案时应回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，本议案直接提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司第二期员工持股计划管理办法（修订稿）》
（四）审议通过《关于〈锦泓集团2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于〈锦泓时装集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于核实〈锦泓集团2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）〉的议案》
经核查，监事会认为：列入本激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）的人员具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）》
特此公告。
锦泓时装集团股份有限公司监事会
2023年3月4日
证券代码：603518 证券简称：锦泓集团 公告编号：2023-015
转债代码：113527 转债简称：维格转债
锦泓时装集团股份有限公司
关于变更回购股份使用比例的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次变更前：用于股权激励1800万元-2010万元，用于员工持股计划1200万元-2990万元
●本次变更后：用于股权激励1200万元-1680万元，用于员工持股计划1800万元-3320万元
锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月3日召开了第五届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于变更回购股份使用比例的议案》，现将相关事项公告如下：
一、变更前公司回购方案概述及实施情况
公司于2020年11月25日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。回购方案的具体内容详见公司于2020年11月26日披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2020-074）。
2020年12月10日，公司实施了首次回购。具体内容详见公司于2020年12月11日披露的《关于以集中竞价交易方式首次回购股份的公告》（公告编号：2020-078）。
2021年5月19日，公司披露了《关于回购股份实施进展暨回购完成的公告》（公告编号：2021-037），公司回购股份方案实施完毕。
2023年2月23日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更回购股份使用比例的议案》，同意对回购股份的使用比例进行变更，由原方案“用于股权激励1800万元-3000万元，用于员工持股计划1200万元-2000万元”，变更为“用于股权激励1800万元-2010万元，用于员工持股计划1200万元-2990万元”。除此以外，原回购股份方案中其他内容均不作变更。
2023年3月3日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更回购股份使用比例的议案》，同意对回购股份的使用比例进行变更，由原方案“用于股权激励1800万元-2010万元，用于员工持股计划1200万元-2990万元”，变更为“用于股权激励1200万元-1680万元，用于员工持股计划1800万元-3320万元”。除此以外，原回购股份方案中其他内容均不作变更。
（一）回购股份情况
公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份数量9,018,700股，占公司总股本比例的3.57%。成交的最低价格为4.86元/股，最高价格为5.88元/股，使用资金总额49,831,420.34元（不含交易费用）。
（二）回购股份用途
全部用于股权激励和员工持股计划。
二、本次变更主要内容
公司根据将实施的第二期员工持股计划及2023年限制性股票激励计划的实际规模，结合公司未来发展战略，进一步完善公司治理结构，建立和完善利益共享机制，促进公司健康可持续发展。公司拟对回购股份的使用比例进行调整，由前方案“用于股权激励1800万元-2010万元，用于员工持股计划1200万元-2990万元”，变更为“用于股权激励1200万元-1680万元，用于员工持股计划1800万元-3320万元”。除此以外，原回购股份方案中其他内容均不作变更。
■
三、变更的合理性、必要性、可行性分析
本次变更回购股份使用比例，是配合公司拟实施的第二期员工持股计划及2023年限制性股票激励计划的实际情况，可以进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，建立和完善利益共享机制，促进公司健康可持续发展；有利于吸引和保留优秀人才和业务骨干，充分调动公司核心管理层、中层管理人员及核心骨干的积极性，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。本次回购股份使用比例的变更是依据《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规作出，同时考虑了公司目前实际情况、公司和员工利益等客观因素及发展需求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
四、本次变更回购股份使用比例对上市公司的影响
本次变更回购股份使用比例符合公司经营状况及未来发展规划，不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
五、变更所履行的决策程序
本次变更事项已经公司2023年3月3日召开的第五届董事会第十次会议审议通过。
六、独立董事意见
本次变更回购股份使用比例事项充分考虑了公司目前实际情况、公司和员工利益等客观因素及发展需求。公司本次回购股份使用比例的变更具有合理性、必要性、可行性，符合公司的长远发展，亦符合投资者的根本利益。变更回购股份使用比例后不会对公司经营、财务状况和未来发展产生重大影响。本次变更回购股份使用比例的事项符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。董事会会议表决程序合法合规。综上，我们同意本项议案。
特此公告。
锦泓时装集团股份有限公司董事会
2023年3月4日
来源：中国证券报·中证网 作者：
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