本次担保对象中，公司合并报表范围内的控股子公司河内天禹环保能源股份公司和全资子公司启东天楹环保能源有限公司的最近一期资产负债率超过70%，敬请投资者注意风险。
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次担保对象中，公司合并报表范围内的控股子公司河内天禹环保能源股份公司和全资子公司启东天楹环保能源有限公司的最近一期资产负债率超过70%，敬请投资者注意风险。
一、担保额度调剂情况
中国天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”或“公司”）分别于2022年3月29日、2022年4月20日召开第八届董事会第十五次会议和2021年年度股东大会，审议并通过了《关于2022年度为控股子公司提供担保额度的议案》，同意公司2022年度为控股子公司提供不超过人民币153亿元的新增担保额度（含公司与控股子公司之间、控股子公司之间提供的担保），同时授权公司经营管理层在上述规定的额度范围内审批公司与控股子公司之间及控股子公司之间提供担保的具体事宜，包括根据各相关公司的实际经营情况或建设情况，在公司、各子公司之间对担保额度进行调剂使用，以及全权代表公司及控股子公司签署相关担保所必须的各项法律文件。上述事项有效期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于2022年3月31日在中国证券报、证券时报以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度为控股子公司提供担保额度的公告》（公告编号：TY2022-20）。
为满足子公司实际经营及项目建设需要，公司在2021年年度股东大会授权范围内，将控股子公司江苏楹环城市环境服务有限公司（以下简称“江苏楹环”）未使用的担保额度中5,300万元调剂至全资子公司如东能楹储能科技有限公司（以下简称“如东能楹”），将控股子公司清化天禹环保能源有限公司（以下简称“清化天禹”）和富寿天禹环保能源有限公司（以下简称“富寿天禹”）未使用的担保额度中各25,000万元调剂至全资子公司启东天楹环保能源有限公司（以下简称“启东天楹”）。本次调剂的金额占公司最近一期经审计净资产的5.06%。本次调剂担保额度的具体情况如下：单位：万元
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上述调整系公司在股东大会授权批准的担保总额内所进行的调整，上述公司均系纳入公司合并范围内的子公司，其中启东天楹作为资产负债率超过70%的担保对象，是从资产负债率超过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象清化天禹和富寿天禹处获得担保调剂额度，本次担保调剂事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
二、担保情况概述
（一）担保事项一
2023年2月16日，公司境外控股子公司河内天禹环保能源股份公司（以下简称“河内天禹”）与由DEUTSCHE BANK AG, SINGAPORE BRANCH作为安排行组成的银团（以下简称“银团”）签订了《Facility Agreement》，约定银团向河内天禹提供一笔本金金额为160,000,000美元（受限于贷款金额增加选择权，最高本金金额为200,000,000美元）1的贷款，【1.在行使贷款金额增加选择权的情况下，贷款本金金额可增加不超过4,000万美元，至200,000,000美元。】本次贷款主要用于偿还河内天禹控股股东欧洲天楹有限公司为其提供的借款。公司近日与DEUTSCHE BANK AG, HONG KONG BRANCH（作为银团的代理行）签订了《PRC HOLDCO GUARANTEE》，为河内天禹等义务人在《Facility Agreement》等融资文件项下的义务提供连带责任担保。在《PRC HOLDCO GUARANTEE》签署之日，被担保债务本金金额（不包括成本、费用、税款或其他非本金性质的被担保债务金额）为160,000,000美元（受限于贷款金额增加选择权，最高被担保债务本金金额为200,000,000美元）。
（二）担保事项二
公司全资子公司如东能楹近日与江苏银行股份有限公司南通分行（以下简称“江苏银行南通分行”）签订了《最高额综合授信合同》，授信人江苏银行南通分行在授信期限内向受信人如东能楹提供人民币40,300.00万元的最高额综合授信额度。同日，公司及全资子公司江苏天楹与江苏银行南通分行签订了《最高额保证合同》，为债权人依据《最高额综合授信合同》及其修订或补充约定的授信期间内为债务人办理授信业务所发生的全部债权提供连带责任保证担保，担保最高债权额为最高债权本金人民币40,300.00万元以及本金对应利息、费用等全部债权之和。
（三）担保事项三
公司全资子公司启东天楹近日与北银金融租赁有限公司（以下简称“北银金租”）签订了《融资租赁合同》，启东天楹将名下垃圾焚烧发电项目扩建部分的整体资产以售后回租方式向北银金租融资人民币50,000.00万元，租赁期限96个月。同日，公司与北银金租签订了《保证合同》，公司对启东天楹上述融资租赁业务提供连带保证责任担保。
上述担保事项具体担保情况如下：
单位：万元
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上述担保事项的担保发生额在第八届董事会第十五次会议和2021年年度股东大会批准的对外提供担保额度范围内，根据深圳证券交易所相关规定，本次担保事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
三、被担保人基本情况
（一）担保事项一
1、公司名称：河内天禹环保能源股份公司
2、成立日期：2018年3月15日
3、注册地址：越南河内市朔山县南山社南山废物联合处理区
4、法定代表人：Herman Maurits Maria Sioen
5、注册资本：1,436,224,000,000越南盾
6、经营范围：投资建设生活垃圾处理厂，处理及销毁非危险废弃物，电力生产、传输、分配，排水及污水处理、回收再生废料，生产以及分配热水、蒸汽和空气调控和制冰。
7、与公司关系：河内天禹系公司控股子公司，公司间接持有其66%股权。
8、主要财务指标：
截止2021年12月31日，河内天禹资产总额为226,144.41万元，负债总额 (包括银行贷款总额、流动负债总额) 197,217.38万元，净资产28,927.02万元，2021年实现营业收入0万元，利润总额0万元，实现净利润0万元。
截至2022年9月30日，河内天禹资产总额为249,025.65万元，负债总额（包括银行贷款总额、流动负债总额）206,330.19万元，净资产42,695.46万元，2022年1-9月实现营业收入0万元，利润总额-181.05万元，实现净利润-181.05万元。
9、信用情况：河内天禹信用情况良好，不属于失信被执行人。
（二）担保事项二
1、公司名称：如东能楹储能科技有限公司
2、成立日期：2022年02月18日
3、注册地址：南通市如东县沿海经济开发区黄海二路1号四海之家A45幢
4、法定代表人：陆平
5、注册资本：27630万元人民币
6、经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：储能技术服务；新兴能源技术研发；新材料技术研发；发电技术服务；海上风电相关系统研发；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件销售；风电场相关系统研发；海洋工程装备制造；海洋工程关键配套系统开发；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；工程管理服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；工业互联网数据服务；科技推广和应用服务；电机制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、与公司关系：如东能楹系公司全资子公司，公司间接持有其100%股权。
8、主要财务指标：
截至2022年9月30日，如东能楹资产总额为25,126.65万元，负债总额（包括银行贷款总额、流动负债总额）5,597.74万元，净资产19,528.91万元，2022年1-9月实现营业收入0万元，利润总额-1.09万元，实现净利润-1.09万元。
9、信用情况：如东能楹信用情况良好，不属于失信被执行人。
（三）担保事项三
1、公司名称：启东天楹环保能源有限公司
2、成立日期：2015年1月23日
3、注册地址：启东经济开发区滨江精细化工园上海路308号
4、法定代表人：陆平
5、注册资本：6800万元人民币
6、经营范围：生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产销售，炉渣销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；餐厨垃圾处理（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：热力生产和供应；污水处理及其再生利用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、与公司关系：启东天楹系公司全资子公司，公司间接持有其100%股权。
8、主要财务指标：
截止2021年12月31日，启东天楹资产总额为67,623.20万元，负债总额 (包括银行贷款总额、流动负债总额) 55,634.62万元，净资产11,988.58万元，2021年实现营业收入14,723.97万元，利润总额3,464.91万元，实现净利润3,601.02万元。
截至2022年9月30日，启东天楹资产总额为67,347.16万元，负债总额（包括银行贷款总额、流动负债总额）55,054.13万元，净资产12,293.03万元，2022年1-9月实现营业收入12,761.66万元，利润总额3,943.83万元，实现净利润3,545.37万元。
9、信用情况：启东天楹信用情况良好，不属于失信被执行人。
四、担保协议的主要内容
（一）担保事项一
保证人：中国天楹股份有限公司
债权人：DEUTSCHE BANK AG, HONG KONG BRANCH（作为代理行代表银团签署）
债务人：河内天禹环保能源股份公司
1、主合同：公司控股子公司河内天禹与由DEUTSCHE BANK AG, SINGAPORE BRANCH作为安排行组成的银团签订的《Facility Agreement》。
2、担保方式：连带责任保证
3、协议主要内容：公司与DEUTSCHE BANK AG, HONG KONG BRANCH（作为代理行代表银团）签署《PRC HOLDCO GUARANTEE》，为河内天禹等义务人在主合同等融资文件项下的债务提供连带责任保证担保。在《PRC HOLDCO GUARANTEE》签署之日，被担保债务本金金额（不包括成本、费用、税款或其他非本金性质的被担保债务金额）为160,000,000美元（受限于贷款金额增加选择权，最高被担保债务本金金额为200,000,000美元）。
4、担保范围：河内天禹在主合同项下所应承担的包括但不限于全部债务本金及其他成本、费用、税款及主合同下河内天禹应支付的任何其他款项。
5、保证期间：自《PRC HOLDCO GUARANTEE》签署之日起至主合同项下的最终还款日（Final Repayment Date）后的36个月。
（二）担保事项二
保证人：中国天楹股份有限公司
江苏天楹环保能源有限公司
债权人：江苏银行股份有限公司南通分行
债务人：如东能楹储能科技有限公司
1、主合同：本合同之主合同为债权人与债务人签署的编号为SX054323001333的《最高额综合授信合同》及依据该合同已经和将要签署的单项授信业务合同，及其修订或补充。
2、担保方式：保证人无条件地且不可撤销地向债权人保证，为债权人依据本合同所述《最高额综合授信合同》及其修订或补充约定的授信期间内为债务人办理授信业务所发生的全部债权提供连带责任保证担保。
3、担保最高债权额：保证人在本合同项下承担的担保最高债权额为人民币40,300.00万元以及本合同所述本金对应利息、费用等全部债权之和。
4、担保范围：保证人在本合同项下担保的范围包括但不限于：债权人与债务人在主合同项下的债权本金及按主合同约定计收的全部利息、以及债务人应当支付的手续费、违约金、赔偿金、税金和债权人为实现债权和担保权利而发生的费用。
5、保证期间：本合同的保证期间为自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期（包括展期、延期）届满之日后满三年之日止。
（三）担保事项三
保证人：中国天楹股份有限公司
债权人：北银金融租赁有限公司
承租人：启东天楹环保能源有限公司
1、主合同：本合同之主合同为债权人与承租人启东天楹环保能源有限公司签订的合同编号为北银金租【2023】回字0041号的《融资租赁合同》及其所有附件、修订及补充。
2、担保方式：本担保为不可撤销的连带责任保证担保，公司对主合同项下承租人对债权人应付的全部债务承担连带保证责任。
3、担保范围：承租人在主合同项下应向债权人支付的全部租金、租前息、名义货价（留购价款）、违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而支付的各项费用和其他所有承租人应付款项。如遇主合同项下约定的租赁利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整后的款项。
4、保证期间：公司对被担保债务的连带责任的保证期间为主债务的履行期限届满之日起两年。
五、董事会意见
公司及子公司为公司合并报表范围的公司的融资业务提供连带责任担保，是 为了确保公司及下属子公司更好地利用金融机构的信贷资金，解决实际运营和项目建设中对资金的需求，保证各项目正常有序的运营和建设，为股东创造价值。被担保公司资产状况较好，经营稳定，并且无不良贷款记录，同时公司对各担保对象享有实际控制权，公司为其向金融机构申请授信和贷款提供担保，能切实做到有效的监督和管控，风险可控。
本次担保中，公司控股子公司河内天禹的其他股东未提供同比例担保，河内天禹也未提供反担保，但公司对其拥有绝对控制权，能够对其经营实施有效监控与管理，财务风险处于公司有效的控制范围之内，本次担保不会损害上市公司及全体股东的利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
在提供上述担保后，公司累计对外担保总额约93.39亿元，占公司最近一期经审计净资产的85.41%。
公司担保皆系为全资子公司、控股子公司向相关机构申请贷款而提供的担保，没有其他对外担保。公司无逾期担保贷款，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
七、备查文件
1、中国天楹第八届董事会第十五次会议决议；
2、中国天楹2021年年度股东大会决议；
3、相关协议文本。
特此公告。
中国天楹股份有限公司董事会
2023年3月10日
来源：中国证券报·中证网 作者：
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