北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月8日披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要中对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
特别提示：
1、北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月8日披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要中对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。
2、截至本公告披露之日，除本次交易预案披露的风险因素外，公司尚未发现可能导致董事会或者本次交易的交易对方撤销、中止本次交易方案或对本次交易方案做出实质性变更的相关事项，本次交易工作正在有序进行中。
一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的基本情况
公司正在筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，拟通过发行股份及支付现金的方式向利虔、赣州朗颐投资中心（有限合伙）等38名北京朗研生命科技控股有限公司（以下简称“朗研生命”）全体股东购买其所持有的朗研生命100%股权，同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%（以下简称“本次交易”）。
本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等规定的重大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变更。鉴于本次交易标的公司朗研生命为公司控股股东、实际控制人利虔先生控制的其他企业，本次交易构成关联交易。
2022年11月7日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2022年11月8日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。
二、本次交易的进展情况
2022年11月1日、2022年12月8日、2023年1月7日、2023年2月8日，公司披露了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告》（公告编号：2022-052、2022-068、2023-001、2023-004），具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
截至本公告披露日，公司正与交易各方积极沟通和协商交易方案，有序推进本次交易相关工作。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案，公司将按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。
三、风险提示
目前本次交易对方中武汉开发投资有限公司（以下简称“武汉开投”）、武汉火炬创业投资有限公司（以下简称“武汉火炬”）为国资股东，合计持有朗研生命3.0239%股权，因其内部决策程序尚未完成，暂未与上市公司签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，除上述交易对方以外，公司已与其他交易各方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，在标的公司资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行最终协商确认，并另行签署正式协议，对本次交易的标的资产交易价格作出进一步约定。本次交易事项尚需公司股东大会审议，并经上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册后方可正式实施，交易能否获得批准以及最终完成时间存在不确定性。
为保证信息披露公平性，维护广大投资者利益，公司将严格按照相关法律法规的规定披露本次交易事项的进展情况。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的为准。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。
特此公告。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会
2023年3月9日
来源：中国证券报·中证网 作者：
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