其中：出席现场会议的股东及股东授权代表共4人，代表有表决权的公司股份数合计为50400200股，占公司有表决权股份总数的52.5000%；参加本次股东大会网络投票的股东及股东授权代表共6人，代表有表决权的公司股份数合计为9,433,800股，占公司有表决权股份总数的9.8268％。
证券代码：301000 证券简称：肇民科技 公告编号：2023-010
上海肇民新材料科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
1.本次股东大会没有出现否决议案的情形；
2.本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开情况
（一）股东大会召开的时间：2023年3月20日下午14:30。
（二）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年3月20日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2023年3月20日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
（三）股东大会召开的地点：上海市金山区金山卫镇秦弯路633号上海肇民新材料科技股份有限公司会议室。
（四）本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长邵雄辉先生主持，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。
（五）本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合相关法律及《公司章程》的规定。
二、会议出席情况
（一）参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东授权代表共计10名，代表有表决权的公司股份数合计为59,834,000股，占公司有表决权股份总数的62.3269％。
其中：出席现场会议的股东及股东授权代表共4人，代表有表决权的公司股份数合计为50400200股，占公司有表决权股份总数的52.5000%；参加本次股东大会网络投票的股东及股东授权代表共6人，代表有表决权的公司股份数合计为9,433,800股，占公司有表决权股份总数的9.8268％。
（二）公司在任董事7人，以现场结合通讯方式出席7人。
（三）公司董事会秘书肖俊先生出席了本次股东大会，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。
（四）北京德恒（杭州）律师事务所陆曙光律师、邱馨瑶律师列席了本次会议。
三、议案审议和表决情况
（一）审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
表决结果：同意59,829,080股，占出席会议所有股东所持股份的99.9918％；反对4,920股，占出席会议所有股东所持股份的0.0082％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者表决结果为：同意2,229,080股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7798％；反对4,920股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2202％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上审议通过。
议案获得通过。
（二）审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
表决结果：同意59,829,080股，占出席会议所有股东所持股份的99.9918％；反对4,920股，占出席会议所有股东所持股份的0.0082％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者表决结果为：同意2,229,080股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7798％；反对4,920股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2202％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上审议通过。
议案获得通过。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》
表决结果：同意59,829,080股，占出席会议所有股东所持股份的99.9918％；反对4,920股，占出席会议所有股东所持股份的0.0082％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者表决结果为：同意2,229,080股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7798％；反对4,920股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2202％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上审议通过。
议案获得通过。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京德恒（杭州）律师事务所
2、律师姓名： 陆曙光、邱馨瑶
3、结论性意见：公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，本次会议的决议合法、有效。
五、备查文件
1、上海肇民新材料科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议；
2、法律意见。
特此公告。
上海肇民新材料科技股份有限公司董事会
2023年3月20日
■
上海肇民新材料科技股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海肇民新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议通知于2023年3月14日通过电话、电子邮件等通讯方式发出，会议通知列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。本次会议于2023年3月20日以现场结合线上通讯方式召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中董事肖俊先生、颜爱民先生、刘浩先生、刘益灯先生、石松佳子女士以通讯方式出席）。本次会议由董事长邵雄辉先生召集并主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会经核查后认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予条件已经成就，同意将首次授予日确定为2023年3月20日，以15.25元/股的授予价格向符合授予条件的35名激励对象授予33万股限制性股票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。
三、备查文件
1、《第二届董事会第六次会议决议》；
2、《独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项之独立意见》。
特此公告。
上海肇民新材料科技股份有限公司董事会
2023年3月21日
证券代码：301000 证券简称：肇民科技 公告编号：2023-013
上海肇民新材料科技股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
一、监事会会议召开情况
上海肇民新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议通知于2023年3月14日以电话、电子邮件等通讯方式发出。本次会议于2023年3月20日以现场方式召开，由监事会主席密永华主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
（1）公司监事会对《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）授予条件是否成就进行核查，认为：
公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予的激励对象均为公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效；公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，本次激励计划规定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
（2）公司监事会对本次激励计划首次授予限制性股票的授予日进行核查，认为：
公司董事会确定本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。
综上，监事会认为激励对象获授限制性股票的条件已成就，同意公司本次激励计划的首次授予日为2023年3月20日，以15.25元/股的授予价格向符合授予条件的35名激励对象首次授予33万股限制性股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。
三、备查文件
1、《第二届监事会第六次会议决议》
特此公告。
上海肇民新材料科技股份有限公司监事会
2023年3月21日
■
上海肇民新材料科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
● 限制性股票首次授予日：2023年3月20日
● 限制性股票首次授予数量：33万股
● 首次授予限制性股票授予价格：15.25元/股
● 股权激励方式：第二类限制性股票
上海肇民新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年3月20日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意并确定公司本次激励计划的首次授予日为2023年3月20日，以15.25元/股的授予价格向符合授予条件的35名激励对象授予33万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划简述
2023年3月20日公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，主要内容如下：
（一）激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）。
（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
（三）授予价格：15.25元/股。
（四）本次激励计划拟首次授予的激励对象合计35人，包括公司公告本次激励计划时在公司（含控股子公司）任职的中层管理人员、核心技术（业务）人员。具体分配情况如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。
2、本激励计划拟首次授予的激励对象不包括本公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票不得超过公司股本总额的1%。
5、上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
（五）本次激励计划的有效期及归属安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
■
若预留部分限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之前授予，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：
■
若预留部分限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：
■
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（六）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。
本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
■
本激励计划预留部分限制性股票若在公司2023年第三季度报告披露之前授予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在公司2023年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为2024-2025年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：（1）上述“净利润”指标均指归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部有效期内的股权激励计划及员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费用的影响，以公司经审计的合并报表所载数据为计算依据。
（2）公司层面归属比例（M）计算结果将四舍五入取整至百分比个位数。
（3）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
5、激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级。在公司层面业绩考核达标的前提下，届时根据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
■
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。
若激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据公司为本激励计划制定的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
二、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年3月2日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
（二）2023年3月3日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事刘益灯先生作为征集人就公司拟定于2023年3月20日召开的2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
（三）2023年3月3日至2023年3月12日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到针对本次激励计划首次授予激励对象名单人员的异议。公司于2023年3月13日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2023年3月20日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次激励计划获得公司2023年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜。
同日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023年3月20日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对截至授予日的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
三、董事会关于本次授予条件成就的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划（草案）》的有关规定，授予条件具体如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本次激励计划的授予条件已经成就，同意将首次授予日确定为2023年3月20日，以15.25元/股的授予价格向符合授予条件的35名激励对象首次授予33万股限制性股票。
四、本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
本次实施的激励计划内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
五、本次激励计划限制性股票的首次授予情况
（一）授予日：2023年3月20日。
（二）授予数量：33万股。
（三）授予人数：35人。
（四）授予价格：15.25元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
（六）首次授予限制性股票的具体分配情况：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。
2、本激励计划首次授予的激励对象不包括本公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
六、参与本次激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在首次授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
本次激励计划首次授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东。
七、参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划有关限制性股票归属提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。
八、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可归属的限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，以2023年3月20日作为基准日对首次授予的33万股限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：29.07元/股（首次授予日公司收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：20.3879%、19.4755%、20.7515%（分别采用深证综指最近12个月、24个月、36个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：2.6964%（公司最近1年股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据企业会计准则要求，本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
■
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；
4、上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
上述测算不包含预留的8万股限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
九、独立董事的独立意见
经核查，我们认为：
（一）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的首次授予日为2023年3月20日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中关于授予日的相关规定。
（二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）公司本次激励计划首次授予的激励对象符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（四）公司和首次授予激励对象均未发生不得授予或不得获授限制性股票的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。
（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（六）公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，作为公司独立董事，我们一致认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，一致同意公司本次激励计划的首次授予日为2023年3月20日，以15.25元/股的授予价格向符合授予条件的35名激励对象首次授予33万股限制性股票。
十、监事会意见
（一）公司监事会对《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）授予条件是否成就进行核查，认为：
公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予的激励对象均为公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效；公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，本次激励计划规定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
（二）公司监事会对本次激励计划首次授予限制性股票的授予日进行核查，认为：
公司董事会确定本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。
综上，监事会认为激励对象获授限制性股票的条件已成就，同意公司本次激励计划的首次授予日为2023年3月20日，以15.25元/股的授予价格向符合授予条件的35名激励对象首次授予33万股限制性股票。
十一、监事会对授权日激励对象名单核实的情况
（一）公司本次激励计划首次授予激励对象名单与公司2023年第一次临时股东大会批准的《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中规定的激励对象相符。
（二）公司本次激励计划首次授予的激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（三）公司本次激励计划首次授予的激励对象为公司（含控股子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员，不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，监事会同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。
十二、法律意见书的结论性意见
北京德恒（杭州）律师事务所律师认为：截至本法律意见出具之日，公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予条件已成就；本次授予日的确定、激励对象、授予数量、授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已按照《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，履行了必要的信息披露义务。
十三、独立财务顾问意见
深圳价值在线咨询顾问有限公司认为：截至本报告出具日，肇民科技和本次激励计划首次授予激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次激励计划首次授予事项已经取得了必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划限制性股票的授予日、授予价格、授予对象及授予数量的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。
十四、备查文件
1、《第二届董事会第六次会议决议》；
2、《第二届监事会第六次会议决议》；
3、《独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项之独立意见》；
4、《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）的核查意见》；
5、《北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见》；
6、《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于上海肇民新材料科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
上海肇民新材料科技股份有限公司董事会
2023年3月21日
来源：中国证券报·中证网 作者：
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