桂林旅游股份有限公司 2023年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：000978  证券简称：桂林旅游  公告编号：2023-018

桂林旅游股份有限公司

2023年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次股东大会没有出现否决议案的情形。

2.本次股东大会没有涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：

现场会议召开时间：2023年3月21日（星期二）14:30

网络投票时间为：2023年3月21日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年3月21日上午9:15－9:25,9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年3月21日9:15 至15:00 期间的任意时间。

2.召开地点：广西桂林市象山区翠竹路35号天之泰大厦12楼1221会议室。

3.召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

4.召集人：公司董事会

5.主持人：李飞影董事长

6.会议的召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》及公司章程的规定。

（二）会议出席情况

1.出席会议的股东及股东授权委托代表9人，代表股份240,076,235股，占公司有表决权股份总数的51.2841%。其中：出席现场会议的股东及股东授权委托代表4名，代表股份234,921,335股，占公司有表决权股份总数的50.1829%；通过网络投票出席会议的股东5人，代表股份5,154,900股，占公司有表决权股份总数的1.1012%。

2.出席会议的董事：李飞影、孙其钊、周茂权、谢襄郁、邓康康、胥昕、阳伟中

出席会议的独立董事：陈亮、刘红玉、马慧娟、于西蔓、邹建军

出席会议的监事：周凌华、陈文沛

出席会议的高级管理人员：副总裁兼财务总监肖笛波、副总裁刘学明、副总裁訚林、董事会秘书黄锡军

公司董事会聘请的广西璟开律师事务所廖国靖律师、王霞律师出席了会议。

董事马德会因出差请假未出席本次会议，董事瞿涛、杨文众因公务请假未出席本次会议，监事王韶飞因公务请假未出席本次会议。

二、提案审议表决情况

1.提案的表决方式：

本次股东大会提案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

2.提案审议情况：

（1.00）关于公司第七届董事会由9名董事组成的议案

审议结果：通过

表决情况：同意234,965,335股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.8711%；反对5,110,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.1289％；弃权0股。

（2.00）关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案

该议案采用累积投票方式逐项进行表决，表决结果如下：

■

本次公司董事会换届选举后，公司第六届董事会董事长李飞影先生，副董事长兼总裁孙其钊先生、副董事长周茂权先生、董事谢襄郁先生、董事阳伟中先生、董事胥昕先生、董事瞿涛先生、董事马德会女士、董事杨文众先生不再担任本公司董事、监事、高级管理人员职务。

截至本决议公告披露日，李飞影先生持有本公司股份12,500股，孙其钊先生持有本公司股份13,500股，周茂权先生持有本公司股份6,800股，谢襄郁先生持有本公司股份8,000股，马德会女士持有本公司股份1,500股，阳伟中先生、胥昕先生、瞿涛先生、杨文众先生均未持有本公司股份。

李飞影先生、孙其钊先生、周茂权先生、谢襄郁先生、马德会女士已按照《公司法》等相关法律、法规的规定，承诺在离职后半年内不转让其所持有的本公司股份。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

（3.00）关于选举公司第七届董事会独立董事的议案

该议案采用累积投票方式逐项进行表决，表决结果如下：

■

本次公司董事会换届选举后，公司第六届董事会独立董事陈亮先生、刘红玉女士、马慧娟女士、于西蔓女士、邹建军先生不再担任本公司任何职务。

截至本决议公告披露日，上述人员均未持有本公司股份。

经公司第二届第七次职工代表大会民主选举，邓军先生已当选为公司第七届董事会中由职工代表出任的董事，具体详见公司2023年3月4日发布的《桂林旅游股份有限公司关于选举产生职工董事、职工监事的公告》。

公司第七届董事会由申光明先生、邓军先生（职工董事）、邓康康先生、訚林先生、郑宁丽女士、桂海鸿先生、盛学军先生（独立董事）、常启军先生（独立董事）、付德申先生（独立董事）9名董事组成。

（4.00）关于选举公司第七届监事会股东代表监事的议案

该议案采用累积投票方式逐项进行表决，表决结果如下：

■

本次公司监事会换届选举后，公司第六届监事会主席周凌华女士不再担任公司董事、监事、高级管理人员职务，监事王韶飞先生不再担任本公司任何职务。

截至本决议公告披露日，周凌华女士、王韶飞先生均未持有本公司股份。

经公司第二届第七次职工代表大会民主选举，陈文沛女士已当选为公司第七届监事会中由职工代表出任的监事，具体详见公司2023年3月4日发布的《桂林旅游股份有限公司关于选举产生职工董事、职工监事的公告》。

公司第七届监事会由张向荣先生、孙爱国先生、陈文沛女士（职工监事）3名监事组成。

三、律师出具的法律意见

1.律师事务所名称：广西璟开律师事务所

2.律师姓名：廖国靖律师、王霞律师

3.结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规和《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《桂林旅游股份有限公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格，以及本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。

四、备查文件

1.经与会董事签字确认并加盖董事会印章的桂林旅游股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议；

2.广西璟开律师事务所关于桂林旅游股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书【璟开意字2022002-1号】。

特此公告。

桂林旅游股份有限公司董事会

2023年3月21日

证券代码：000978    证券简称：桂林旅游    公告编号：2023-019

桂林旅游股份有限公司第七届董事会

2023年第一次会议决议公告

■

一、董事会会议召开情况

桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年3月21日召开的2023年第一次临时股东大会已选举产生第七届董事会，全体董事同意豁免公司第七届董事会2023年第一次会议通知时限，决定于2023年3月21日15:30（公司2023年第一次临时股东大会结束后）在桂林市翠竹路35号天之泰大厦12楼1221会议室召开公司第七届董事会2023年第一次会议，申光明董事为会议召集人。

本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名(其中：委托出席的董事人数0人)。会议由董事申光明先生主持。公司监事列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于选举公司第七届董事会董事长的议案

会议选举申光明董事为公司第七届董事会董事长（简历见附件）。

根据《公司章程》的规定，申光明董事长为公司法定代表人。

2.会议审议通过了关于董事会专门委员会组成人员的议案

公司第七届董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会的组成人员为：

战略委员会：

召集人：申光明   成员：盛学军（独董）、常启军（独董）、付德申（独董）、邓军、邓康康、訚林、郑宁丽、桂海鸿

审计委员会：

召集人：常启军（独董，会计专业人士）  成员：付德申（独董）、盛学军（独董）、邓军、訚林

提名委员会：

召集人：盛学军（独董）  成员：常启军（独董）、付德申（独董）、申光明、郑宁丽

薪酬与考核委员会：

召集人：付德申（独董）  成员：常启军（独董）、盛学军（独董）、申光明、訚林

会议对上述董事会专门委员会组成人员进行了逐项表决，表决结果均为9票同意，0票反对，0票弃权。

3.会议审议通过了关于聘任公司副总裁等高级管理人员的议案

公司董事会聘任訚林先生、郑宁丽女士为公司副总裁，聘任王小龙先生为公司副总裁、财务总监（简历见附件）。

会议对聘任訚林先生、郑宁丽女士为公司副总裁以及聘任王小龙先生为公司副总裁、财务总监进行了逐项表决，表决结果均为9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事发表了独立意见，同意公司董事会聘任訚林先生、郑宁丽女士为公司副总裁，同意公司董事会聘任王小龙先生为公司副总裁、财务总监。具体详见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见》。

截至本决议公告披露日，公司原副总裁肖笛波先生、原副总裁刘学明先生不再担任本公司董事、监事、高级管理人员职务。

截至本决议公告披露日，肖笛波先生持有本公司股份6,600股，刘学明先生持有本公司股份8,500股。肖笛波先生、刘学明先生已按照《公司法》等相关法律、法规的规定，承诺离职后半年内不转让其所持有的本公司股份。

4.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于指定一名副总裁代行总裁职权的议案

鉴于目前公司总裁空缺，指定副总裁訚林先生在公司聘任总裁之前代行总裁职权。

公司独立董事发表了独立意见，同意公司董事会指定副总裁訚林先生代行总裁职权。具体详见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见》

5.会议审议通过了关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案

公司董事会聘任黄锡军先生为公司董事会秘书，聘任陈薇女士为公司证券事务代表（简历见附件）。

黄锡军先生、陈薇女士均已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，分别具备履行董事会秘书、证券事务代表职责所必需的专业知识，任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定及《公司章程》的规定。

会议对聘任黄锡军先生为董事会秘书，聘任陈薇女士为证券事务代表进行了逐项表决，表决结果均为9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事发表了独立意见，同意公司董事会聘任黄锡军先生为董事会秘书。具体详见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见》。

黄锡军先生的联系方式如下：

联系地址：广西桂林市翠竹路35号天之泰大厦桂林旅游股份有限公司1215室

联系电话：0773-3558976

传真号码：0773-3558955

电子邮箱：hxj8888@163.com

陈薇女士的联系方式如下：

联系地址：广西桂林市翠竹路35号天之泰大厦桂林旅游股份有限公司902室

联系电话：0773-3558955

传真号码：0773-3558955

电子邮箱：9411167@qq.com

三、备查文件

经与会董事签字并加盖公司董事会印章的第七届董事会2023年第一次会议决议。

特此公告。

桂林旅游股份有限公司董事会

2023年3月21日

附件：

申光明先生等相关人员简历

1.申光明先生，1973年3月生，大学学历，法律专业。现任桂林旅游投资集团有限公司（本公司控股股东）党委副书记、董事、副董事长，本公司党委书记、第七届董事会董事；曾任桂林市人民政府办公室秘书科科长、桂林市人民政府督查室副主任、桂林市人民政府副处级督查专员、桂林市人民政府正处级督查专员、桂林市人民政府督查专员、桂林市人民政府办公室二级调研员。

申光明先生现任本公司控股股东桂林旅游投资集团有限公司党委副书记、董事、副董事长；与本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。

2.訚林先生，1973年6月生，研究生学历，投资经济管理专业，经济师。2004年3月至今在本公司工作，现任本公司党委委员、第七届董事会董事；曾任本公司总经济师、运营总监、副总裁、第五届董事会董事，桂林两江四湖旅游有限责任公司党委书记、董事长、总经理，桂林龙胜温泉旅游有限责任公司董事。

訚林先生与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；持有本公司股份7,000股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为高级管理人员的情形。

3.郑宁丽女士，1976年2月生，在职研究生学历，企业管理专业。2006年3月至2022年11月在桂林旅游投资集团有限公司（本公司控股股东，曾用名：桂林旅游发展总公司）工作，曾任桂林市景区旅游经营管理有限责任公司（桂林旅游投资集团有限公司独资子公司）总经理、党支部副书记，桂林旅游发展总公司营销中心副总经理，桂林旅游发展总公司公园管理分公司党支部副书记、总经理，桂林华之冠旅游开发有限公司（桂林旅游投资集团有限公司控股子公司）董事长、总经理，桂林漓江游览开发公司（桂林旅游投资集团有限公司独资子公司）党总支部书记；2022年11月至今在本公司工作，现任本公司党委委员、第七届董事会董事。

郑宁丽女士与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为高级管理人员的情形。

4.王小龙先生，1983年8月生，工商管理专业，硕士学位。现任本公司党委委员，广西演出协会第四届常务理事；曾任桂林市文化产业投资有限责任公司副总经理（主持全面工作），桂林市文化体育产业投资发展集团有限公司总经理助理、董事、副总经理，桂林市文投物业服务有限公司执行董事、总经理，桂林大剧院管理有限公司执行董事、总经理，桂林市园博园资产管理有限责任公司监事，桂林有礼旅游产品有限公司董事，桂林大剧院文化艺术有限公司董事长。

王小龙先生与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为高级管理人员的情形。

5.黄锡军先生，1965年1月生，双学士，工程师职称。1998年至今在桂林旅游旅游股份有限公司工作，2008年至今任公司董事会秘书；曾任公司证券部总经理，董事会办公室主任，证券事务代表，董事长助理，井冈山旅游发展有限公司董事、监事。

黄锡军先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书；与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；持有本公司股份6,000股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为高级管理人员的情形。

6.陈薇女士，1979年4月生，本科学历，经济学专业，经济师。2000年至今在本公司工作，现任本公司证券事务代表、证券部总经理，桂林资江丹霞旅游有限责任公司董事，贺州温泉旅游有限责任公司监事，桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司董事，桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司监事，井冈山旅游发展股份有限公司监事。

陈薇女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书；与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

证券代码：000978  证券简称：桂林旅游  公告编号：2023-021

桂林旅游股份有限公司第七届监事会

2023年第一次会议决议公告

■

一、监事会会议召开情况

桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月21日召开的2023年第一次临时股东大会已选举产生第七届监事会，全体监事同意豁免公司第七届监事会2023年第一次会议通知时限，决定于2023年3月21日16:30（公司2023年第一次临时股东大会结束后）在桂林市翠竹路35号天之泰大厦12楼1220会议室召开公司第七届监事会2023年第一次会议，张向荣监事为会议召集人。

本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名(其中：委托出席的监事人数0人)。会议由监事张向荣先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，选举张向荣先生为公司第七届监事会主席（简历见附件）。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖公司监事会印章的第七届监事会2023年第一次会议决议。

特此公告。

桂林旅游股份有限公司

监事会

2023年3月21日

附件：

张向荣先生简历

张向荣先生，1975年4月生，本科学历，人力资源管理专业，会计师、审计师。现任本公司党委委员、第七届监事会监事；曾任中共永福县纪委副书记、桂林市永福县监察委副主任、桂林旅游发展总公司（本公司控股股东，现名：桂林旅游投资集团有限公司）纪委书记、本公司纪委书记。

张向荣先生与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为监事的情形。

来源：中国证券报·中证网 作者：

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