深圳和而泰智能控制股份有限公司 第六届董事会第七次会议决议公告

证券代码：002402            证券简称：和而泰            公告编号：2023-018

深圳和而泰智能控制股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议通知于2023年3月22日以邮件和专人方式送达给各位董事、监事及高级管理人员。会议于2023年3月22日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》的规定。会议由董事长刘建伟先生主持，经与会人员认真审议，形成如下决议：

1、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于董事会临时会议豁免提前通知的议案》；

2、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整2022年度向特定对象发行股票方案的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司股东大会的授权，并结合当前监管政策和公司实际情况，公司对2022年度向特定对象发行股票方案进行调整，将拟募集资金总额由65,000.00万元调减为64,869.59万元，发行股票数量由46,695,402股调整为46,601,716股；同时将方案中的“取得中国证监会核准”修改为“取得深交所发行上市审核通过并取得中国证监会注册批复”，并根据当前监管政策修改表述“非公开发行”为“向特定对象发行”；除上述调整外，原发行方案中其他内容保持不变。具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于同日披露的《关于调整2022年度向特定对象发行股票方案的公告》（公告编码：2023-020）。

关联董事刘建伟先生回避表决。

根据公司股东大会就本次向特定对象发行股票事项向董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》；

基于公司向特定对象发行股票募集资金总额和发行股份数量调整及监管政策的更新，公司对《深圳和而泰智能控制股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》相关表述进行了修订，具体内容详见公司于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳和而泰智能控制股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

《关于2022年度向特定对象发行股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：2023-021）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

关联董事刘建伟先生回避表决。

根据公司股东大会就本次向特定对象发行股票事项向董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；

基于公司向特定对象发行股票募集资金总额和发行股份数量调整及监管政策的更新，公司对《深圳和而泰智能控制股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》相关表述进行了修订，具体内容详见公司于指定信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳和而泰智能控制股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

关联董事刘建伟先生回避表决。

根据公司股东大会就本次向特定对象发行股票事项向董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》；

基于公司向特定对象发行股票募集资金总额和发行股份数量调整及监管政策的更新，公司对《深圳和而泰智能控制股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告》相关表述进行了修订，具体内容详见公司于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳和而泰智能控制股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》。

关联董事刘建伟先生回避表决。

根据公司股东大会就本次向特定对象发行股票事项向董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》；

基于公司向特定对象发行股票募集资金总额和发行股份数量调整及监管政策的更新，公司对《深圳和而泰智能控制股份有限公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺》相关表述进行了修订，具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于同日披露的《关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-022）。

关联董事刘建伟先生回避表决。

根据公司股东大会就本次向特定对象发行股票事项向董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》。

基于公司向特定对象发行股票募集资金总额和发行股份数量调整及监管政策的更新，公司修订了《附条件生效的股份认购协议》相关表述，与特定对象刘建伟先生签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于同日披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-023）。

关联董事刘建伟先生回避表决。

根据公司股东大会就本次向特定对象发行股票事项向董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳和而泰智能控制股份有限公司

董 事 会

二〇二三年三月二十二日

证券代码：002402         证券简称：和而泰   公告编号：2023-019

深圳和而泰智能控制股份有限公司

第六届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议通知于2023年3月22日以专人和电子邮件的方式送达给各位监事和高级管理人员。会议于2023年3月22日以通讯表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席蒋洪波先生主持，出席会议的监事以书面表决方式通过了以下决议：

1、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于监事会临时会议豁免提前通知的议案》；

2、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整2022年度向特定对象发行股票方案的议案》；

《关于调整2022年度向特定对象发行股票方案的公告》（公告编码：2023-020）详见公司信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》；

《深圳和而泰智能控制股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于2022年度向特定对象发行股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：2023-021）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；

《深圳和而泰智能控制股份有限公司2022年度向特定对象股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》。

《深圳和而泰智能控制股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》；

《关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-022）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》。

经审核，监事会认为：公司向特定对象刘建伟先生发行股票并签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》涉及关联交易，公司应严格遵照法律、法规、规范性文件以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。

《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-023）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳和而泰智能控制股份有限公司

监事会

二〇二三年三月二十二日

证券代码：002402   证券简称：和而泰  公告编号：2023-022

深圳和而泰智能控制股份有限公司关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

以下关于深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“和而泰”或“公司”）本次发行股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务测算主要假设和说明

（1）假设宏观经济环境、证券市场情况未发生重大不利变化，公司行业政策、经营环境等未发生重大不利变化；

（2）假设本次向特定对象发行股票于2023年5月实施完毕。该完成时间仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

（3）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为64,869.59万元，发行股份数量为46,601,716股，本测算不考虑相关发行费用，最终发行股份数量和募集资金将根据监管部门同意注册股份数量、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

（4）根据公司2022年第三季度报告披露，公司2022年1-9月归属于母公司股东的净利润为33,163.31万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为30,288.15万元；假设2022年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润按照2022年1-9月数据进行年化，即2022年归属于母股东的净利润为44,217.75万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为40,384.19万元（该假设不代表公司对2022年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）；

（5）假设2023年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2022年基础上增长为0%、20%、-20%三种情形分别计算；

（6）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（7）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

（8）假设2023年12月31日本次发行前总股本与2022年12月31日一致，不考虑2021年股票期权激励计划行权和2022年限制性股票激励计划实施对总股本的影响；

（9）不考虑2021年股票期权激励计划和2022年限制性股票激励计划实施对2022年度扣非前后每股收益的稀释作用。

上述假设仅为测算公司本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行对2023年度每股收益指标的影响，具体情况如下：

■

注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行股票完成及募集资金到位后，公司总股本和净资产将增加。由于本次发行实现效益需要一定的时间，公司每股收益、扣非后每股收益在短期内会出现一定幅度的下降，公司短期内存在摊薄即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性

公司本次向特定对象发行股票募集资金使用经过公司严格论证，具有必要性及合理性，具体分析详见《公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》“第四节本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目拟用于汽车电子全球运营中心建设项目、数智储能项目和补充流动资金。公司主营业务为智能控制器的研发、生产和销售，本次向特定对象发行募投项目围绕公司主营业务进行，致力于提升汽车电子和储能领域研发和技术创新能力，增强客户服务能力，从而更好地满足市场需求，巩固核心竞争力，实现高质量、可持续发展。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人才储备情况

公司拥有一支高水准的研发队伍和专业设计能力的技术团队，始终以技术领先为核心发展战略。公司凭借着充足的智力资源成本优势，将研究人才和设计人才有机结合、技术人才和工艺人才有机结合，使得公司的研发团队在做好技术创新研究的同时，能够从产品规划、设计、中试到制造各环节为客户提供全面的一站式技术设计服务。

2、技术储备情况

在汽车电子智能控制器业务方面，公司建立了车身域控制研发团队，对该领域进行统一的配置管理和综合功能域架构及区域架构的研发，采用平台化的设计理念以适应产品升级和快速迭代，在灯光系统、智能进入系统、空调控制系统、雨刮洗涤控制系统、记忆系统、车窗/天窗、背门控制系统/脚踢、门锁/儿童锁系统、无线充电和隐藏式把手等不同区域实现功能的任意组合和可选。

在储能领域，公司依托在控制器行业多年的经验积累，基于公司的技术储备和现有客户资源渠道，在电池管理系统（BMS）、储能变流器（PCS）领域进行了布局，并结合移动互联技术、网络通讯技术手段在电池管理系统（BMS）和储能变流器（PCS）产品上搭建了信息化数字平台，为客户提供硬件的解决方案及配套生产服务，同时提供数据上传、数据分析服务，帮助客户实时了解产品运行状况并提供解决方案。

截至2021年12月31日，公司及下属子公司累计申请专利1911件，其中申请发明专利629件、实用新型专利1120件、外观设计专利77件、美国发明专利15件、欧洲发明专利2件、PCT68件；公司及下属子公司累计申请软件著作权共计65件、商标申请共计124件。公司将“把握先导技术，占有核心技术，转化实用技术”作为技术方针，始终以优秀的研发能力和技术创新能力为企业的核心竞争力，技术地位与行业影响力得到了行业内所有大客户的认可。

3、市场储备情况

公司已经成为全球家庭用品智能控制器领域最具竞争力的核心企业之一，并在相应产业范围内成为具有世界级较有影响的行业龙头企业，是全球家用智能控制器市场的主力企业之一。公司始终坚持优质大客户战略，已成为是伊莱克斯、惠而浦、TTI、ARCELIK、BSH、博格华纳、海信、海尔、苏泊尔等全球著名终端品牌厂商在智能控制器领域的全球主要合作伙伴之一。

汽车电子智能控制器方面，目前公司与全球知名汽车电子零部件厂商博格华纳、尼得科等形成了战略合作伙伴关系，获取了多个平台级项目，终端品牌包括宝马、奔驰、奥迪、吉利、大众等整车厂，产品主要涉及引擎风扇、门控制马达、汽车逆变器等方向的智能控制器；此外，公司还与其他全球Tier 1在车灯控制器和车身控制器领域进行积极的业务开拓。针对国内业务，公司与比亚迪、蔚来、小鹏和理想等整车厂的合作取得了实质性进展，其中座椅控制、HOD（方向盘离手检测）、前后车灯控制和充电桩等部分项目已进入试产或量产阶段。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行后，公司的总股本规模将增加，导致每股收益可能会在短期内出现小幅下降的情况，为了填补股东即期回报，公司拟采取如下措施：

（一）进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。为保证公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司募集资金管理和使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）积极推进公司发展战略，不断提升自身盈利能力

近几年，公司在实现主营业务稳步发展的前提下，不断优化拓展业务领域，在“四行并举、六大板块”的业务结构上持续优化升级，形成以家电智能控制器、电动工具智能控制器为业务基础，以智能家居智能控制器、汽车电子智能控制器、储能智能控制器为发展动力的产业结构。本次募集资金投资项目将围绕公司产业布局展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。公司未来将细心筹划和组织募集资金投资项目的建设和实施，争取早日达效，使募集资金投资项目尽快发挥效益，回报投资者。

（四）不断完善利润分配制度，优化投资者回报机制

公司历来重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。为不断完善公司利润分配制度，强化投资者回报机制，公司将根据《公司章程》《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》等落实现金分红的相关制度，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予合理回报，保障投资者的利益。

综上所述，本次发行股票完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

六、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

特此公告。

深圳和而泰智能控制股份有限公司

董事会

二〇二三年三月二十二日

证券代码：002402            证券简称：和而泰   公告编号：2023-021

深圳和而泰智能控制股份有限公司

关于2022年度向特定对象发行股票

预案修订情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年8月2日召开第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十八次会议、2022年8月18日召开公司2022年第二次临时股东大会、2023年2月22日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议、2023年3月10日召开公司2023年第一次临时股东大会审议通过了关于公司2022年度向特定对象发行股票的相关事项。

鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等文件，该文件对向特定对象发行股票的发行审核、信息披露等相关事项进行了修订；公司于2023年3月22日召开了第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》。公司依据前述文件，将预案文件名称由《2022年度非公开发行A股股票预案》调整为《2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》，并对预案中涉及的“取得中国证监会核准”修改为“取得深交所发行上市审核通过并取得中国证监会注册批复”，并就“非公开发行”等文字表述在全文范围内进行了相应的调整。

根据《注册管理办法》等法规规定，公司对本次发行相关董事会决议日前六个月至今，已实施或拟实施的财务性投资进行了进一步审慎论证，将对深圳市比特原子科技有限公司及杭州钰煌投资管理有限公司尚未实缴的130.41万元认缴出资认定为财务性投资，相应从本次募集资金总额中扣除。本次向特定对象发行拟募集资金总额由65,000.00万元调减为64,869.59万元，发行股票数量由46,695,402股调整为46,601,716股。

现将公司就本次预案涉及的其他修订情况说明如下：

■

本次修订的具体内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

特此公告。

深圳和而泰智能控制股份有限公司

董事会

二〇二三年三月二十二日

证券代码：002402           证券简称：和而泰           公告编号：2023-020

深圳和而泰智能控制股份有限公司

关于调整2022年度向特定对象发行

股票方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年8月2日召开第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十八次会议、2022年8月18日召开公司2022年第二次临时股东大会、2023年2月22日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议、2023年3月10日召开公司2023年第一次临时股东大会审议通过了关于公司2022年度向特定对象发行股票的相关事项。

经公司股东大会授权，公司于2023年3月22日召开第六届董事会第七次会议审议通过《关于调整2022年度向特定对象发行股票方案的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司股东大会的授权，并结合当前监管政策和公司实际情况，对公司本次向特定对象发行股票方案进行调整，本次调整情况如下：

公司对本次发行相关董事会决议日前六个月至今，已实施或拟实施的财务性投资进行了进一步审慎论证，将对深圳市比特原子科技有限公司及杭州钰煌投资管理有限公司尚未实缴的130.41万元认缴出资认定为财务性投资，相应从本次募集资金总额中扣除。因此，将拟募集资金总额由65,000.00万元调减为64,869.59万元，发行股票数量由46,695,402股调整为46,601,716股。同时，根据《上市公司证券发行注册管理办法》对发行审核、信息披露等相关事项进行的修订，将方案中的“取得中国证监会核准”修改为“取得深交所发行上市审核通过并取得中国证监会注册批复”，并根据当前监管政策修改表述“非公开发行”为“向特定对象发行”；除上述调整外，原发行方案中其他内容保持不变。

针对上述调整，公司同步调整了相关文件中涉及的内容，编制了《深圳和而泰智能控制股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》《深圳和而泰智能控制股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》《深圳和而泰智能控制股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》等，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

本次向特定对象发行股票事项尚需深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳和而泰智能控制股份有限公司

董 事 会

二〇二三年三月二十二日

证券代码：002402   证券简称：和而泰    公告编号：2023-023

深圳和而泰智能控制股份有限公司

关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联

交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

1、本次向特定对象发行股票事项尚需深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间存在不确定性。

2、本次交易事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

3、本次交易涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）关联交易事项

深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票募集资金，用于汽车电子全球运营中心建设项目、数智储能项目和补充流动资金。2022年8月2日公司与控股股东、实际控制人刘建伟先生签订了《附条件生效的股份认购协议》，具体内容详见公司2022年8月3日在指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2022-047）。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法规规定，公司将本次向特定对象发行拟募集资金总额由65,000.00万元调减为64,869.59万元，发行股票数量由46,695,402股调整为46,601,716股。本次向特定对象发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%。

调整后，公司控股股东、实际控制人刘建伟先生拟作为特定对象认购公司本次向特定对象发行的股票，认购价款变更为64,869.59万元，本次发行完成后，刘建伟先生持股比例不超过30%。公司与刘建伟先生于2023年3月22日签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

（二）关联关系的说明

刘建伟先生为公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次发行构成关联交易。

（三）关联交易的审批情况

2022年8月2日公司召开第五届董事会第三十二次会议、2022年8月18日公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司与刘建伟先生签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等议案。

2023年3月22日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》等议案。关联董事已对相关议案回避表决。公司独立董事对上述涉及关联交易事项发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。此交易无需再次提交股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次向特定对象发行方案需深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。

二、关联方基本情况

关联方姓名：刘建伟

身份证号：230103196405******

住所：广东省深圳市南山区深南大道90**号******

刘建伟先生为公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，刘建伟先生是公司关联自然人。

经核查，刘建伟先生不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次会议决议公告日。本次向特定对象发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则调整公式为：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

根据上述定价原则，公司本次向特定对象发行股票的价格为13.92元/股。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

五、关联交易协议的主要内容

（一）协议主体和签订时间

甲方（发行人）：深圳和而泰智能控制股份有限公司

乙方（发行对象/认购人）：刘建伟

协议签订时间：2023年3月22日

（二）协议主要内容

1、甲、乙双方一致同意，将《附条件生效的股份认购协议》中所称“非公开发行”统一修改为“向特定对象发行”；将《附条件生效的股份认购协议》中所称《上市公司证券发行管理办法》统一修改为《上市公司证券发行注册管理办法》；删除“鉴于”条款中有关《上市公司非公开发行股票实施细则》的表述。

2、甲、乙双方一致同意，对《附条件生效的股份认购协议》中如下条款进行修改：

（一）将《附条件生效的股份认购协议》第一条“释义”中有关“本次发行、本次非公开发行”的含义修改为：“本次发行、本次向特定对象发行指发行人拟向特定对象发行46,601,716股人民币普通股（A股）”。

（二）将《附条件生效的股份认购协议》第一条“释义”中有关“发行日”的含义修改为：“发行日指本次发行经深交所发行上市审核通过并报中国证监会注册后具体确定的股份发行日”。

（三）将《附条件生效的股份认购协议》第三条“认购价格和数量”之“3.3.1”款修改为：“乙方同意以现金方式认购本次发行的股票，认购数量为46,601,716股，不超过上市公司本次发行前总股本的30%。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。”

（四）将《附条件生效的股份认购协议》第三条“认购价格和数量”之“3.3.2”款修改为：“如在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前发行人总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据审核、注册批复文件的要求予以调整的，则乙方实际认购的股份数量亦做相应调整，最终发行股票数量上限以经深交所发行上市审核通过并报中国证监会注册后实际发行的数量为准。”

（五）将《附条件生效的股份认购协议》第四条“认购价款支付与股票交割”之“4.1”款修改为：“乙方应当在本次发行经深交所发行上市审核通过并取得中国证监会注册批复且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起，按照《缴款通知书》的规定，将全部认购价款一次性足额缴付至《缴款通知书》中所载的保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。”

（六）将《附条件生效的股份认购协议》第七条“甲方的声明和保证”之“7.3”款修改为：“发行人不存在不得向特定对象发行股票的限制情形，包括但不限于《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形；除认购协议‘第九条协议的生效’另有规定的情形外，发行人签署认购协议已经依法取得发行人内部充分、有效授权和批准。”

（七）将《附条件生效的股份认购协议》第九条“协议的生效”之“9.1.3”款修改为：“发行人本次向特定对象发行股票经深交所发行上市审核通过并取得中国证监会注册批复。”

（八）将《附条件生效的股份认购协议》第十二条“违约责任”之“12.3”款修改为：“本协议项下约定之本次发行事项如未获得：（1）发行人董事会审议通过；（2）发行人股东大会审议通过；（3）深交所发行上市审核通过及中国证监会注册批复，均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。”

3、本补充协议为《附条件生效的股份认购协议》不可分割的一部分，自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方或其授权代表签字之日起成立，与《附条件生效的股份认购协议》同时生效。

六、交易目的和对上市公司的影响

（一）本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次向特定对象发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司控股股东、实际控制人刘建伟先生以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票，表明其对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

（二）关联方认购本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股本结构的重大变化。本次向特定对象发行股票有利于增强上市公司资金实力，优化财务结构，提升公司抗风险的能力；有利于上市公司把握发展机遇，加快主业发展，提升盈利能力。本次向特定对象发行是落实公司发展战略的重要举措，符合上市公司的战略发展目标以及股东利益。

七、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2022年初至披露日，除从公司领取薪酬外，刘建伟先生与公司之间不存在其他关联交易情况。

八、独立董事意见

（一）独立董事事前认可情况

经审阅，我们认为：公司与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》条款设置合理，签署上述协议不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次向特定对象发行股票构成关联交易，该关联交易遵循公平、公正、自愿的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意将该事项提交董事会审议，关联董事应回避表决。

（二）独立董事发表的独立意见

经审阅，我们认为：本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人刘建伟先生，其认购公司本次发行的股票构成关联交易。本次关联交易事项履行了必要的关联交易决策程序，符合关联交易的公平、公正、公开原则，本次发行的定价原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司与特定对象刘建伟先生签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，系双方真实的意思表示，协议的形式、内容均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该事项。

九、监事会审核意见

经审核，监事会认为：公司向特定对象刘建伟先生发行股票并签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》涉及关联交易，公司应严格遵照法律、法规、规范性文件以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。

十、备查文件

1、《第六届董事会第七次会议决议公告》；

2、《第六届监事会第七次会议决议公告》；

3、《独立董事关于公司第六届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》；

4、《独立董事关于公司第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；

5、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

特此公告。

深圳和而泰智能控制股份有限公司

董事会

二〇二三年三月二十二日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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