冀凯装备制造股份有限公司 第四届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：002691          证券简称：冀凯股份        公告编号：2023-003

冀凯装备制造股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

冀凯装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2023年3月16日以专人送达、电子邮件、传真方式发出会议通知，会议于2023年3月22日在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长冯帆先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

二、 董事会会议审议情况

1、 审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

此议案属关联交易，关联董事冯帆回避表决。内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-004）。

公司独立董事对此事项发表核查意见，内容详见同日刊载在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

2、审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司财务负责人的公告》（公告编号：2023-005）。

公司独立董事对此事项发表核查意见，内容详见同日刊载在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第十七次会议决议；

2、公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

特此公告

冀凯装备制造股份有限公司

董事会

二Ο二三年三月二十二日

证券代码：002691      证券简称：冀凯股份         公告编号：2023-005

冀凯装备制造股份有限公司

关于变更公司财务负责人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

冀凯装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司财务负责人田季英女士的书面辞职报告，因个人原因，田季英女士申请辞去公司财务负责人职务，辞职后将继续担任公司董事、副总经理及董事会秘书职务。截至公告日，田季英女士持有公司股份53,040股，将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章的有关规定管理上述股票。公司及董事会对田季英女士任职财务负责人期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！

公司于2023年3月22日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司董事会同意聘任乔贵彩女士为公司财务负责人（简历详见附件）。任期为自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

特此公告

冀凯装备制造股份有限公司

董事会

二〇二三年三月二十二日

附件：财务负责人简历

乔贵彩，女，中国国籍，无境外永久居留权，1972年6月出生，中共党员，大学专科学历（会计学专业）。历任河北冀凯实业集团有限公司财务部副经理、石家庄中煤装备制造股份有限公司董事会秘书、河北冀凯实业集团有限公司财务部经理，自2022年11月至今，担任公司全资子公司冀凯河北机电科技有限公司财务部经理。

截至公告日，乔贵彩女士持有公司股份4,735,092股，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于“失信被执行人”。

证券代码：002691        证券简称：冀凯股份        公告编号：2023-004

冀凯装备制造股份有限公司关于

预计2023年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

本着成本控制、互惠互利的原则，2023年度冀凯装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司与实际控制人冯春保先生控制的企业将发生合计不超过2,389万元的采购、销售及服务业务，2022年度上述业务实际发生金额282.20万元。

2023年3月22日，公司第四届董事会第十七次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。因公司董事长冯帆先生为关联董事，审议该项议案时回避了表决。

公司2023年度预计发生的日常关联交易金额在董事会决策权限之内，无需提交公司股东大会审议。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：万元

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

1、河北冀凯工贸有限公司

河北冀凯工贸有限公司注册于石家庄高新区中山东路961号20幢，法定代表人为赵盘胜，注册资本3,000万元，公司类型为有限责任公司，成立日期：2010年12月16日，经营范围为：金刚石工具的销售、研发；机械设备、机械配件及原辅料的研发、销售；各类商品和技术的进出口业务，国家限制或禁止的除外。该公司为冀凯企业管理集团有限公司全资子公司。

截至2022年12月31日，河北冀凯工贸有限公司相关财务数据为：资产总计2,379.43万元，负债总计201.68万元，所有者权益总计2,177.75万元。2022年度，河北冀凯工贸有限公司实现营业收入1,194.20万元，净利润41.22万元。（2022年度数据未经审计）

经查询，河北冀凯工贸有限公司非失信被执行人。

2、RUS Mining Services Pty Ltd

RUS Mining Services Pty Ltd注册于澳大利亚新南威尔士州，成立于2000年2月25日，注册资本为320,503.34澳元。RUS Mining Services Pty Ltd主要从事煤矿用设备租赁及井下煤矿服务，其为RUS Holdings（Australia）Pty Ltd的全资子公司，冀凯企业管理集团有限公司持有RUS Holdings（Australia）Pty Ltd100%股权。

截至2022年12月31日，RUS Mining Services Pty Ltd相关财务数据为：资产总计8,108.48万元，负债总计11,423.70万元，所有者权益总计-3,315.22万元。2022年度，RUS Mining Services Pty Ltd实现营业收入3,726.01万元，净利润-658.49万元。（2022年度数据未经审计）

经查询，RUS Mining Services Pty Ltd非失信被执行人。

3、北京冀凯信息技术有限公司

北京冀凯信息技术有限公司注册于北京市朝阳区阜通东大街1号院6号楼13层3单元231605，法定代表人为冯春保，注册资本8,300万元，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，成立日期：2009年7月27日，经营范围为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业管理咨询；出租商业用房；物业管理；软件开发。冯春保先生持有该公司86.50%股权。

截至2022年12月31日，北京冀凯信息技术有限公司相关财务数据为：资产总计1,747.19万元，负债总计102.69万元，所有者权益总计1,644.49万元。2022年度，北京冀凯信息技术有限公司实现营业收入111.28万元，净利润-88.21万元。（2022年度数据未经审计）

经查询，北京冀凯信息技术有限公司非失信被执行人。

4、河北冀凯信息技术有限公司

河北冀凯信息技术有限公司注册于石家庄高新区中山东路961号20幢101室，法定代表人为魏二宏，注册资本3000万元，公司类型为有限责任公司，成立日期：2014年2月17日，经营范围为：信息技术、软件、计算机技术开发、技术转让、技术服务；社会经济咨询、企业管理咨询（金融、证券、期货、保险、教育咨询除外）；计算机、软件及外围辅助设备、电子产品的批发、零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限制或禁止的除外；房屋租赁；物业服务；停车场服务。该公司为冀凯企业管理集团有限公司的全资子公司。

截至2022年12月31日，河北冀凯信息技术有限公司相关财务数据为：资产总计2,804.61万元，负债总计157.37万元，所有者权益总计2,647.24万元。2022年度，河北冀凯信息技术有限公司实现营业收入296.67万元，净利润-115.62万元。（2022年度数据未经审计）

经查询，河北冀凯信息技术有限公司非失信被执行人。

5、Australia Mining Machinery Group（AMM）Pty Ltd

Australia Mining Machinery Group（AMM）Pty Ltd注册于澳大利亚新南威尔士州，成立于2008年8月29日，注册资本300万澳元。Australia Mining Machinery Group（AMM）Pty Ltd主要从事国际贸易、投资和信息咨询。冀凯企业管理集团有限公司持有Australia Mining Machinery Group（AMM）Pty Ltd 100%股权。

截至2022年12月31日，Australia Mining Machinery Group（AMM）Pty Ltd相关财务数据为：资产总计9,431.85万元，负债总计3,091.12万元，所有者权益总计6,340.73万元。2022年度，Australia Mining Machinery Group（AMM）Pty Ltd实现营业收入23.57万元，净利润763.83万元。（2022年度数据未经审计）

经查询，Australia Mining Machinery Group（AMM）Pty Ltd非失信被执行人。

（二）与公司的关联关系

1、河北冀凯工贸有限公司系冀凯股份实际控制人冯春保先生控股的冀凯企业管理集团有限公司的下属企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（四）项规定的情形，从而与冀凯股份构成关联方。

2、RUS Mining Services Pty Ltd系冀凯股份实际控制人冯春保先生控股的冀凯企业管理集团有限公司的下属企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（四）规定的情形，从而与冀凯股份构成关联方。

3、北京冀凯信息技术有限公司系冀凯股份实际控制人冯春保先生直接控股的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（四）规定的情形，从而与冀凯股份构成关联方。

4、河北冀凯信息技术有限公司系冀凯股份实际控制人冯春保先生控股的冀凯企业管理集团有限公司的下属企业，符合《《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（四）规定的情形，从而与冀凯股份构成关联方。

5、Australia Mining Machinery Group（AMM）Pty Ltd系冀凯股份实际控制人冯春保先生控股的冀凯企业管理集团有限公司的下属企业，符合《《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（四）规定的情形，从而与冀凯股份构成关联方。

（三）履约能力分析

本公司认为上述关联方依法存续且经营正常，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。

三、关联交易主要内容

公司向河北冀凯工贸有限公司销售的产品为铸件产品；RUS Mining Services Pty Ltd、Australia Mining Machinery Group（AMM）Pty Ltd作为冀凯股份的销售客户，公司对其销售管理模式以及与其签订的销售合同和其他客户一致，向其销售的产品主要为钻车、锚杆机、帮机、气动泵、注浆车、相关配件及耗材，向其采购钻车配件；北京冀凯信息技术有限公司将向公司提供全信息化精益管理软件的实施服务；河北冀凯信息技术有限公司将向公司提供全信息化精益管理软件及两化融合贯标服务。

本公司与上述关联方发生的关联交易的价格依据市场公允价值确定，定价将符合市场化原则，价格公允、合理，不损害公司及非关联方股东的利益。

四、交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，对于公司的生产经营是必要的，预计在今后的生产经营中，相关关联交易还会持续。公司与上述关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。

五、独立董事意见

独立董事对公司2023年度预计发生的日常关联交易事项进行了认真核查，在对该关联交易行为予以事先认可后发表了如下独立意见：

公司2023年度预计发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，有利于公司业务的发展，且主要业务不会因为关联交易而对关联人形成依赖；关联董事在表决过程中进行了回避，其决策程序符合有关法律法规的要求；交易定价均参照市场价格确定，关联交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

六、备查文件

（一）公司第四届董事会第十七次会议决议；

（二）公司独立董事出具的《冀凯装备制造股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

特此公告

冀凯装备制造股份有限公司

董事会

二Ο二三年三月二十二日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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