备注①2020年度宋都股份资金流出给泰雄管理80.43万元为保理业务的服务费，非公司之间往来款项；②2021年度宋都股份资金流出给泰雄管理4,500万元支付到期保理业务的本金，系2020年1月泰雄管理支付保理业务本金，非公司之间往来款项。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2023年3月21日披露了《关于收到行政监管措施决定书的公告》。现就监管措施中提及的内容，经公司自查说明如下：
一是公司未披露2021年至2022年与控股股东及其关联方通过杭州泰翔投资管理有限公司（以下简称泰翔投资）等公司发生的大额关联资金往来。
2020年至今公司与泰翔投资等5家公司的资金往来逐笔列示如下：
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备注①2020年度宋都股份资金流出给泰雄管理80.43万元为保理业务的服务费，非公司之间往来款项；②2021年度宋都股份资金流出给泰雄管理4,500万元支付到期保理业务的本金，系2020年1月泰雄管理支付保理业务本金，非公司之间往来款项。
原因说明如下：
（1）部分资金往来系公司支付泰雄管理保理款。公司下属子公司溧阳宋都、澜都房产支付泰雄到期的应收账款保理款合计4,500万元，主要系2020年1月，泰雄管理分别受让NT二建应收溧阳宋都工程款的债权2,500万元和SF建设应收澜都房产工程款的债权2,000万元；2021年1月，应收债权保理到期，溧阳宋都、澜都房产相应支付泰雄管理合计金额4,500万元，2020年溧阳宋都支付泰雄保理服务费20.43万元、澜都房产支付泰雄保理服务费60万元，溧阳宋都、澜都房产支付泰雄合计80.43万元。
（2）部分资金往来系公司下属子公司盘活资金需要,盘活资金共计88,627.79万元。出于对下属项目整体经营的考量，公司需要盘活整体资金流服务于项目开发运营。基于上述诉求的考量，公司下属子公司与泰翔投资等5家公司通过转款形成发生额为161,190.37万元闭环。
（3）除上述原因外，部分资金往来系公司下属子公司资金周转而形成的接受财务资助。2021年受宏观环境影响，上市公司地产板块面临流动性资金紧张，同时到期银行负债需要归还。为了平衡公司的资金排布，公司动员各部室积极筹措资金。控股股东帮助公司进行多方协调，泰翔投资等5家公司对公司及下属子公司提供短期无息财务资助暨资金周转,2021年至今泰翔投资等5家公司流入公司金额为208,474.62万元。
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经相关经办人员及宋都控股回复，泰翔投资等5家公司资金来源主要为宋都控股（含宋都控股、实控人及其关联方），金额为194,838.62万元,其中2021年的金额为141,150.02万元，2022年的金额为53,688.6万元。
公司管理层前期并不知悉泰翔投资等5家公司的资金来源主要为宋都控股，故未披露2021年至2022年与控股股东及其关联方通过泰翔投资等公司发生的大额关联资金往来。
二是公司未披露与关联自然人俞建午、汪庆华、陈振宁之间的关联交易。
2020年1月9日，公司下属子公司澜都房产与SH融资签署了《融资服务协议》，SH融资通过受让标的债权并经天金所挂牌转让的方式实现“澜都房产支付应付账款”的业务募资。2020年3月，泰雄管理与自然人投资者签订了《宋都禾宸债权转让项目产品协议》、《宋都禾源债权转让项目产品协议》，自然人投资者委托泰雄管理认购宋都禾宸项目、宋都禾源项目开展保理业务形成的应收账款债权并摘牌。该产品到期后泰雄管理兑付自然人投资者本金和收益。经泰雄管理回函显示，公司关联自然人俞建午、汪庆华、陈振宁作为其中的自然人投资者认购了该产品。（公司下属子公司与SH融资的业务过程详见公司披露的2023-020号公告问题二的回复）
三是公司为关联方提供担保未经过有关决策程序，也未履行信息披露义务。
公司全资子公司杭州宋都房地产集团有限公司（以下简称“宋都集团”）曾于2021年11月25日与中国银行建德支行（以下简称“中行建德支行”）就关联公司建德致中和酒销售有限公司贷款事项签署了《最高额保证合同》，担保的主债权本金金额为1,000万元，担保期限为债务履行届满之日起三年。经公司自查发现，该担保协议的签订系时任经办人对上市公司内容严格性认识不足，在业务部门催促下急于配合用印，直接找到高管签批。尽管高管批示“须经办人报经公司证券部履行上市公司程序并披露方可生效”，经办人在承诺会就此事补充上报公司证券部后以纸质签批单完成了用印。事后经办人未能向证券部报告。该担保事项并未履行相关审批及披露程序。
针对上述情况，公司立刻采取了补救措施，公司于2022年10月13日向中行建德支行发出《公函》，明确上述关联担保未经公司股东大会审议通过，也未披露，上述合同涉及的担保情形在法律上无效。中行建德支行在收函后向公司回函表示该担保所涉及的主债权已于2022年11月1日足额清偿，因未履行上市公司审议程序，不存在担保。
四是公司对重大对外投资进展未及时履行信息披露义务。
公司跟西藏珠峰的合作事项中，公司因西藏珠峰未按约定在《合作协议》签订后15天内向宋都锂科提供履约担保，公司认为合作协议未生效。宋都锂科于2022年8月9日收到西藏珠峰的《催告函》，《催告函》中指出联合体已逾期发货，并要求联合体在收函后回复整改意见或于10个工作日内完成发货。公司认为催告函是公司经营活动中常见的类型，故未进行单独公告。（关于对外投资进展事项详见公司披露的2022-100号回复监管工作函的公告）
五是公司独立性及财务核算存在不规范的情况。
公司高管因公司业务招代等支出存在多次单笔大额报销的情况，报销的发票存在因未能获取相应发票而通过其他发票进行费用报销的情况。（具体情况详见公司披露的2023-020号公告问题三的回复）
针对监管措施提及事项，公司将认真吸取教训，组织相关人员加强对上市公司法律法规和规范性文件的学习，提高规范运作意识和信息披露质量，促进公司健康、稳定、持续的发展。
以上内容为公司自查后的说明，如有进展公司将及时履行信息披露义务，请广大投资者注意风险。
另，本公告释义同临2022-043号公告、临2023-020号公告。
特此公告。
宋都基业投资股份有限公司
董事会
2023年3月25日
来源：中国证券报·中证网 作者：
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