昆药集团股份有限公司十届十四次董事会决议公告

0评论

0阅读

2023-3-29 14:47:19

昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2022年3月28日以通讯表决方式召开公司十届十四次董事会会议。会议由公司邱华伟董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，审议通过以下决议：

证券代码：600422 证券简称：昆药集团公告编号：2023-025号

昆药集团股份有限公司十届十四次董事会

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、关于公司2023年度担保计划的议案（详见《昆药集团关于2023年度担保计划的公告》）

同意：9票反对：0票弃权：0票

董事会意见：

本次担保计划事项是为满足公司及相关下属公司2023年度生产经营需要，有利于提高融资效率、降低融资成本。被担保人主要包括:公司全资子/孙公司以及昆药集团医药商业有限公司的全资子公司或控股子公司。其中，昆药商业对其非全资子公司的担保，其他股东按持股比例进行同比例担保。公司董事会结合相关公司的经营情况、资信状况及财务状况，认为该等公司财务状况稳定、经营情况良好，总体担保风险可控；该担保事项符合公司整体发展战略，有利于公司整体利益。董事会同意本次担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

此议案审议通过，还需提交公司股东大会审议。

2、关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案（详见《昆药集团关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》）

同意：9票反对：0票弃权：0票

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2023年3月29日

证券代码：600422 证券简称：昆药集团公告编号：2023-026号

昆药集团股份有限公司

十届十四次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

昆药集团股份有限公司（以下简称：“公司”）于2023年3月28日以通讯表决方式召开会议。会议由公司钟江监事会主席召集并主持，本次会议应参加表决监事5人，实际参加表决5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：

1、关于公司2023年度担保计划的议案（详见《昆药集团关于2023年度担保计划的公告》）

同意：5票反对：0票弃权：0票

此议案审议通过，还需提交公司股东大会审议。

特此公告。

昆药集团股份有限公司监事会

2023年3月29日

证券代码：600422 证券简称：昆药集团公告编号：2023-027号

昆药集团股份有限公司

关于2023年度担保计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●2023年度，昆药集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“昆药集团”）及下属子/孙公司预计为不超过人民币9.52亿元的银行融资授信业务提供连带责任担保，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的19.10%；其中，为资产负债率超过70%的子/孙公司提供不超过6.57亿元的银行融资授信业务提供连带责任担保，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的13.18%；为资产负债率不超过70%的子/孙公司提供不超过2.95亿元的银行融资授信业务提供连带责任担保，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的5.92%。其中，公司本部2023年度对外担保计划额度为人民币8.25亿元，涉及被担保单位9家；公司全资子公司昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”）2023年度对外担保计划额度为人民币1.27亿元，涉及被担保单位6家。

●截至公告披露日，公司及子公司对外担保总额为人民币7.64亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的15.33%；公司对子公司提供的担保总额为人民币6.24亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的12.52%。无逾期担保事项。

●2023年度对外担保计划中提供的担保均不涉及反担保。被担保人均非上市公司关联人。

●截至公告披露日，公司及控股子/孙公司无逾期担保事项。

一、担保情况概述

为适应公司、昆药商业、昆药集团重庆武陵山制药有限公司（以下简称“武陵山制药”）、云南韩康医药有限公司（以下简称“韩康医药”）、西藏藏药（集团）利众院生物科技有限公司（以下简称“利众院”）、昆明贝克诺顿制药有限公司（以下简称“贝克制药”）、北京华方科泰医药有限公司（以下简称“华方科泰”）、西双版纳版纳药业有限责任公司（以下简称“版纳药业”）、昆明贝克诺顿药品销售有限公司（以下简称“贝克销售”）、贝克诺顿（浙江）制药有限公司（以下简称“贝克浙江”）；昆药商业下属子公司曲靖市康桥医药有限责任公司（以下简称“曲靖康桥”）、保山市民心药业有限责任公司（以下简称“保山民心”）、昆药商业西双版纳傣医药经营有限公司（以下简称“版纳傣医药”）、大理辉睿药业有限公司（以下简称“大理辉睿”）、红河州佳宇药业有限公司（以下简称“红河佳宇”）、云南省丽江医药有限公司（以下简称“丽江医药”）等公司2023年生产经营及业务发展需要，满足本公司及相关下属公司融资需求，拟在2023年度由公司及下属子公司为上述公司合计不超过人民币9.52亿元的银行融资授信业务提供连带责任担保，具体担保计划如下所列：

1. 公司对子公司提供银行融资授信业务的担保计划

昆药集团本部2023年度对子公司担保计划额度为人民币7.30亿元，均为连带责任担保，该等担保涉及被担保单位及相关担保明细如下所列：

单位：人民币

■

2. 公司为全资孙公司提供银行融资授信业务的担保计划

昆药集团本部2023年为全资孙公司担保计划额度为0.95亿元，均为连带责任担保，该等担保涉及被担保单位及相关担保明细如下所列：

单位：人民币

■

3. 昆药商业对其子公司提供银行融资授信业务的担保计划

昆药集团全资子公司昆药商业2023年度对其子公司担保计划额度为人民币1.27亿元。2023年度内，昆药商业根据其子公司业务拓展的实际需要，在不超过前述担保计划总额人民币1.27亿元的前提下在下述子公司之间调剂使用担保计划额度，当发生调剂使用时，资产负债率未超过70%的子公司可以从资产负债率70%以下的子公司担保额度中调剂使用，资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司担保额度中调剂使用。如涉及对前述担保计划额度的调剂使用，提请股东大会授权公司管理层在具体实施时进行调剂。该等担保均为连带责任担保，昆药商业对其非全资子公司的担保，其他股东均按持股比例进行同比例担保。担保涉及被担保单位及相关担保明细如下所列：

单位：人民币

■

二、被担保人基本情况

(一) 昆药集团医药商业有限公司

■

（二）昆药集团重庆武陵山制药有限公司

■

（三）云南韩康医药有限公司

■

（四）西藏藏药（集团）利众院生物科技有限公司

■

（五）昆明贝克诺顿制药有限公司

■

(六）北京华方科泰医药有限公司

■

（七）西双版纳版纳药业有限责任公司

■

（八）昆明贝克诺顿药品销售有限公司

■

（九）贝克诺顿（浙江）制药有限公司

■

（十）曲靖市康桥医药有限责任公司

■

（十一）保山市民心药业有限责任公司

■

（十二）昆药商业西双版纳傣医药经营有限公司

■

（十三）大理辉睿药业有限公司

■

（十四）红河州佳宇药业有限公司

■

（十五）云南省丽江医药有限公司

■

以上被担保人，信用状况良好，不属于失信被执行人。

三、有关授权情况

鉴于相关担保条件和细节尚待进一步落实，公司提请董事会和股东大会授权公司管理层代表公司与银行签署相关文件并办理相关手续。

本次担保计划之授权有效期限自股东大会审议通过之日起12个月内，在授权期限内，担保额度可循环使用。此外，如有专项担保融资需求，公司将另行提请审议。

四、担保协议的主要内容

本担保事项是公司及相关下属公司2023年度担保计划，上述担保额度为最高担保限额，相关担保协议尚未签署，具体担保金额、及具体担保条款将以相关主体融资时与相关金融机构实际签署的担保合同为准。

五、担保的必要性和合理性

本次担保计划事项是为满足公司及体系内下属公司2023年度生产经营需要，有利于提高融资效率、降低融资成本，支持下属公司经营发展；符合公司整体发展战略，有利于公司整体利益；担保金额符合公司及下属公司实际经营需要。公司对被担保公司（包括公司全资子/孙公司、全资子公司之全资及控股子公司）的日常经营活动、资信状况、现金流向及财务变化等情况能够及时掌握，担保风险可控；不存在损害公司及中小股东利益的情形。

六、董事会意见

本次担保计划事项已经公司于2023年3月28日召开的十届十四次董事会审议通过，需经公司股东大会审议通过后方可实施。

（一）董事会意见

（二）独立董事意见

本次担保计划事项是为满足公司及相关下属公司2023年度生产经营需要，有利于相关公司拓展融资渠道、降低融资成本、提高融资效率。被担保人主要包括：公司全资子/孙公司以及昆药集团医药商业有限公司的全资子公司或控股子公司，公司或昆药商业对该等公司均拥有绝对控制权，公司能有效控制和防范担保风险；本次担保事项相关决策表决程序合法公正，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定；本次担保的财务风险处于可控范围之内，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意该项担保，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司及子公司对外担保总额为人民币7.64亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的15.33%；公司对子公司提供的担保总额为人民币6.24亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的12.52%。公司无逾期担保事项。

特此公告

昆药集团股份有限公司董事会

2023年3月29日

证券代码：600422 证券简称：昆药集团公告编号：2023-028

昆药集团股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2023年4月19日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年4月19日9点30分

召开地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆药集团股份有限公司管理中心

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年4月19日

至2023年4月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1、议案3已于2023年3月21日召开的公司十届十三次董事会审议通过，议案2已于2023年3月28日召开的公司十届十四次董事会审议通过，详见公司2023年3月23日、2023年3月29日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临时公告。

2、特别决议议案：3

3、对中小投资者单独计票的议案：2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

应回避表决的关联股东名称：不涉及

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员