浙江帅丰电器股份有限公司 第二届董事会第二十七次会议决议 公 告

证券代码：605336          证券简称：帅丰电器        公告编号：2023-001

浙江帅丰电器股份有限公司

第二届董事会第二十七次会议决议

公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

浙江帅丰电器股份有限公司（以下简称为“公司”）第二届董事会第二十七次会议于2023年3月29日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2023年3月20日发出，会议通知及相关资料通过专人送达。本次董事会应参加会议表决的董事7人，实际参加表决的董事7人，其中以通讯方式参加表决的3人。会议由董事长商若云女士召集和主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。公司董事会秘书、监事会全体成员列席本次董事会会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

鉴于2021年限制性股票激励计划中4名激励对象与公司解除劳动关系，已不符合股权激励计划中有关激励对象的规定，根据《上市公司股权激励管理办法》《浙江帅丰电器股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定及公司2021年第一次临时股东大会授权，董事会决定对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计119,925股按照调整后的价格，其中首次授予部分回购价格9.0885元/股，预留授予部分回购价格12.0769元/股进行回购注销。

独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江帅丰电器股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-003）。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

鉴于2021年限制性股票激励计划中4名激励对象与公司解除劳动关系，已不符合股权激励计划中有关激励对象的规定，根据《上市公司股权激励管理办法》《浙江帅丰电器股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定及公司2021年第一次临时股东大会授权，董事会决定对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计119,925股进行回购注销。

此次回购注销事项完成后，公司股份总数减少119,925股，由184,609,425股减少至184,489,500股，注册资本减少119,925元，由184,609,425元减少至184,489,500元，公司将根据相关法律法规的要求，相应修订《公司章程》。

根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，股东大会已授权董事会负责办理本次修订章程及注册资本的工商变更登记事宜，本次变更公司注册资本及修订《公司章程》无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江帅丰电器股份有限公司关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-004）。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

浙江帅丰电器股份有限公司董事会

2023年3月30日

证券代码：605336          证券简称：帅丰电器        公告编号：2023-002

浙江帅丰电器股份有限公司

第二届监事会第二十三次会议决议

公 告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

浙江帅丰电器股份有限公司（以下简称为“公司”）第二届监事会第二十三次会议于2023年3月29日在公司会议室以现场方式召开。本次会议的会议通知和材料已于2023年3月20日通过专人送达。本次监事会应到监事3人，实际到会3人，会议由监事会主席李波先生召集和主持。公司董事会秘书列席本次监事会会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

鉴于2021年限制性股票激励计划中4名激励对象与公司解除劳动关系，已不符合股权激励计划中有关激励对象的规定，根据《上市公司股权激励管理办法》《浙江帅丰电器股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定及公司2021年第一次临时股东大会授权，董事会决定对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计119,925股按照调整后的价格，其中首次授予部分回购价格9.0885元/股，预留授予部分回购价格12.0769元/股进行回购注销。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江帅丰电器股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-003）。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

浙江帅丰电器股份有限公司监事会

2023年3月30日

证券代码：605336     证券简称：帅丰电器     公告编号：2023-004

浙江帅丰电器股份有限公司

关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江帅丰电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月29日召开的2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据股东大会授权，公司于2023年3月29日召开第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，鉴于公司对依法解除劳动关系的激励对象已获授但尚未解除限售的119,925股限制性股票进行回购注销，同意对《浙江帅丰电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相应条款进行修订。具体情况如下：

一、公司总股本及注册资本变动情况

公司对依法解除劳动关系的激励对象已获授但尚未解除限售的119,925股限制性股票进行回购注销，回购注销完成后公司股份总数减少119,925股，由184,609,425股减少至184,489,500股，注册资本减少119,925元，由184,609,425元减少至184,489,500元。

二、公司章程修改情况

根据上述公司股份总数及注册资本减少情况，现对《公司章程》第六条和第二十条内容进行修订，具体修订内容如下：

■

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。修订后的《公司章程》全文详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

浙江帅丰电器股份有限公司董事会

2023年3月30日

证券代码：605336           证券简称：帅丰电器         公告编号：2023-005

浙江帅丰电器股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票通知

债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、通知债权人的原由

浙江帅丰电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。因4名激励对象与公司解除劳动关系，根据《上市公司股权激励管理办法》、《浙江帅丰电器股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，公司对4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计119,925股进行回购注销。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江帅丰电器股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-003），《浙江帅丰电器股份有限公司关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-004）。本次回购注销完成后，公司股份总数减少119,925股，由184,609,425股减少至184,489,500股，注册资本减少119,925元，由184,609,425元减少至184,489,500元。公司将于回购注销完成后履行工商变更登记等相关程序。根据公司于2021年3月29日召开的2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司董事会被授权负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作等与本次股权激励计划相关的事宜。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本、修改《公司章程》、工商变更登记等各项必需事宜。

二、需要通知债权人的相关信息

由于公司本次回购注销限制性股票涉及公司总股本及注册资本的减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《浙江帅丰电器股份有限公司章程》的规定，公司债权人自本公告之日起四十五日内，凭有效债权文件及相关凭证有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

债权申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

1、申报时间：2023年3月30日起45日内

2、债权申报登记地点：浙江省绍兴市嵊州市五合西路100号

3、联系人：董事会秘书办公室

4、联系电话：0575-83356233

5、传真：0575-83356233

特此公告。

浙江帅丰电器股份有限公司董事会

2023年3月30日

证券代码：605336        证券简称：帅丰电器        公告编号：2023-003

浙江帅丰电器股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●根据2021年第一次临时股东大会授权，本次回购注销部分限制性股票属授权范围内事项，无须提交公司股东大会进行审议；

●本次回购注销的限制性股票数量：119,925股（其中首次授予部分18,200股，预留授予部分101,725股）；

●本次回购限制性股票的价格：首次授予部分回购价格 9.0885 元/股，预

留授予部分回购价格 12.0769 元/股。

浙江帅丰电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计119,925股。现将相关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划已履行的程序

1、2021年3月11日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于〈浙江帅丰电器股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《浙江帅丰电器股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于公司2021年限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划及考核指标的科学性和合理性发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈浙江帅丰电器股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江帅丰电器股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司2021年限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。

2、2021年3月12日至2021年3月21日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2021年3月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江帅丰电器股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。

3、2021年3月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《浙江帅丰电器股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《浙江帅丰电器股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、《公司2021年限制性股票激励计划的激励对象名单》的议案及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。2021年3月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江帅丰电器股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》、《浙江帅丰电器股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年5月17日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》及《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2021年5月17日为首次授予日。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

5、2021年6月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票激励计划的股份登记手续，向33名激励对象授予122.5万股限制性股票。2021年6月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江帅丰电器股份有限公司股权激励计划限制性股票首次授予结果公告》（公告编号：2021-029）。

6、2021年10月14日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2021年10月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《浙江帅丰电器股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-041）。

7、2021年12月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的回购注销工作。

8、2022年1月16日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于2022年1月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《浙江帅丰电器股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2022-005）。

9、2022年1月17日至2022年1月26日，公司对本激励计划拟预留授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划预留授予激励对象有关的任何异议。2022年1月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江帅丰电器股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》（公告编号：2022-007）。

10、2022年2月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票激励计划的股份登记手续，向37名激励对象授予30.625万股限制性股票。2022年3月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江帅丰电器股份有限公司关于预留限制性股票授予结果公告》（公告编号：2022-008）。

11、2022年3月9日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年3月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江帅丰电器股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-013）。

12、2022年4月6日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江帅丰电器股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-022）。

13、2022年6月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的回购注销工作。

14、2022年8月24日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江帅丰电器股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-050）。

15、2022年9月27日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年9月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江帅丰电器股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-058）。

16、2022年10月26日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案，独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江帅丰电器股份有限公司关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-062）。

17、2022年11月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。2022年11月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江帅丰电器股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-065）。

18、2022年12月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的回购注销工作。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次限制性股票回购注销原因

鉴于4名激励对象与公司解除劳动关系，已不符合股权激励计划中有关激励对象的规定，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）《浙江帅丰电器股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”）的规定及公司2021年第一次临时股东大会授权，董事会决定对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

（二）本次限制性股票回购注销的数量及价格

公司于2022年7月1日披露了《2021年年度权益分派实施公告》，以2022年7月7日股权登记日的总股本142,041,250股为基数，每股派发现金红利1.39元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股。本次权益分派已于2022年7月11日实施完毕。

根据《浙江帅丰电器股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》相关规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购，根据激励计划应对回购价格、回购数量进行相应调整，调整方式如下：

1、回购数量调整方法

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、回购价格调整方法

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（2）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

综上，调整后本次回购注销的限制性股票数量：119,925股（其中首次授予部分18,200股，预留授予部分101,725股）；本次回购限制性股票的价格：其中首次授予部分回购价格9.0885元/股，预留授予部分回购价格12.0769元/股进行回购注销。

（三）回购资金总额及回购资金来源

公司就限制性股票回购支付款项合计为1,393,933.35元，全部为公司自有资金。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司的股份总数变动如下：

单位：股

■

以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、回购注销限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责，为股东创造更大的价值。

五、独立董事意见

公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《浙江帅丰电器股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，我们一致同意该事项。

六、监事会意见

根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《浙江帅丰电器股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，同意按照调整后的价格，其中首次授予部分回购价格 9.0885 元/股，预留授予部分回购价格 12.0769 元/股，对已与公司解除劳动关系的4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计119,925 股进行回购注销。

七、法律意见书结论性意见

截至本法律意见书出具日，帅丰电器本次回购注销相关事宜符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定，已经获得了必要的授权和批准；帅丰电器尚需就本次回购注销事宜根据《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，并按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。

特此公告。

浙江帅丰电器股份有限公司董事会

2023年3月30日

来源：中国证券报·中证网 作者：

温馨提示：财经最新动态随时看，请关注金投网APP。