东莞证券股份有限公司 关于东莞市鼎通精密科技股份有限公司 2022年度持续督导现场检查报告

上海证券交易所:

东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为东莞市鼎通精密科技股份有限公司（以下简称“鼎通科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及2022年度向特定对象发行股票的保荐机构，负责鼎通科技的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的规定，东莞证券于2023年3月23日对公司进行了现场检查，本次现场检查对应的持续督导期间为2022年1月1日至2022年12月31日（以下简称“本持续督导期间”），现将本次现场检查情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

保荐机构：东莞证券股份有限公司

保荐代表人：袁炜、黄波

现场检查时间：2023年3月23日

现场检查人员：袁炜、汪贤文

现场检查方法及内容：保荐机构现场检查人员查看了公司主要生产经营场所；访谈了公司董事会秘书、财务总监等高级管理人员；查阅了本持续督导期间公司召开的历次三会文件及定期报告、临时报告等信息披露文件；查阅了公司章程、三会议事规则及内部控制相关制度文件；核查了本持续督导期间公司关联交易、对外担保、对外提供财务资助与对外投资情况；获取并查阅了本持续督导期间公司募集资金使用明细、募集资金使用凭证、募集资金专户银行对账单、银行回单等资料；查阅了本持续督导期间公司正在履行的重大合同并核查履行情况；核查了本持续督导期间公司、主要股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的承诺履行情况。

通过上述检查方法，保荐机构现场检查人员对公司治理和内部控制情况、信息披露情况、独立性情况、与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保及重大对外投资、公司经营情况、公司及相关人员所作承诺及履行情况等进行了逐项核查。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了公司的公司章程、三会议事规则及其他内部控制制度；查阅了公司董事会、监事会及专门委员会的会议文件等资料并核对了公司相关公告；与公司相关董事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

经核查，保荐机构认为，本持续督导期内公司建立了较为完善的公司治理制度并有效执行，公司三会运作规范，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》的规定及相关议事规则履行职责，公司内部控制制度健全且得到有效执行。

（二）信息披露情况

现场检查人员对公司三会文件进行了检查，并与公司在指定网站公告的相关信息进行了对比和分析，并对公司董事会秘书进行了访谈。

经核查，保荐机构认为，本持续督导期内公司及时、充分、公平地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查看了公司生产经营场所，查阅了公司章程、关联交易管理制度等相关制度文件，查阅了公司银行流水、科目余额表及明细账，访谈了高级管理人员，关注控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司资金往来及其他关联交易情况。

经核查，保荐机构认为，本持续督导期内公司在资产、人员、机构、业务、财务等方面保持独立，不存在关联方违规占用公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员查阅了公司募集资金的相关内部控制制度，查阅了相关的董事会、监事会等会议资料与独立董事意见，查阅并核对了公司募集资金三方监管协议、募集资金专户的明细账及相关凭证、银行对账单以及使用闲置募集资金进行现金管理的理财台账等，并与公司董事会秘书等高级管理人员进行了访谈沟通。

经核查，保荐机构认为，鼎通科技募集资金存放和使用符合相关法律法规规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司关联交易管理制度等制度文件，查阅了公司股东大会、董事会、监事会决议等信息披露文件，查阅了本督导期间的公司银行流水、科目余额表及明细账及企业信用信息报告，对公司高级管理人员等进行了访谈，核查了公司关联交易、对外担保及重大对外投资等情况。

经核查，保荐机构认为，本持续督导期内公司不存在对外担保及重大对外投资情形，除实际控制人为公司提供担保及公司支付董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬之外，公司不存在其他关联交易情形。

（六）经营状况

现场检查人员查阅了公司财务报表等财务资料，对公司高级管理人员等相关人员进行了访谈，了解公司业务开展及经营业绩情况，通过查阅其他公开信息了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。

经核查，保荐机构认为，公司整体经营状况良好，业务正常运转，主要业务的经营模式未发生重大变化。

（七）承诺及履行情况

现场检查人员核查了公司、主要股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所作承诺及履行情况。

经核查，保荐机构认为，公司、主要股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员履行了承诺，并未发生违反承诺的情形。

（八）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

1、保荐机构提请公司继续严格执行上市公司信息披露相关制度，确保信息披露真实、准确、完整、及时；

2、保荐机构提请公司持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目按期完成；

3、保荐机构提请公司持续关注经营风险，持续采取有效措施确保经营稳定、财务稳健。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查中，未发现存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会或上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

本次现场检查过程中，公司给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。

上述现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

通过本次现场检查，保荐机构认为：鼎通科技在公司治理、内部控制、信息披露等方面制度健全并得到有效执行，整体经营状况良好；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金占用的情况；公司严格遵守募集资金使用相关制度，无违规使用募集资金的情况；公司不存在对外担保、对外提供财务资助及重大对外投资情形，除实际控制人为公司提供担保及公司支付董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬之外，公司不存在其他关联交易情形；公司整体经营状况良好，业务运转正常，主要业务的经营模式未发生重大变化；公司、主要股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生违反承诺的情形。

保荐代表人：袁炜 黄波

东莞证券股份有限公司

2023年3月30日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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