三维通信股份有限公司关于参与设立CVC联合体的公告

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2023-4-4 14:55:36

本次交易属于董事会授权董事长权限范围内，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交董事会审议。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为进一步拓展投资渠道，提升投资价值，三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”或“公司”）拟与远桥投资（苏州）有限公司、杭州安恒信息技术股份有限公司、广州赛意信息科技股份有限公司、浙江网新正合产业发展有限公司共同签署《关于设立CVC联合体之合作协议》（以下简称“合作协议”或“本协议”），参与设立杭州产融共联股权投资合伙企业（有限合伙）（最终以工商行政管理部门核准登记的为准，以下简称“CVC联合体”或“合伙企业”）。合伙企业总认缴出资为不低于10,000万元人民币，公司作为有限合伙人以自有资金认缴2,000万元人民币。

本次交易属于董事会授权董事长权限范围内，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交董事会审议。同时，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

一、交易对方基本情况

1、普通合伙人：远桥投资（苏州）有限公司

统一社会信用代码：91330206MA2CM53Q7R

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：5,000万元人民币

成立日期：2019年2月26日

注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏州中心广场58幢3201-2室

法定代表人：周晓乐

经营范围：一般项目：实业投资；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股权结构：

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2、有限合伙人：杭州安恒信息技术股份有限公司

统一社会信用代码：913301086623011957

类型：其他股份有限公司（上市）

注册资本：7,882.6395万元人民币

成立日期：2007年5月15日

注册地址：浙江省杭州市滨江区西兴街道联慧街188号

法定代表人：吴卓群

经营范围：服务：信息安全设备、网络安全设备、网络安全软件、计算机软硬件、系统集成的技术开发、技术服务，成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外），会展服务；生产、加工：信息安全设备、网络安全设备、计算机设备；批发、零售：电子产品、通讯设备、计算机软硬件；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、有限合伙人：广州赛意信息科技股份有限公司

统一社会信用代码：914401017695403218

类型：其他股份有限公司（上市）

注册资本：39,888.7449万元人民币

成立日期：2005年1月10日

注册地址：广州市天河区珠江东路12号1601（部位:自编03-05单元）

法定代表人：张成康

经营范围：工程和技术研究和试验发展;软件销售;信息技术咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;计算机软硬件及辅助设备零售;非居住房地产租赁;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）;货物进出口;技术进出口;职业中介活动。

4、有限合伙人：浙江网新正合产业发展有限公司

统一社会信用代码：91330108MA27XMGX9B

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：5000万元人民币

成立日期：2016年5月18日

注册地址：浙江省杭州市滨江区长河街道江汉路1785号网新双城大厦4幢2001-2室

法定代表人：储银

经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机信息技术、计算机网络技术、教育软件、工业自动化技术、新能源技术、多媒体技术、电子产品；服务：物业管理、工程项目管理（凭资质经营）、酒店管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、拟设立CVC联合体的基本情况

1、名称：杭州产融共联股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）

2、组织形式：有限合伙企业

3、合伙人信息：

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4、执行事务合伙人：远桥投资（苏州）有限公司

5、经营范围:联合体经营范围包括实业投资、产业投资、股权投资等。具体以浙江省或杭州市市场监督管理部门核准为准。

6、存续期：各合伙人同意，联合体经营期限为10年，自联合体设立登记之日起计算。根据联合体的经营需要，各合伙人可将联合体的经营期限延长。

三、合作协议的主要内容

各合作方合并简称为“各方”，单独称为“一方”或“联合体成员”。

1、出资进度

联合体的总认缴出资为不低于10,000万元人民币，全部以人民币货币出资。各方作为联合体成员，由其或其指定方各自分别认缴2,000万元人民币。

各方合计持有联合体100%的权益，各方或其指定方首期各自出资为人民币100万元，由各方或其指定方各自按比例于联合体成立后10日内一次性实缴。

后期的实缴出资安排，由普通合伙人结合实际资金需要向各方或其指定方发出通知，各方或其指定方按照通知所述的日期和金额进行实缴出资。

联合体内资金主要用于对外投资、日常运营等事项的支付。

2、投资方向

联合体主要投资于数字化和智能化相关的产业方向，项目类型包括产业投资赋能项目，产业孵化项目，联合研发项目等。

3、管理机制

3.1、战略委员会

联合体设立战略委员会机制，战略委员会成员由本协议各方（含其指定方，下同）的代表组成，其中战略委员会主席由本协议各方轮流担任，战略委员会主席每届任期为3个月。首届战略委员会主席由普通合伙人委派人员担任。

战略委员会每季度召开一次由各方代表参加的联席会议，确定重点推进产业合作事项、拟投资孵化项目以及下一届轮值主席。

对于项目投资，由各方自行独立决策是否参与投资，单个项目独立结算，各方同意按照本协议约定进行收益分配和亏损承担。

3.2、秘书处

联合体设立秘书处，秘书处成员由普通合伙人指定。秘书处指派专员服务于联合体的产业合作事项，协调各方资源进行产业孵化及联合创新；对于联合体成员拟投资/孵化项目，由秘书处协调出具专项孵化建议书。

秘书处整体负责筹划和举办各类活动。

3.3、日常联动及交流

各方可开展信息共享及协同联动活动，共建和共享跨场景专家资源库，乃至共同设立联合创新实验室。各方之间可就项目进行共享及联合尽调、联合投资，优先享受跨界产业合作、联合创新成果、联合孵化和投资项目的投资权利与合作权利。

各方可共同发起或承办各类活动，包括但不限于产业峰会、企业参访、主题沙龙、技术研讨会等。联合体每季度举办不少于一次产业活动，由轮值主席单位承办。

4、利润分配、亏损分担机制

4.1、费用及税金承担

各方按照实缴出资比例承担联合体所产生的各项费用。运营及审计等费用，预计不超过5万元/年，由各方按照实缴出资比例预留。年度经审计后，按照实际支出由各方按实缴出资比例承担。涉及项目投资的费用，增值税、印花税等税金由实际参与投资的一方或多方按照实缴出资比例承担。

4.2、各方同意，联合体的投资收益按项目进行分配。即若一方或多方决策同意对某项目进行投资，且实际以其自有或指定方资金通过联合体完成投资，则该项目届时分红或退出获得的本金、收益以及亏损，均归属于前述投资方，其他协议各方不参与对于该项目的收益分配及亏损承担。在对应项目产生收益并扣除相应的费用及涉及项目投资的费用、税金后，定向向前述各方按照当时对应到该项目的实缴出资比例进行分配。

4.3、各方同意，联合体在总认缴出资额之内的亏损按照前述条款的约定，进行承担。

5、法律适用及争议解决

本协议的签署、效力、履行、解释及争议解决均适用中国法律（为本协议目的，不包括香港、澳门特别行政区、台湾地区法律）。

因本协议产生的或与本协议有关的任何争议，应首先由本协议各方友好协商解决；协商不成时，任意一方均应提请杭州仲裁委进行仲裁。因仲裁所产生的仲裁费、律师费、差旅费、保全费、保全担保费、鉴定费、公证费等费用，应由败诉或承担相应不利裁判后果的一方承担。

四、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险

1、本次投资的目的

本次公司参与设立CVC联合体，旨在通过寻找具有较大增长潜力或持续盈利能力稳定的标的进行投资孵化，所投资的领域及方向与公司主营业务具有显著的协同效应，符合公司的发展战略，有利于公司持续健康发展。

2、对公司的影响

本次对外投资的资金来源为公司自有资金，拟投资项目符合公司战略发展规划，不影响公司及子公司的正常生产经营活动，对公司当期和未来财务状况和经营成果不存在重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

3、本次合作存在的风险

本次投资在投资过程中将受到经济环境、行业周期、经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资进度低于预期或投资后标的企业不能实现预期效益的风险。公司将结合宏观经济政策，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注CVC联合体的设立、管理、运营、标的筛选、投后管理等工作，降低投资风险。

五、其他说明