深圳长城开发科技股份有限公司 第九届董事会第三十二次会议决议公告

证券代码：000021          证券简称：深科技         公告编码：2023-012

深圳长城开发科技股份有限公司

第九届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳长城开发科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十二次会议于2023年4月11日以通讯方式召开，该次会议通知已于2023年4月7日以电子邮件方式发至全体董事及相关与会人员，会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下事项：

一、 审议通过了《关于〈深圳长城开发科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）监管要求及公司实际情况，公司对《深圳长城开发科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要进行了修订。

公司独立董事对以上事项发表了独立意见，详见同日公告2023-014号《深圳长城开发科技股份有限公司独立董事对公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）相关事项发表独立意见的公告》。

审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

此议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。

二、 审议通过了《关于〈深圳长城开发科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

为保证深圳长城开发科技股份有限公司2022年股票期权激励计划的顺利进行，根据国务院国资委监管要求及公司实际情况，公司对《深圳长城开发科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》进行了修订。

审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

此议案尚需提请公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。

备查文件

1、深圳长城开发科技股份有限公司第九届董事会第三十二次会议决议；

2、《深圳长城开发科技股份有限公司独立董事关于公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）相关事项的独立意见》。

特此公告。

深圳长城开发科技股份有限公司

董事会

二○二三年四月十二日

证券代码：000021        证券简称：深科技         公告编码：2023-013

深圳长城开发科技股份有限公司

第九届监事会第二十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳长城开发科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十一次会议于2023年4月11日以通讯方式召开，该次会议通知已于2023年4月7日以电子邮件方式发至全体监事，会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下事项：

三、 审议通过了《关于〈关于深圳长城开发科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

经审议，公司监事会认为：《深圳长城开发科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》及摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次激励计划的实施将有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。

四、 审议通过了《关于〈关于深圳长城开发科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

经审议，监事会认为：《深圳长城开发科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司的实际情况，能保证公司股票期权激励计划的顺利实施。

审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。

备查文件

1、关于深圳长城开发科技股份有限公司第九届监事会第二十一次会议决议。

特此公告。

深圳长城开发科技股份有限公司

监 事 会

二○二三年四月十二日

证券代码：000021         证券简称：深科技         公告编码：2023-014

深圳长城开发科技股份有限公司独立董事对公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）相关事项发表独立意见的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

作为深圳长城开发科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳长城开发科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关规定，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，在查阅有关规定后，就公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）相关事项发表独立意见如下：

1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。

2、公司本次股票期权激励计划（草案修订稿）所确定的激励对象的范围为公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，符合公司业务发展的实际需要。

3、股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，其内容符合《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定，各激励对象股票期权的授予安排及行权安排（包括授予额度、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、公司就本次股票期权激励计划已制订相应的管理办法和考核办法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。本次股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次股票期权激励计划的考核目的。

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助计划或安排。

6、本次股票期权激励计划的激励对象不包括董事，不涉及关联董事回避表决情形。

7、公司实施股票期权激励计划有利于进一步健全公司激励机制，增强公司核心管理人员、核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们认为公司拟实施的股票期权激励计划（草案修订稿）有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实行本次股票期权激励计划。

特此公告。

深圳长城开发科技股份有限公司

独立董事：邱大梁  白俊江  周俊祥

二○二三年四月十二日

证券代码：000021         证券简称：深科技         公告编码：2023-015

深圳长城开发科技股份有限公司独立董事对公司2022年股票期权激励计划激励对象名单相关事项发表独立意见的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

作为深圳长城开发科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳长城开发科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关规定，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，在查阅有关规定后，就公司2022年股票期权激励计划激励对象名单相关事项发表独立意见如下：

《深圳长城开发科技股份有限公司2022年股票期权激励计划激励对象名单》的范围为公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《深圳长城开发科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。

激励对象名单见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳长城开发科技股份有限公司2022年股票期权激励计划激励对象名单》。

特此公告。

深圳长城开发科技股份有限公司

独立董事：邱大梁  白俊江  周俊祥

二○二三年四月十二日

证券代码：000021          证券简称：深科技         公告编码：2023-016

深圳长城开发科技股份有限公司

关于2022年股票期权激励计划（草案修订稿）及相关文件的修订说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳长城开发科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月29日召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于〈深圳长城开发科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）监管要求及公司实际情况，公司对激励计划部分内容及相关文件进行了修订，并于2023年4月11日召开了第九届董事会第三十二次会议和第九届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈深圳长城开发科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

现将有关修订情况公告如下：

（一）特别提示“3”及“第五章 二、股票期权的数量”

修订前：本激励计划拟向激励对象授予总计不超过4,681.76万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额156,058.76万股的3.00%。其中，首次授予不低于3,745.76万份，占本计划授予总量的80.01%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.40%；预留不超过936万份，占本计划授予总量的19.99%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.60%。预留股票期权用于优秀人才的吸引与激励，主要面向新增的核心骨干等，该部分预留期权将在本计划经股东大会审议通过后12个月内由董事会审议明确授予对象，原则上已获授股票期权的人员不得成为预留股权的授予对象。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的股票期权数量累计均未超过公司股本总额的1%。

修订后：本激励计划拟向激励对象授予总计不超过4,681.76万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额156,058.76万股的3.00%。其中，首次授予3,812.00万份，占本计划授予总量的81.42%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.45%；预留不超过869.76万份，占本计划授予总量的18.58%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.56%。预留股票期权用于优秀人才的吸引与激励，主要面向新增的核心骨干等，该部分预留期权将在本计划经股东大会审议通过后12个月内由董事会审议明确授予对象，原则上已获授股票期权的人员不得成为预留股权的授予对象。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的股票期权数量累计均未超过公司股本总额的1%。

（二）特别提示“5”

修订前：“本激励计划拟授予的激励对象人数不超过500人，占公司员工总数（截至2021年12月31日）26,917人的1.86%。”

修订后：“本激励计划拟授予的激励对象人数不超过471人，占公司员工总数（截至2021年12月31日）26,917人的1.75%，其中拟首次授予的激励对象人数为401人，预留授予的激励对象人数不超过70人。”

（三）特别提示“7”

修订前：“本计划首次授予的股票期权自授予日起满24个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来36个月内按40%、30%、30%的比例分三期行权。”

修订后：“本计划首次授予的股票期权自授予日起满24个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来36个月内按33%、33%、34%的比例分三期行权。”

（四）第四章“二、激励对象的范围”

修订前：“本激励计划拟首次授予的激励对象人数不超过500人，具体包括：

（1）董事、高级管理人员；

（2）中层管理人员；

（3）核心技术（业务）骨干；

（4）董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。”

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修订后：“本激励计划拟首次授予的激励对象人数为401人，具体包括：

（1）董事、高级管理人员；

（2）中层管理人员；

（3）核心技术（业务）骨干；

（4）董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。”

■

（五）第五章“三、股票期权的分配原则”

修订前：“本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：”

■

修订后：“本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：”

■

（六）第六章“四、本计划可行权日”

修订前：“在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但下列期间不得行权：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。”

修订后：“在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但下列期间不得行权：

1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。”

（七）第六章“五、本计划的行权安排”

修订前：“本计划首次授予及预留的股票期权行权安排如下：”

■

修订后：“本计划首次授予及预留的股票期权行权安排如下：”

■

（八）第十章“一、股票期权公允价值的计算方法”

修订前：“根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来对首次授予的3,745.76万份股票期权的公允价值进行了模拟测算，每份股票期权公允价值为3.50元，首次授予的股票期权总价值为13,110.16万元。相关估值输入和结果如下表所示。

■

注：此处的股票期权价值评估结果，不作为会计处理的依据。用于核算会计成本的股票期权公允价值需要在实际完成授予之后，采集授权日的即时市场数据，进行重新估算。”

修订后：“根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来对首次授予的3,812.00万份股票期权的公允价值进行了模拟测算，每份股票期权公允价值为3.50元，首次授予的股票期权总价值为13,342.00万元。相关估值输入和结果如下表所示。

■

注：此处的股票期权价值评估结果，不作为会计处理的依据。用于核算会计成本的股票期权公允价值需要在实际完成授予之后，采集授权日的即时市场数据，进行重新估算。”

（九）第十章“二、股票期权费用的摊销方法”

修订前：“根据《企业会计准则第11号—股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司2023年1月31日授予期权，则2023年至2027年首次授予的股票期权成本摊销情况模拟估算见下表：

■

以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑本计划对公司发展的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本计划给公司带来的业绩提升将远高于因其带来的费用增加。最终影响结果以年度审计报告为准。”

修订后：“根据《企业会计准则第11号—股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司2023年5月31日授予期权，则2023年至2027年首次授予的股票期权成本摊销情况模拟估算见下表：

■

以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑本计划对公司发展的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本计划给公司带来的业绩提升将远高于因其带来的费用增加。最终影响结果以年度审计报告为准。”

除上述修订外，其他内容与《深圳长城开发科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》保持一致。公司对《深圳长城开发科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）摘要》、《深圳长城开发科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》中与上述表述相关的部分内容进行同步修订。更新后的《深圳长城开发科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《深圳长城开发科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及相关文件详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳长城开发科技股份有限公司

董事会

二○二三年四月十二日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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