江苏蓝丰生物化工股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告

证券代码：002513         证券简称：蓝丰生化        公告编号：2023-020

江苏蓝丰生物化工股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议通过。根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：

1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

2、发行股票的种类、数量和面值

向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

4、定价方式或者价格区间

（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；

（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

5、募集资金用途

本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

6、决议有效期

决议有效期为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

7、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：

（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；

（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；

（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

（7）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；

（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

（11）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。

本议案须经公司股东大会审议通过后，由董事会根据股东大会的授权，结合公司实际情况决定是否在授权期限内启动小额快速融资及启动该程序的具体时间，向交易所提交申请方案，报请交易所审核并经中国证监会注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：002513         证券简称：蓝丰生化        公告编号：2023-021

江苏蓝丰生物化工股份有限公司

关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、情况概述

根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏蓝丰生物化工股份有限公司审计报告》（苏公W[2023]A826号），截至2022年12月31日，公司合并资产负债表中未分配利润为-186,773.60万元，公司未弥补亏损金额186,773.60万元，实收股本为37,393.63万元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损金额达实收股本总额三分之一时，需提交公司股东大会审议。

二、亏损的主要原因

（1）2022年，公司实现营业收入144,524.00万元，同比增长0.09%，归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-25,637.00万元。受宏观大环境负面影响，宏观经济收到较大冲击，同时受原材料价格波动、现金流紧张、资产减值损失等不利因素影响，导致公司2022年度亏损。

（2）因公司2015年至2020年实施战略、业务转型调整不达预期，自2018年起，公司根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，每年度对公司的商誉进行了减值测试，结合实际情况，对商誉、固定资产、存货等资产计提减值准备计提大额商誉和资产减值损失，从而导致公司未弥补亏损金额较大。

三、应对措施

为努力改善公司的经营环境，不断提高公司的持续经营能力，切实维护公司和全体股东的权益，公司董事会及管理层拟采取如下措施：

1、改善主营业务经营，提升盈利能力。

通过创新市场营销，强化供应链管理、调整产品结构，提升主营业务内生盈利能力。

2、强化成本费用管控，降低运营成本。

完善内部控制、加强预算刚性管理、优化组织流程、提高信息化程度、加大目标责任考核、严格控制成本费用支出等。

3、盘活存量资产，增加公司收益。

通过对目前处于低效率或闲置的存量资产进行重新整合或通过出租出售等方式，提高资产利用效率，增加公司盈利。

4、人力资源体系优化，提供公司发展保障。

保持员工稳定，优化员工结构，制定合理的激励方案和奖惩措施，合理调配人力资源，为公司正常运营需求及后续发展提供保障。

四、备查文件

1、公司第六届董事会第十六次会议决议；

2、公司第六届监事会第十五次会议决议。

特此公告。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：002513         证券简称：蓝丰生化        公告编号：2023-022

江苏蓝丰生物化工股份有限公司

关于前期会计差错更正及追溯调整的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，根据《企业会计准则第20号-企业合并》、《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定，公司对前期相关会计差错进行更正，涉及2022年半年度、第三季度的合并及母公司财务报表，具体情况如下：

一、前期会计差错更正事项的原因

（一）背景情况

经江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议及2022年第一次临时股东大会审议，通过了《关于购买江西德施普新材料有限公司100%股权、增资暨资产收购的议案》，同意公司与香港柏德贸易有限公司（以下简称“香港柏德”）、浙江德施普新材料科技有限公司（以下简称“浙江德施普”）、金国军先生及江西德施普新材料有限公司（以下简称“江西德施普”或“目标公司”）签署《股权转让、增资暨资产收购协议》（以下简称《股权协议》）以购买股权、增资加购买资产的方式收购浙江德施普新材料科技有限公司持有的锦纶纤维业务及相关生产设备，本次目标公司100%股权交易作价为人民币30,240万元。

协议签署后，交易各方积极按照协议的约定开展工作。香港柏德于2021年12月28日完成了对江西德施普1600万美元注册资本的缴纳，并由浙江明达会计师事务所有限公司出具了浙明会验字（2021）001号《验资报告》。为便于股权交割，交易各方于2022年4月7日签署了《股权转让、增资暨资产收购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），对股权转让交易收款方、付款进度等事项进行进一步确认。2022年5月20日，江西德施普取得了由玉山县市场监督管理局换发的《营业执照》，公司成为其控股股东，同时公司向其委派了执行董事和总经理，参与江西德施普的生产经营。针对该事项，公司按照控股合并方式进行了相关会计处理，并在2022年半年年度报告及2022年第三季度报告中进行了披露。

（二）会计差错更正的原因

1、合并范围的判断

根据企业会计准则的规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。根据江西德施普公司章程约定，公司股东决定公司的经营方针和投资计划；江西德施普不设董事会，设一名执行董事，对股东负责；设经理一名，对执行董事负责。公司原认为公司系江西德施普100%控股股东，且已经向其委派了执行董事和总经理，可以通过控制执行董事及经理从而控制该公司，并接管了日常生产经营。同时公司在融资方面积极推动江苏蓝丰先进制造基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商部门核准后的名称为准）的设立工作及2021年非公开发行事项的前期准备工作，并顺利完成2021年度公司股权激励授予工作等，认为能够如约履行该事项。因此自2022年5月工商变更登记完成时点即将该公司纳入合并报表范围，按成本法核算进行了会计处理。

2、会计差错更正情况

截至目前，江西德施普的公章、财务章、营业执照以及银行U盾复核Key仍未移交，生产经营受到原股东的限制，审计工作无法顺利开展，公司对江西德施普的控制存在较大不确定性；浙江德施普锦纶生产设备尚未完成向江西德施普交割，能否履约并按期完成设备交割存在重大不确定性；公司融资进展不达预期，无法按协议的约定按期支付后续的股权转让款、设备转让款；根据《补充协议》约定：“在1600万美元等值股权转让款未全部付清之前，目标公司的资产（含债权）的所有权、收益权、处置权均属于交易对方所有；待付清1600万美元等值股权转让款后，协议各方按原《股权协议》约定履行相关义务。”公司目前尚未全部付清1600万美元等值股权转让款，公司对能否最终行使对目标公司的资产（含债权）的所有权、收益权、处置权均无法确认。

基于上述原因，经公司审慎评估及与年报审计机构充分沟通后，认为原先将目标公司纳入合并报表范围的依据不够充分和谨慎。为更加真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果，公司编制的2022年年度报告将调整合并报表范围，不再将其纳入合并范围，并同步对公司2022年半年度报告及2022年第三季度报告相关数据进行更正。

二、会计差错更正依据

《企业会计准则第20号-企业合并》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》及应用指南有关规定如下：

合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。

控制的评估是持续的，当环境或情况发生变化时，投资方需要评估控制的三项基本要素中的一项或多项是否发生了变化。如果有任何事实或情况表明控制的三项基本要素中的一项或多项发生了变化，投资方应重新评估对被投资方是否具有控制。

根据上述规定及年报审计机构的判断，公司对江西德施普的控制具有重大不确定性，因此，公司对江西德施普的投资计入其他非流动资产处理。

三、前期差错更正事项对财务报表的影响

根据企业会计准则的规定，公司对2022年半年度财务报表及2022年第三季度报表进行追溯重述，本次前期会计差错更正及追溯调整将导致公司2022年半年度、2022年第三季度主要财务指标变动如下：

（1）2022年半年度：营业收入由884,189,774.47元调减为823,779,589.65元，总资产由2,117,506,622.68元调减为1,667,310,174.55元，净资产由669,480,621.63元调减为665,480,031.80元，净利润由2,457,615.73元调减为-1,542,974.10元。

（2）2022年第三季度：营业收入由1,238,390,567.48元调减为 1,091,224,761.19元，总资产由2,102,291,260.62元调减为1,611,177,295.20元，净资产由680,883,557.90元调减为668,114,098.48元，净利润由673,458.03元调减为-12,096,001.39元。

公司本次前期会计差错更正及追溯调整对公司2022年半度、第三季度财务报表相关项目的影响具体如下：

1、对2022年半年度财务报表的影响

（1）合并资产负债表

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（2）母公司资产负债表

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（3）合并利润表

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（4）合并现金流量表

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（5）合并所有者权益变动表

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2、对2022年前三季度财务报表的影响

（1）合并资产负债表

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（2）合并年初到报告期末利润表

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（3）合并年初到报告期末现金流量表

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四、公司董事会、监事会、独立董事关于前期会计差错更正事项的意见

（一）董事会意见

公司本次前期会计差错更正事项符合《企业会计准则第20号-企业合并》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，更正后的财务报表能更加客观、准确地反映公司的财务状况和经营成果，有利于提高公司财务信息质量。因此，同意本次会计差错更正及追溯重述事项。公司将在今后的工作中，进一步强化财务管理工作，避免类似问题发生。

（二）监事会意见

公司本次前期会计差错更正事项符合《企业会计准则第20号-企业合并》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，更正后的财务报表能更加客观、准确地反映公司的财务状况和经营成果，有利于提高公司财务信息质量。董事会关于前期会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，有利于维护公司与股东的合法利益，监事会同意本次前期会计差错更正事项。

（三）独立董事意见

公司本次前期会计差错更正事项符合《企业会计准则第20号-企业合并》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，有利于更客观、准确地反映公司财务状况和经营成果，有利于提高公司财务信息质量。董事会关于本次前期会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，因此，我们同意本次前期会计差错更正事项。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第十六次会议决议；

2、公司第六届监事会第十五次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

特此公告。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：002513         证券简称：蓝丰生化        公告编号：2023-023

江苏蓝丰生物化工股份有限公司

关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。鉴于公司股本将于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票之后发生变动，同意公司在完成上述限制性股票的回购注销后，变更注册资本并相应地对《江苏蓝丰生物化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相应条款进行修订。具体情况如下：

一、变更注册资本情况

因公司2021年限制性股票激励计划中第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，且其中1名授予对象因离职已不符合激励条件，公司拟将本期按规定不得解除限售的55名被激励对象持有的限制性股票共计10,176,000股进行回购注销。具体详见2023年4月27日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-018）。

回购注销完成后，公司总股本由373,936,278股减少至363,760,278股，注册资本由373,936,278元人民币变更为363,760,278元人民币。

二、修订《公司章程》情况

具体修订情况如下：

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除上述内容之外，《公司章程》其他内容不变。

上述《公司章程》的修订尚需提交公司2022年年度股东大会审议。具体变更内容以工商核准变更登记为准。

特此公告。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：002513            证券简称：蓝丰生化           编号：2023-024

江苏蓝丰生物化工股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。公司第六届董事会第十六次会议于2023年4月25日召开，以6票赞同、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2023年5月18日（周四）下午14:00。

（2）网络投票时间：2023年5月18日，其中：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5月18日9:15～9:25、9:30～11:30、13:00～15:00；

②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2023年5月18日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东只能选择现场表决和网络投票中一种表决方式。

6、会议的股权登记日：2023年5月15日（星期一）。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日2023年5月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

本次会议议案9《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》、议案12《关于公司董事2022年度薪酬确认及2023年度薪酬方案的议案》涉及关联交易事项，关联股东应依法对议案9、12回避表决，关联股东不可接受其他股东委托对议案9、12进行表决，详见2023年4月27日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的《关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：江苏新沂经济开发区宁夏路2号，本公司会议室。

二、会议审议事项

1、审议事项

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2、会议同时听取《2022年度独立董事述职报告》，此议案不需表决。

3、上述议案已经公司第六届董事会第十六次会议和公司第六届监事会第十五次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年4月27日发布在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

4、议案14、16、18为特别决议议案，须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

5、议案9、12涉及关联交易事项，关联股东海南锦穗国际控股有限公司、苏州格林投资管理有限公司、江苏苏化集团有限公司、杨振华将回避表决。

根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司将就本次股东大会审议的议案对中小投资者单独计票（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东），单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

三、会议登记等事项

1、登记方式

股东可以到会议现场登记，也可以书面、邮件或传真方式办理登记手续，股东登记需提交的文件要求：

（1）法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明书、股东证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，代理人还须持法定代表人出具的授权委托书和本人身份证；

（2）个人股东登记：符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东出具的授权委托书和本人身份证。

2、登记时间：2023年5月17日上午9:00至下午16:00。

3、登记地点：江苏新沂经济开发区宁夏路2号江苏蓝丰生物化工股份有限公司证券部。

4、会务联系方式

会议联系人：王优

电 话：0516－88920479

传 真：0516－88923712

邮箱地址：lfshdmb@jslanfeng.com

通讯地址：江苏新沂经济开发区宁夏路2号蓝丰生化证券部

邮 编：221400

5、其他事项

（1）出席会议的股东食宿、交通费用自理。

（2）网络投票系统异常的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事项影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程见附件1。

五、备查文件

1、第六届董事会第十六次会议决议；

2、第六届监事会第十五次会议决议。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

2023年4月26日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股投票代码：362513；投票简称：蓝丰投票

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

本次股东大会不涉及累积投票提案。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年5月18日（星期四）9:15～9:25、9:30～11:30、13:00～15:00

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票时间为2023年5月18日上午9:15至下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托先生/女士代表本人/本单位出席江苏蓝丰生物化工股份有限公司2023年5月18日召开的2022年年度股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示对下列议案投票，为行使表决权。本人/本公司对本次会议表决未作指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本公司承担。

委托人姓名或名称（签字或盖章）：

委托人身份证号码或社会统一信用代码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人姓名：

受托人身份证号：

本人/本单位对本次股东大会的议案表决如下：

■

本授权委托书有效期限为自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。委托人（盖章/签字）：

受托人（签 字）：

委托日期：年 月 日

附注：

1、 对上述表决事项，委托人可在“同意”、“弃权”、“反对”方框内划“√”作出投票指示，只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

2、自然人股东请签名，法人股东请法定代表人签名和加盖法人公章。

3、请填写上持股数，如未填写，将被视为以委托人名义登记的所有股份。

4、本授权委托书的复印件或按以上格式自制均有效。

证券代码：002513         证券简称：蓝丰生化        公告编号：2023-025

江苏蓝丰生物化工股份有限公司

关于对外投资进展暨风险提示的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资基本情况

江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月6日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议审议通过了《关于购买江西德施普新材料有限公司100%股权、增资暨资产收购的议案》，同意公司与香港柏德贸易有限公司（以下简称“香港柏德”）、浙江德施普新材料科技有限公司（以下简称“浙江德施普”）、金国军先生及江西德施普新材料有限公司（以下简称“江西德施普”）签署《股权转让、增资暨资产收购协议》（以下简称《股权协议》）。公司或公司控制的主体（以下简称“公司”）以人民币 30,240 万元购买香港柏德持有的江西德施普100%股权并对其进行增资至 3 亿元人民币，增资完成后，江西德施普拟以人民币 2.7 亿元购买浙江德施普所持有的锦纶纤维业务 相关生产设备。香港柏德、浙江德施普及其实际控制人金国军先生承诺不再从事 锦纶纤维的研发、生产和销售等相关业务，同时承诺江西德施普 2022 年-2024 年分别实现扣除非经常性损益后净利润不低于人民币 5,000 万元、6,000 万元、 6,000 万元，累计不低于人民币 1.7 亿元。具体内容详见公司于2021年12月8日在指定信息披露媒体披露的《关于购买江西德施普新材料有限公司100%股权、增资暨资产收购的公告》（公告编号：2021-100）。

2022年4月7日，交易各方签署了《股权转让、增资暨资产收购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），对股权转让交易收款方、付款进度等事项进行进一步确认。2022年5月20日，江西德施普取得了由玉山县市场监督管理局换发的《营业执照》，公司成为其登记的100%控股股东。具体内容详见公司于2022年5月24日在指定信息披露媒体披露的《关于对外投资的进展公告》（公告编号：2022-043）。

二、对外投资进展暨风险提示

截止目前，公司已向交易对手方支付股权转让款9,370万元，首期10,240万元股权转让款尚余870万元未支付；按照约定对目标公司增资至3亿元尚未完成。江西德施普已向浙江德施普支付设备转让款10,240万元，按照约定还需要支付设备转让款16,760万元。该投资项目后续存在重大不确定性及较大风险：

1、江西德施普的公章、财务章、营业执照以及银行U盾复核Key仍未移交，生产经营受到原股东的限制，审计工作无法顺利开展，公司对江西德施普的控制存在重大不确定性；

2、锦纶生产设备尚未完成向江西德施普交割，能否履约并按期完成设备交割存在重大不确定性；

3、公司融资进展不达预期，无法按协议的约定按期支付后续的股权转让款、设备转让款。

4、根据《补充协议》约定：“在1600万美元等值股权转让款未全部付清之前，目标公司的资产（含债权）的所有权、收益权、处置权均属于交易对方所有；待付清1600万美元等值股权转让款后，协议各方按原《股权协议》约定履行相关义务。”目前公司尚未全部付清1600万美元等值股权转让款，公司对能否最终行使对目标公司的资产（含债权）的所有权、收益权、处置权均无法确认。

基于上述原因，经公司审慎评估及与年报审计机构充分沟通后，认为原先将目标公司纳入合并报表范围的依据不够充分和谨慎。为更加真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，公司编制的2022年年度报告将调整合并报表范围，不再将江西德施普及其全资子公司浙江蓝丰纳入合并范围，并同步对公司2022年半年度报告及2022年第三季度报告相关数据进行更正。

为控制投资风险，公司正与交易对手方开展商务谈判，商讨终止该协议的履行。

公司将根据该事项的进展及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司

董事会

2023年4月26日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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