云南恩捷新材料股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告

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2023-5-5 14:55:51

云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2023年5月4日上午10时在公司控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司三楼会议室以现场及通讯方式召开。本次会议由董事长PaulXiaomingLee先生主持，会议通知已于2023年5月1日以电话、电子邮件等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事九人，实际出席会议的董事九人（其中独立董事寿春燕、独立董事潘思明、独立董事张菁以通讯的方式出席并表决）。公司监事、高级管理人员列席

证券代码：002812 股票简称：恩捷股份公告编号：2023-066

债券代码：128095 债券简称：恩捷转债

云南恩捷新材料股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

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一、董事会会议召开情况

云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2023年5月4日上午10时在公司控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司三楼会议室以现场及通讯方式召开。本次会议由董事长Paul Xiaoming Lee先生主持，会议通知已于2023年5月1日以电话、电子邮件等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事九人，实际出席会议的董事九人（其中独立董事寿春燕、独立董事潘思明、独立董事张菁以通讯的方式出席并表决）。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

（一）逐项审议通过《关于回购公司股份的议案》

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动核心人员积极性，共同促进公司的长远发展，在综合考虑公司经营情况、财务状况等基础上，公司计划以不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币15,000万元（含）的自有资金通过二级市场回购公司股份，本次回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号— —回购股份》等相关规定，公司制订了《关于回购公司股份的方案》并提交董事会审议，具体方案逐项表决如下：

1、回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动核心人员积极性，共同促进公司的长远发展，在综合考虑公司经营情况、财务状况等基础上，公司计划以自有资金通过集中竞价的方式从二级市场回购股份，用于实施股权激励或员工持股计划。

审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

2、回购股份符合相关条件

本次公司回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号— —回购股份》第十条规定的相关条件：

（1）公司股票上市已满一年；

（2）公司最近一年无重大违法行为；

（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意；

（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他条件。

审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票

3、回购股份的方式、价格区间

本次回购股份方式为集中竞价交易的方式。

本次回购股份的价格为不超过人民币140元/股（含），未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司在回购实施期间结合股票价格、财务状况和经营状况确定。

董事会决议日至回购完成前，若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份价格区间。

审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票

4、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

本次回购股份种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。

本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划。

本次回购股份的资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币15,000万元（含），具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

按本次回购股份不超过人民币140元/股（含）条件计算，本次回购股份数量下限至上限为：71.42万股至107.14万股；占本公司2023年4月28日总股本比例下限至上限为0.08%至0.12%。

审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票

5、回购股份的资金来源

本次回购股份资金来源为自有资金。

审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票

6、回购股份的实施期限

（1）本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购公司股份方案之日起6个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：

（1-1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满；

（1-2）如实际使用资金总额达到回购股份金额下限，董事会可以决定提前结束本次股份回购方案。如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

（2）公司不得在下列期间内回购公司股票：

（2-1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起；

（2-2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

（2-3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2-4）中国证监会规定的其他情形。

（3）回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票

7、关于办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：

（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

（2）在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量、用途等；

（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

（4）具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必需的事项。

授权期限自第五届董事会第四次会议审议通过本回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票

董事会同意公司在回购价格不超过140元/股（含）的情况下，使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份。根据相关法律法规及《公司章程》等规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，且本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会决议通过，无需提交股东大会审议。

全体独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）的《公司独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

公司《关于以集中竞价方式回购股份方案的公告》（公告编号：2023-067号）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第四次会议决议；

2、公司独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

云南恩捷新材料股份有限公司董事会

二零二三年五月四日

证券代码：002812 股票简称：恩捷股份公告编号：2023-068

债券代码：128095 债券简称：恩捷转债

云南恩捷新材料股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

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一、监事会会议召开情况

云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年5月1日以电话、电子邮件等方式向公司全体监事发出了关于召开第五届监事会第四次会议的通知（以下简称“本次会议”或“会议”）。本次会议于2023年5月4日下午13时在公司控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司三楼会议室召开。应出席本次会议的监事三名，实际出席监事三名，由监事会主席张涛先生主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《云南恩捷新材料股份有限公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经全体与会监事认真审议，作出决议如下：

（一）审议通过《关于回购公司股份的议案》

经审核，监事会认为：公司为进一步健全公司长效激励机制，充分调动核心人员积极性，共同促进公司持续健康发展，拟使用自有资金通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于公司股权激励或员工持股计划。本次回购资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币15,000万元（含），回购价格不超过人民币140元/股（含）。

公司本次回购股份不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，有利于维护投资者利益，增强投资者对公司的信心，同时进一步健全公司长效激励机制。

审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

公司《关于以集中竞价方式回购股份方案的公告》（公告编号：2023-067号）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第五届监事会第四次会议决议

特此公告。

云南恩捷新材料股份有限公司监事会

二零二三年五月四日

云南恩捷新材料股份有限公司

独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在仔细阅读了公司董事会向我们提供的有关资料的基础上，基于客观、独立的立场，对于公司第五届董事会第四次会议审议的《关于回购公司股份的议案》发表如下独立意见：

1、公司本次回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号— —回购股份》以及《公司章程》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，合法有效。

2、公司本次回购的股份拟全部用于实施股权激励或员工持股计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，以此构建创新的管理团队持股的长期激励与约束机制，激励核心员工创造更大价值，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。同时，公司本次回购股份的实施，有利于维护广大股东利益，增强投资者信心，为公司在资本市场树立良好形象具有重要意义。本次实施股份回购具有合理性和必要性。

3、本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币15,000万元（含），资金来源为公司自有资金。根据公司经营、财务、资金状况等情况，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次股份回购方案具有可行性。

4、本次回购股份以集中竞价交易的方式实施，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，我们认为公司本次回购部分社会公众股份合法、合规，回购股份方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益，因此，我们一致同意本次回购股份方案。

独立董事：寿春燕潘思明张菁

二零二三年五月四日

证券代码：002812 股票简称：恩捷股份公告编号：2023-067

债券代码：128095 债券简称：恩捷转债

云南恩捷新材料股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份方案的公告

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重要内容提示：

1、回购金额：不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币15,000万元（含）。

2、回购价格：不超过人民币140元/股（含）。

3、回购方式：公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司社会公众股份。

4、回购资金来源：自有资金。

5、拟回购数量：按照回购金额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为107.14万股；按回购金额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为71.42万股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

6、回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内。

7、风险提示：

（1）本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

（2）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。

（3）存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。

若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险，公司将根据回购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号— —回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等相关规定，云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月4日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》。根据《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本次回购股份事项属于董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

本次回购方案具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

（二）回购股份符合相关条件

本次公司回购股份符合《回购指引》第十条规定的相关条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意；

5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

本次回购股份方式为集中竞价交易的方式。

本次回购股份的价格为不超过人民币140元/股（含），未超过董事会本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司在回购实施期间结合股票价格、财务状况和经营状况确定。

董事会决议日至回购完成前，若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格区间。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

本次回购股份种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。

本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划。

本次回购股份的资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币15,000万元（含），具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；按本次回购股份不超过人民币140元/股（含）条件计算，本次回购股份数量下限至上限为：71.42万股至107.14万股；占公司2023年4月28日总股本比例下限至上限为0.08%至0.12%。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购公司股份方案之日起6个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：

（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满；

（2）如实际使用资金总额达到回购股份金额下限，董事会可以决定提前结束本次股份回购方案。如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会规定的其他情形。

3、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

1、按回购资金总额下限10,000万元，回购价格上限140元/股（含）进行测算，预计可回购股数约71.42万股，约占公司2023年4月28日总股本的0.08%。若回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，根据截至2023年4月28日公司的股本结构数据测算，预计公司股本结构变动情况如下：

单位：股

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注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

2、按回购资金总额上限15,000万元，回购价格上限140元/股（含）进行测算，预计可回购股数约107.14万股，约占公司2023年4月28日总股本的0.12%。若回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，根据截至2023年4月28日公司的股本结构数据测算，预计公司股本结构变动情况如下：

单位：股

■

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

1、本次回购对公司经营、财务的影响

根据公司2022年度报告，截至2022年12月31日，公司总资产38,622,731,492.57元、归属于上市公司股东的净资产17,726,202,872.37元、流动资产14,967,279,368.51元（经审计）。假设以本次回购资金总额的上限15,000万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为0.39%、0.85%、1.00%；以本次回购资金总额的下限10,000万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为0.26%、0.56%、0.67%。此外，公司资产负债率51.18%，相对较低。根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为股份回购资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币15,000万元（含），不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。公司现金流充裕，拥有足够的资金支付本次股份回购款。

2、本次回购对公司未来发展的影响

本次回购体现公司对未来发展的坚定信心，有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心，助推公司高质量发展。本次回购为公司进一步完善长期激励机制和未来发展创造良好条件。

3、关于本次回购是否影响上市公司地位的分析

本次股份回购实施完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

4、公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖公司股份的行为，是否存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间是否存在增减持计划的说明；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为；也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为；公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在公司回购期间内，暂无明确的增减持计划，如拟实施股份增减持计划，公司将及时履行披露程序。

公司持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来6个月暂无明确的增减持计划，若未来有拟实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将全部用于公司股权激励或员工持股计划，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《公司法》的有关规定，履行减资相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。

（十一）关于办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量、用途等；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4、具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必需的事项。

授权期限自董事会审议通过本回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审议程序及情况

（一）董事会、监事会审议情况

公司于2023年5月4日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，均审议通过了《关于回购公司股份的议案》，公司本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，根据《公司章程》的有关规定，回购事项属于董事会决策权限范围内，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。

（二）独立董事意见