香农芯创科技股份有限公司第四届董事会第三十二次（临时）会议决议公告

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2023-5-10 15:08:52

香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月6日以电子邮件和专人直接送达等方式发出通知，通知公司全体董事于2023年5月9日以通讯方式召开第四届董事会第三十二次（临时）会议。会议由董事长范永武先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事会成员、其他高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

证券代码：300475 证券简称：香农芯创公告编号：2023-048

香农芯创科技股份有限公司

第四届董事会第三十二次（临时）

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

二、董事会会议审议情况

出席本次会议的董事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

1、审议《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的议案》。

董事会同意接受关联方黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为公司全资子公司联合创泰科技有限公司、全资子公司联合创泰（深圳）电子有限公司、控股子公司深圳市新联芯存储科技有限公司新增提供不超过人民币40亿元（或等值外币）的增信措施，增信措施包括但不限于担保、反担保等措施，期限为本议案审议通过之日起十二个月，具体以签署的文件为准。公司及子公司无需向黄泽伟先生、彭红女士及其关联方支付本次增信费用，也无需提供反担保。

关联董事黄泽伟先生回避了表决。

审议结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的公告》（公告编号：2023-050）、《独立董事关于第四届董事会第三十二次(临时)会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第三十二次(临时)会议相关事项的独立意见》、《华安证券股份有限公司关于公司接受关联方提供增信措施暨关联交易的核查意见》。

三、备查文件

1、《第四届董事会第三十二次（临时）会议决议》。

特此公告。

香农芯创科技股份有限公司董事会

2023年5月9日

证券代码：300475 证券简称：香农芯创公告编号：2023-049

香农芯创科技股份有限公司

第四届监事会第三十次（临时）会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月6日以电子邮件和专人直接送达等方式发出通知，通知公司全体监事于2023年5月9日以通讯方式召开第四届监事会第三十次（临时）会议。会议由监事会主席宋建彪先生主持，会议应到监事3人，亲自出席监事3人。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

二、监事会会议审议情况

出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

1、审议《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的议案》。

经审议，监事会认为：本次关联交易有利于满足公司日常经营需要，有利于补充公司营运资金，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，因此，监事会同意接受关联方黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为联合创泰科技有限公司、联合创泰（深圳）电子有限公司、深圳市新联芯存储科技有限公司提供担保、反担保等增信措施。

本议案不涉及监事回避表决。

审议结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的公告》（公告编号：2023-050）。

三、备查文件

1、《第四届监事会第三十次（临时）会议决议》。

特此公告。

香农芯创科技股份有限公司监事会 2023年5月9日

证券代码：300475 证券简称：香农芯创公告编号：2023-050

香农芯创科技股份有限公司

关于接受关联方提供增信措施

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2023年5月9日，香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第三十二次（临时）会议及第四届监事会第三十次（临时）会议，审议通过《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的议案》，同意接受关联方黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为公司全资子公司联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”）、全资子公司联合创泰（深圳）电子有限公司（以下简称“创泰电子”）、控股子公司深圳市新联芯存储科技有限公司（以下简称“新联芯”）新增提供不超过人民币40亿元（或等值外币）的增信措施。独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。现将具体内容公告如下：

一、关联交易概述

2022年11月8日，公司第四届董事会第二十七次（临时）会议审议通过《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的议案》，同意接受黄泽伟先生、彭红女士及其关联方对联合创泰、创泰电子、新联芯新增提供不超过人民币18.5亿元（或等值外币）的增信措施，增信措施包括但不限于担保、反担保等措施，期限为本议案审议通过之日至公司2022年年度股东大会召开之日。详见公司2022年11月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

为了满足相关主体业务发展的需要，黄泽伟先生、彭红女士及其关联方拟为联合创泰、创泰电子、新联芯提供新增不超过人民币40亿元（或等值外币）的增信措施，增信措施包括但不限于担保、反担保等措施，期限为本议案审议通过之日起十二个月，具体以签署的文件为准。公司及子公司无需向黄泽伟先生、彭红女士及其关联方支付本次增信费用，也无需提供反担保。

公司第四届董事会第三十二次（临时）会议及第四届监事会第三十次（临时）会议审议通过了上述关联交易事项，关联董事黄泽伟先生回避表决。独立董事对此发表了事前认可意见及同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。本次关联交易为公司单方面获得利益的交易，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本议案豁免提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

黄泽伟先生任公司董事、联席董事长，持有公司股份2310万股，占公司总股本的5.05%，为公司的关联方。彭红女士现任联合创泰董事、总裁，为公司收购联合创泰的业绩承诺人之一，可以对联合创泰施加重大影响，根据谨慎性原则，公司认定彭红女士为公司关联方。因此黄泽伟先生、彭红女士及其关联方本次为联合创泰、创泰电子、新联芯提供的增信措施构成关联交易。

三、关联交易的定价依据

本次关联交易为关联方为公司合并报表范围内主体无偿提供增信措施，公司及子公司无需向关联方支付费用，也不提供反担保。具体的增信措施由各方协商确定。

四、关联交易协议的主要内容

本次关联交易的相关协议尚未签署，在第四届董事会第三十二次（临时）会议决议范围内，以各方最终签署的相关协议、文件为准。

五、交易目的及对上市公司的影响

本次关联交易的目的是为了更好的满足公司日常经营需要，补充公司营运资金，符合公司和全体股东的利益，公司及子公司不用向关联方支付本次增信费用，也不用提供反担保，不会对公司的经营业绩产生不利影响。

六、与上述关联方累计已发生的关联交易总金额

本年年初至目前，黄泽伟先生新增为公司合并报表范围内主体提供担保的合同金额为0亿元（美元合同按照2023年5月9日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价1美元兑人民币6.9255元计算）（不含本次关联交易）。截止到本公告日，黄泽伟先生为公司合并报表范围内主体提供的有效担保合同金额为17.99亿元（美元合同按照2023年5月9日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价1美元兑人民币6.9255计算）（不含本次关联交易）。

本年年初至目前，彭红女士新增为公司合并报表范围内主体提供担保的合同金额为0亿元（美元合同按照2023年5月9日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价1美元兑人民币6.9255元计算）（不含本次关联交易）。截止到本公告日，彭红女士为公司合并报表范围内主体提供的有效担保合同金额为9.35亿元（美元合同按照2023年5月9日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价1美元兑人民币6.9255计算）（不含本次关联交易）。

本年年初至目前，公司及子公司不存在为黄泽伟先生、彭红女士及其关联方提供担保，也不存在以前年度发生并累计至本公告日的对黄泽伟先生、彭红女士及其关联方担保事项。

七、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

公司于2023年5月9日召开第四届董事会第三十二次（临时）会议，审议通过《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的议案》。本次关联交易的目的是为了更好的满足公司日常经营需要，补充公司营运资金，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。董事会同意接受黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为联合创泰、创泰电子、新联芯提供担保、反担保等增信措施。

（二）监事会审议情况

公司于2023年5月9日召开第四届监事会第三十次（临时）会议，审议通过《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的议案》。经审议，监事会认为：本次关联交易有利于满足公司日常经营需要，有利于补充公司营运资金，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，因此，监事会同意接受关联方黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为联合创泰、创泰电子、新联芯提供担保、反担保等增信措施。

（三）独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

经对接受关联方提供增信措施暨关联交易事项的充分了解，我们认为关联方黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为公司合并报表范围内主体提供无偿增信措施事项符合公司实际情况，本次关联交易事项有利于支持公司发展，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生不利影响。因此，我们对接受关联方提供增信措施暨关联交易事项的相关内容表示认可，并且同意将议案提交公司董事会审议。

2、独立董事意见

关联方黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为公司合并报表范围内主体提供无偿增信措施，有利于公司业务发展，不存在特殊利益安排，不存在损害中小股东利益的行为。公司董事会审核该议案决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意接受关联方为公司合并报表范围内主体提供增信措施的事项。

（四）保荐机构核查意见

经核查，华安证券股份有限公司认为：关联方为公司提供增信措施暨关联交易事项已经公司第四届董事会第三十二次（临时）会议、第四届监事会第三十次（临时）会议审议通过，公司独立董事已发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，其审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关要求。

综上，华安证券股份有限公司对公司接受关联方提供增信措施暨关联交易事项无异议。

八、备查文件

1、《第四届董事会第三十二次（临时）会议决议》；

2、《第四届监事会第三十次（临时）会议决议》；

3、《独立董事关于第四届董事会第三十二次（临时）会议相关事项的事前认可意见》；

4、《独立董事关于第四届董事会第三十二次（临时）会议相关事项的独立意见》；

5、《华安证券股份有限公司关于公司接受关联方提供增信措施暨关联交易的核查意见》。

特此公告。

香农芯创科技股份有限公司董事会

2023年5月9日

证券代码：300475 证券简称：香农芯创公告编号：2023-051

香农芯创科技股份有限公司

2022年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会无否决议案的情形；

2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

一、会议通知

香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年4月17日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-040）。

二、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、现场会议召开时间：2023年5月9日（星期二）14:50。

网络投票时间：2023年5月9日9:15至15:00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5月9日9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年5月9日9:15-15:00的任意时间。

2、现场会议召开地点：深圳市南山区科苑南路3176号彩讯科技大厦24楼1号会议室。

3、会议召开方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

4、会议召集人：公司第四届董事会。

5、会议主持人：董事长范永武先生。

6、本次股东大会召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

（二）会议出席情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共6人，代表公司有表决权的股份187,904,199股，占公司股份总数的41.0661％。其中，参加现场会议的股东和股东代表共有5人，代表公司有表决权股份数187,266,199股，占公司股份总数的40.9266％；通过网络投票的股东和股东代表共有1人，代表公司有表决权股份数638,000股，占公司股份总数的0.1394％。

公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师列席了本次股东大会。

三、议案审议表决情况

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的表决方式审议了以下议案：

1、审议通过《2022年度董事会工作报告》；

本议案属于普通决议议案，获有效表决权股份总数的1/2以上审议通过。

具体表决结果如下：同意187,904,199股，占出席股东大会有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000％。

其中，中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意638,000股，占出席会议的中小股股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000％。

独立董事在股东大会上做了2022年度述职报告。

2、审议通过《2022年度监事会工作报告》；

本议案属于普通决议议案，获有效表决权股份总数的1/2以上审议通过。

其中，中小投资者表决情况为：同意638,000股，占出席会议的中小股股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000％。

3、审议通过《2022年度财务决算报告》；

本议案属于普通决议议案，获有效表决权股份总数的1/2以上审议通过。

4、审议通过《关于董事、监事以及高级管理人员2022年度薪酬的议案》；

本议案属于普通决议议案，获有效表决权股份总数的1/2以上审议通过。

关联股东黄泽伟先生回避表决。

具体表决结果如下：同意164,804,199股，占出席股东大会有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000％。

其中，中小投资者表决情况为：同意638,000股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.0000％。

5、审议通过《2022年度利润分配预案》；

本议案属于普通决议议案，获有效表决权股份总数的1/2以上审议通过。

6、审议通过《2022年年度报告及其摘要》；

本议案属于普通决议议案，获有效表决权股份总数的1/2以上审议通过。

7、审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》；

本议案属于普通决议议案，获有效表决权股份总数的1/2以上审议通过。

8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》；

本议案属于特别决议议案，获有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

具体表决结果如下：同意187,266,199股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.6605％；反对638,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.3395％；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000％。

其中，中小投资者表决情况为：同意0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.0000％；反对638,000股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的100.0000％；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.0000％。

9、审议通过《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》；

本议案属于特别决议议案，获有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

10、《关于授权公司管理层处置对外投资的议案》。

本议案属于普通决议议案，获有效表决权股份总数的1/2以上审议通过。

四、律师见证情况

安徽承义律师事务所律师鲍金桥、万晓宇见证了本次股东大会并发表法律意见认为：公司本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。本次股东大会通过的有关决议合法有效。

五、备查文件

1、《香农芯创科技股份有限公司2022年年度股东大会决议》；

2、《安徽承义律师事务所关于公司召开2022年年度股东大会的法律意见书》。

特此公告。

香农芯创科技股份有限公司董事会

2023年5月9日

证券代码：300475 证券简称：香农芯创公告编号：2023-052

香农芯创科技股份有限公司

关于为子公司提供担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、截止到本公告日，以本次最高担保额5000万美元计算，公司合并报表范围内主体累计担保合同金额为28.32亿元（美元合同汇率按照2023年5月9日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价1美元对6.9255元人民币计算。不含子公司对公司的担保，对同一债务提供的复合担保只计算一次），占公司2022年度经审计净资产的比例为147.86%。

2、公司及子公司无对合并报表范围外的对外担保事项，也不存在逾期担保。敬请广大投资者注意防范风险。

一、担保审议情况概述

2023年2月6日、2月23日，香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十九次（临时）会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申请授信并提供担保的议案》，同意公司合并报表范围内主体为全资子公司联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”）提供新增不超过人民币23亿元（或等值外币）的担保（含反担保），担保方式包括但不限于一般担保、连带担保等。详见公司于2023年2月8日、2月24日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于申请授信并提供担保的公告》（公告编号：2023-013）、《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-025）。

二、本次担保事项进展情况

2023年5月9日，公司向联发科技股份有限公司（以下简称“联发科”）出具《担保函》，同意为联合创泰与联发科及其关联方订购的任何产品和/或服务应承担的支付义务提供最高金额不超过5000万美元的担保责任，公司担保义务自2023年5月9日起至2023年6月30日止。

公司本次的担保事项在2023年第一次临时股东大会授权范围之内。

三、交易对方基本情况

公司名称：联发科技股份有限公司（外文公司名称MEDIATEK INC）

统一编号：84149961

资本总额：新台币20,000,000,000元

代表人姓名：蔡明介

核准设立日期：1997年05月28日

主营业务：多媒体IC、电脑周边IC、高阶消费性IC、其他特殊应用IC

四、《担保函》的主要内容

1、接受人：联发科技股份有限公司

被担保人：联合创泰科技有限公司

担保人：香农芯创科技股份有限公司

2、担保方式：连带责任保证

3、保证范围：鉴于联合创泰与联发科及其关联方分别建立业务关系，涉及产品的销售和购买，公司同意承担联合创泰向联发科及其关联方订购的任何产品和/或服务的最终支付义务。在收到联发科的书面通知之日起30个工作日内支付款项，该通知载明联合创泰无力支付或未能支付担保期限内开具的发票金额。

4、保证最高额度：5000万美元

5、担保期限：2023年5月9日至2023年6月30日。

6、一旦公司为执行《担保函》向联发科支付的累计金额达到担保金额，无论联合创泰的义务是否得到完全履行或解除，公司在《担保函》项下不再承担任何进一步责任，《担保函》应被视为已解除。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止到本公告日，以本次最高担保额5000万美元计算，公司及子公司累计担保合同金额为28.32亿元（美元合同汇率按照2023年5月9日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价1美元对6.9255元人民币计算。不含子公司对公司的担保，对同一债务提供的复合担保只计算一次），占公司2022年度经审计净资产的比例为147.86%，公司及子公司无对合并报表范围外的对外担保事项，也不存在逾期担保。

六、备查文件

1、公司出具的《担保函》

特此公告。

香农芯创科技股份有限公司董事会

2023年5月9日

来源：中国证券报·中证网作者：

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