广东粤海饲料集团股份有限公司 第三届董事会第八次会议 决议公告

证券代码：001313     证券简称：粤海饲料     公告编号：2023-052

广东粤海饲料集团股份有限公司

第三届董事会第八次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

（一）会议通知的时间及方式：广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 16 日以邮件方式发出本次会议通知。

（二）会议召开的时间、地点及方式：2023 年 5 月 19 日，在公司二楼会议室，以现场结合通讯表决的形式召开公司第三届董事会第八次会议。

（三）本次会议通知会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，其中董事徐雪梅女士、孙铮先生及独立董事张程女士、李学尧先生以通讯表决的方式参会。

（四）本次会议由董事长郑石轩先生主持。

（五）本次会议的召开符合法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司〈2023 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

为完善公司、股东和员工之间的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，公司拟定了《2023年员工持股计划（草案）》及其摘要，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

表决结果：本议案审议通过。

公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司〈2023 年员工持股计划管理办法〉的议案》

为规范公司 2023 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，确保本员工持股计划的有效落实，公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和公司《2023 年员工持股计划（草案）》等有关规定，公司拟定了《2023 年员工持股计划管理办法》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

表决结果：本议案审议通过。

公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年员工持股计划相关事宜的议案》

为便于具体实施公司 2023 年员工持股计划，公司董事会提请股东大会授权董事会负责本员工持股计划的具体实施，包括但不限于以下有关事项：

1、授权董事会办理本员工持股计划的设立；

2、授权董事会延长本员工持股计划的存续期；

3、授权董事会在本员工持股计划存续期内依据政策变化对本员工持股计划进行相应调整；

4、授权董事会在符合有关规定的前提之下，结合实际情况，不定期调整本员工持股计划及相关配套制度。若相关法律、法规或监管机构要求该等修改行为需得到股东大会和/或相关监管机构批准的，董事会的该等修改行为必须得到相应的批准；

5、授权董事会办理实施本员工持股计划所涉的其他事项，但有关规定明确需由股东大会行使的权利除外；

6、上述授权事项中，除相关法律法规明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使；

7、向董事会授权的有效期为自股东大会审议通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划实施完毕之日止。

表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

表决结果：本议案审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司〈2023 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步完善公司的法人治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干的责任感、使命感，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《监管指引》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》等有关的规定，公司拟定了《2023 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

表决结果：本议案审议通过。

公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议《关于公司〈2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司 2023 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》及本激励计划的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟定了《2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

表决结果：本议案审议通过。

公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》

为了具体实施公司 2023 年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项

（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本次股票期权的授权日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权及所涉及标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申报、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；

（9）授权董事会确定公司预留股票期权的激励对象、授予数量、行权价格和授权日等全部事宜；

（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；

（11）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期拟定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（12）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

表决结果：本议案审议通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》

表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

表决结果：本议案审议通过。

公司决定于 2023 年 6 月7日召开 2023 年第二次临时股东大会。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

（一）公司第三届董事会第八次会议决议；

（二）公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

特此公告！

广东粤海饲料集团股份有限公司董事会

2023 年 5 月 23日

证券代码：001313    证券简称：粤海饲料     公告编号：2023-053

广东粤海饲料集团股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

（一）会议通知的时间及方式：广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 16日以邮件方式发出本次会议通知。

（二）会议召开的时间、地点及方式：2023 年 5 月 19日，在公司二楼会议室，以现场结合通讯表决的形式召开公司第三届监事会第六次会议。

（三）本次会议通知会议应到监事 5 名，实到监事 5 名。其中张少强先生、涂亮先生以通讯表决的方式参会。

（四）本次会议由监事会主席梁爱军女士主持。

（五）本次会议的召开符合法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议《关于公司〈2023 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

监事会认为：公司 2023 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的制定及内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定。本员工持股计划的实施有利于完善激励与约束机制，提高公司的可持续发展能力，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，亦不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

表决票数：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。监事郑超群、陆伟作为本员工持股计划的拟参加对象，回避本议案的表决。

表决结果：本议案审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

（二）审议《关于公司〈 2023 年员工持股计划管理办法〉的议案》

监事会认为：为规范公司 2023 年员工持股计划的实施，公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司《2023 年员工持股计划（草案）》等有关规定，制定《2023 年员工持股计划管理办法》，符合公司的实际情况，具有全面性、综合性和可操作性，能够对参加对象起到良好的激励与约束效果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

表决票数：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。监事郑超群、陆伟作为本员工持股计划的拟参加对象，回避本议案的表决。

表决结果：本议案审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

（三）审议《关于公司〈2023 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

监事会认为：公司拟定的《2023 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司 2023 年股票期权激励计划的实施有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决票数：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

表决结果：本议案审议通过。

该议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

（四）审议《关于公司〈2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

监事会认为：公司拟定的《 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，能够保证公司 2023 年股票期权激励计划的顺利实施，建立股东与公司管理团队及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制，不会损害上市公司及全体股东的利益。

表决票数：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

表决结果：本议案审议通过。该议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

（五）审议通过《关于核查公司〈 2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》

监事会认为：列入公司 2023 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予激励对象名单的人员不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的下列不得成为激励对象的情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；

（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本激励计划拟首次授予的激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

本激励计划拟首次授予激励对象不包括公司董事、独立董事和监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上所述，列入本激励计划首次授予激励对象名单的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前 5 日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

表决票数：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

表决结果：本议案审议通过。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

三、备查文件

（一）公司第三届监事会第六次会议决议。

特此公告！

广东粤海饲料集团股份有限公司监事会

2023 年 5 月 23日

证券代码：001313    证券简称：粤海饲料    公告编号：2023-054

广东粤海饲料集团股份有限公司

关于召开2023年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议决议，公司定于2023年 6 月7日召开2023年第二次临时股东大会，现将有关会议通知如下：

一、本次召开临时股东大会的基本情况

（一）股东大会的类型和届次：2023年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：公司董事会，公司于2023年 5 月19日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法性、合规性：本次临时股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）会议召开日期、时间：

1、现场会议时间：2023年 6 月7日（周三）14:00时。

2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年 6 月7日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年 6 月7日9:15-15:00。

（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

1、现场表决：股东本人或委托他人出席现场会议行使表决权。

2、网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

3、公司股东应选择现场投票或网络投票中的其中一种方式行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）会议的股权登记日：2023年5月31日

（七）出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

截至本次会议股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师；

4、应当出席股东大会的其他人员。

（八）会议地点：广东省湛江市霞山区机场路22号公司2楼会议室。

二、会议审议事项

表1 本次股东大会提案编码表

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1、上述提案 1 至 6 已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，提案 1、2、4、5已经第三届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

2、上述提案 4 至 6 为特殊决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其余提案为普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。关联股东需回避表决，关联股东不可以接受其他股东委托投票。

3、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、会议登记等事项

（一）登记时间：2023年6月5日9:00-12:00，14:00-17:30

（二）登记地点：广东省湛江市霞山区机场路22号证券投资法务中心

（三）登记方式：现场登记；通过信函、邮件或传真等方式登记

1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（详见附件1）、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（详见附件1）、委托人证券账户卡办理登记手续。

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函、邮件或传真方式登记，不接受电话登记。信函、邮件或传真方式须在2023年6月5日17:30前送达本公司。采用信函方式登记的，信函请寄至：广东省湛江市霞山区机场路22号证券投资法务中心，邮编：524017，信函请注明“股东大会”字样。

采用邮件方式登记的，邮箱地址为：liwj@yuehaifeed.com。

（四）其他事项

1、会议联系方式：

会议联系人：冯明珍、黎维君

联系电话：0759-2323386

传真：0759-2323386

电子邮箱：liwj@yuehaifeed.com

联系地址：广东省湛江市霞山区机场路22号

2、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的交通、食宿等费用自理

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件2。

五、备查文件

（一）召集本次股东大会的第三届董事会第八次会议决议。

特此公告！

广东粤海饲料集团股份有限公司董事会

2023年 5 月23日

附件1：

授权委托书

兹全权委托     先生（女士）代表本人（单位）出席广东粤海饲料集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会，按本授权委托书指示进行投票，若本人（单位）未对本次股东大会审议议案作出具体表决指示委托，被委托人可按自己决定表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

■

委托人签名（盖章）：       委托人身份证号码（组织机构代码）：

委托人股东账号：          委托人持股数量（股）：

受托人签名（盖章）：        受托人身份证号码（组织机构代码）：

日期：   年    月   日

附件2：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称

（1）投票代码为“361313”

（2）投票简称为“粤海投票”

2、填报表决意见或选举票数

本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年 6 月7日的交易时间，即9:15--9:25，9:30--11:30和13:00--15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年 6 月7日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2023年 6 月7日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：001313     证券简称：粤海饲料     公告编号：2023-055

广东粤海饲料集团股份有限公司

关于独立董事公开征集表决权的

公       告

公司独立董事李学尧先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别声明：

1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人李学尧先生符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第三条规定的征集条件。

2、 截止本公告披露日，征集人李学尧先生未直接或间接持有公司股份。

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《证券法》《上市公司股东大会规则》《暂行规定》等有关规定，广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事李学尧先生接受其他独立董事的委托作为征集人，就公司将于2023年6月7 日召开的2023年第二次临时大会中审议的关于公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案向公司全体股东征集表决权。

一、征集人的基本情况

（一）本次征集表决权的征集人为公司现任独立董事李学尧先生，其基本情况如下：

李学尧，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，上海交通大学凯原法学院教授。1999年，毕业于浙江大学，国际经济法专业，获得学士学位；2002年，毕业于浙江大学，法学理论专业，获得硕士学位；2005年，毕业于浙江大学，宪法学与行政法学专业，获得博士学位。2009年，中国政法大学博士后流动站出站。2005年至今，就职于上海交通大学，历任讲师、副教授、教授。2022年5月至今，担任本公司独立董事。

（二）截止本公告披露日，征集人未持有公司股份，征集人与公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，与征集表决权涉及的提案之间不存在利害关系。

（三）征集人声明：本人李学尧先生作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托就公司2023年第二次临时股东大会中审议的关于2023年股票期权激励计划相关议案征集股东表决权而制作并签署本公告。征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；保证不会利用本次征集表决权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

（四）本次征集表决权行动以无偿方式公开进行，本公告在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集表决权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本公告，本公告的履行不会违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、征集表决权的具体事项

针对2023年第二次临时股东大会中审议的以下议案，征集人向公司全体股东公开征集表决权：

1、《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

2、《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

本次股东大会的具体内容详见公司2023年5月23日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-054）

三、征集主张

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2023年5月19日召开的第三届董事会第八次会议，对《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》三项议案均投了赞成票，并对相关议案发表了独立意见。

征集人投票理由：征集人认为公司实施本激励计划有利于公司持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。

四、征集方案

征集人依据我国现行法律法规及《公司章程》的规定制定了本次征集表决权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2023年5月31日股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

（二）征集时间：2023年6月1日至2023年6月6日（上午8:30-12:00，下午13:30-17:00）

（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考网》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行表决权征集行动。

（四）征集程序和步骤：

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写“独立董事公开征集表决权授权委托书”（以下简称“授权委托书”）。

第二步：委托表决的股东向公司证券投资法务中心提交本人签署的授权委托书及其他相关文件。本次征集表决权由公司证券投资法务中心签收授权委托书及其他相关文件：

1、委托表决股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件。法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

2、委托表决股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

第三步：委托表决股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券投资法务中心收到时间为准。

委托表决股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：广东省湛江市霞山区机场路22号

收件人：冯明珍、黎维君

电话：0759-2323386

传真：0759-2323386

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托表决股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集表决权授权委托书”。

第四步：由公司2023年第二次临时股东大会现场见证的律师事务所律师对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

委托表决股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符。

（五）股东将其对征集事项的表决权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（六）股东将征集事项表决权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项表决权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，但其出席股东大会并在征集人代为行使表决权之前自主行使表决权的，视为已撤销表决权授权委托，表决结果以该股东提交股东大会的表决意见为准；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

由于征集表决权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

特此公告。

征集人：李学尧

2023年5月23日

附件：

广东粤海饲料集团股份有限公司

独立董事公开征集表决权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集表决权制作并公告的《广东粤海饲料集团股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》全文、《广东粤海饲料集团股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集表决权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托广东粤海饲料集团股份有限公司独立董事李学尧先生作为本人/本公司的代理人出席广东粤海饲料集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集表决权事项的投票意见：

■

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。授权委托书复印有效；个人委托的须签名；单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。

征集人仅就2023年第二次临时股东大会审议的关于2023年股票期权激励计划提案征集表决权，若委托人同时明确对其他提案的投票意见的，由征集人按委托人的意见代为表决；若委托人未委托征集人对其他提案代为表决的，由委托人对未被征集投票权的提案另行表决，如委托人未另行表决将视为其放弃对未被征集投票权的提案的表决权利。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（统一社会信用代码）：

委托人股东账户：

委托人持股数量：

委托人联系方式：

委托签署日期：

委托书有效期限：自本授权委托书签署日起至公司2023年第二次临时股东大会结束。

来源：中国证券报·中证网 作者：

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