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广州白云电器设备股份有限公司关于为控股子公司提供担保的进展公告

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2023-5-25 15:07:46

证券代码:603861 证券简称:白云电器公告编号:2023-035

转债代码:113549 转债简称:白电转债

广州白云电器设备股份有限公司关于为控股子公司提供担保的进展公告

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重要内容提示:●

●被担保人名称：佛山云天智能电力科技有限公司（以下简称“佛山云天”），被担保人为公司合并报表范围内的控股子公司。

●担保方式：连带保证责任担保

●本次担保金额：合计不超过2,000万元（人民币，下同）

●已实际为其提供的担保余额：截至本公告披露日，公司已实际为其提供的担保余额为0。

●本次担保是否有反担保：有

●对外担保逾期的累计数量：无对外担保逾期情况。

一、担保情况概述

广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议，审议通过《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》，同意公司及控股子公司在确保规范运作和风险可控的前提下，对合并报表范围内子公司提供合计不超过62,000万元的担保额度，其中，为佛山云天提供担保额度不超过6,000万元。本次担保额度预计有效期为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度公司股东大会召开之日止。具体内容请见公司于2023年4月26日披露的《关于2023年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2023-018）。

该事项已经公司于2023年5月24日召开的2022年年度股东大会审议通过。股东大会授权公司经营管理层在上述担保额度内，根据各自的担保管理制度审批每一笔担保，办理必要的手续，同时根据实际经营需要可对资产负债率处于相同类别的各子公司（含新设子公司）的担保额度作适度调配。

二、担保进展情况

近日，公司拟授权佛山云天在合计不超过2,000万元的额度范围内通过简单汇平台办理“链捷贷”业务，向农业银行广州分行申请融资，并为其履行到期付款责任和义务提供连带责任保证担保。针对上述担保，佛山云天股东广州市扬新技术研究有限责任公司按出资比例向公司提供反担保；股东佛山市佛铁投资发展有限公司及佛山轨道交通设计研究院有限公司因隶属国有控股公司，对外提供担保需要履行严格的审批程序，存在实际困难，本次未能按出资比例向公司提供反担保，同时，佛山市佛铁投资发展有限公司向佛山云天出具《资金支持函》，承诺如佛山云天未能如期履行到期付款责任，其将按持股比例投资资金。

三、被担保人基本情况

1、公司名称：佛山云天智能电力科技有限公司

2、统一社会信用代码：91440604MA55EU5Q3L

3、成立时间：2020年10月21日

4、注册地址：佛山市禅城区魁奇二路佛山地铁大厦14楼 1404室

5、法定代表人：杨守勇

6、注册资本：1,000万元人民币

7、经营范围：一般项目：普通机械设备安装服务；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；轨道交通运营管理系统开发；轨道交通通信信号系统开发；智能控制系统集成；信息系统集成服务；海上风电相关装备销售；海上风电相关系统研发；标准化服务；新能源汽车换电设施销售；风电场相关系统研发；生物质能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；生物质能资源数据库信息系统平台；工程和技术研究和试验发展；资源再生利用技术研发；光伏设备及元器件销售；储能技术服务；海洋能系统与设备制造；海洋能系统与设备销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；通用设备修理；电气设备修理；新材料技术研发；信息技术咨询服务；数据处理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物联网技术研发；物联网技术服务；工业互联网数据服务；互联网数据服务；智能水务系统开发；软件开发；数据处理和存储支持服务；风力发电技术服务；人工智能应用软件开发；余热余压余气利用技术研发；云计算装备技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；住宅室内装饰装修；建筑智能化系统设计；电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务；安全技术防范系统设计施工服务；建设工程质量检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

8、股权结构：

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9、经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，佛山云天的资产总额为2,891.42万元，负债总额为1,930.54万元，资产净额为960.88万元，2022年度营业收入为3,739.62万元，净利润为-51.42万元。

截至2023年3月31日，佛山云天的资产总额为3,851.35万元，负债总额为3,021.56万元，资产净额为829.79万元，2023年1-3月营业收入为49.90万元，净利润为-131.10万元。

10、与公司的关系：鉴于广州市扬新技术研究有限责任公司（以下简称“扬新技术”）为公司实际控制人及白云电气集团有限公司实际控制的企业，扬新技术与公司为关联方。根据佛山云天《公司章程》约定，扬新技术将其持有的佛山云天股权对应股东和所提名董事的表决权全部委托给公司行使，且该表决权委托是永久性的，即在佛山云天存续期内长期有效。因此，公司合计控制佛山云天60%的表决权，纳入合并报表范围，佛山云天为公司的控股子公司。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，其他股东不属于公司关联方。

四、担保协议的主要内容

1、被担保人：佛山云天智能电力科技有限公司

2、担保人：广州白云电器设备股份有限公司

3、债权人：中国农业银行股份有限公司广州分行

4、担保方式：连带责任保证担保

5、担保金额：合计不超过2,000万元

6、担保范围：佛山云天通过简单汇平台办理“链捷贷”业务（指农业银行广州分行应用其平台系统与简单汇平台进行对接和信息交互，为公司向农业银行广州分行推荐的供应商就其持有的由公司承担付款责任或对其集团成员企业的付款提供担保增信、以金单形式证明的应收账款债权提供无追索权国内保理金融服务。），向农业银行广州分行申请融资，公司为佛山云天办理“链捷贷”业务履行的到期付款责任和义务提供连带责任保证担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，对外担保余额为人民币22,300万元，全部为公司及控股子公司对公司合并报表范围内子公司提供的担保，占公司经审计的2022年归属于上市公司股东净资产的8.00%。上述担保不存在逾期担保情况。

特此公告。

广州白云电器设备股份有限公司董事会

2023年5月25日

证券代码：603861 证券简称：白云电器公告编号：2023-033

转债代码：113549 转债简称：白电转债

广州白云电器设备股份有限公司

2022年年度股东大会决议公告

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重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2023年5月24日

(二) 股东大会召开的地点：广东省广州市白云区江高镇大岭南路18号广州白云电器设备股份有限公司404 会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，公司董事长胡德兆先生主持会议。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。本次股东大会的召开和表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席9人，其中董事徐波先生、独立董事周林彬先生、独立董事吴俊勇先生、独立董事张国清先生、独立董事黄嫚丽女士以通讯方式出席；

2、公司在任监事5人，出席5人；

3、董事会秘书程轶颖女士出席本次会议，公司其他高级管理人员列席会议。

二、议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、议案名称：《关于〈2022年度董事会工作报告〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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2、议案名称：《关于〈2022年度监事会工作报告〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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3、议案名称：《关于公司〈2022年年度报告〉及〈2022年年度报告摘要〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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4、议案名称：《关于公司〈2022年度财务决算报告〉及〈2023年度财务预算报告〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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5、议案名称：《关于公司2022年度利润分配方案的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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6、议案名称：《关于〈2022年度社会责任报告〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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7、议案名称：《关于公司〈可转债募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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8、议案名称：《关于公司2023年度融资计划及相关授权的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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9、议案名称：《关于公司2023年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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10、议案名称：《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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11、议案名称：《关于公司2023年度提供财务资助的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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12、议案名称：《关于续聘会计师事务所的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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13、议案名称：《关于公司〈2023年度董监高薪酬分配方案〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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14、

议案名称：《关于制定〈董事、监事津贴制度〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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15、议案名称：《关于公司〈2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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16、议案名称：关于公司2023年度开展套期保值业务的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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17、议案名称：《关于变更部分可转债募集资金用途的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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18、议案名称：《关于公司2022年度独立董事述职报告》

审议结果：通过

表决情况：

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(二)

涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三)关于议案表决的有关情况说明

1、本次股东大会各项议案均为普通决议议案，均已获得出席会议的股东及股东代表所持有的表决权的1/2 以上表决通过。

2、本次股东大会审议的第5、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17项议案对中小投资者进行了单独计票；

3、本次股东大会涉及关联股东回避表决的议案为第13、14、15项议案，其中在议案13中，关联股东胡明聪（持有公司72,003,672股，占公司总股本的16.52%）、胡明光（持有公司43,202,203股，占公司总股本的9.91%）已回避表决；在议案14中，白云电气集团有限公司（持有公司11,941,477股，占公司总股本的2.74%）已回避表决；在议案15中，关联股东胡明森（持有公司72,003,672股，占公司总股本的16.52%）、胡明高（持有公司72,003,672股，占公司总股本的16.52%）、胡明聪（持有公司72,003,672股，占公司总股本的16.52%）、胡明光（持有公司43,202,203股，占公司总股本的9.91%）、胡合意（持有公司28,801,469股，占公司总股本的6.61%）、白云电气集团有限公司（持有公司11,941,477股，占公司总股本的2.74%）均已回避表决。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：广东合盛律师事务所

律师：夏凯、刘树芳

2、律师见证结论意见：

广东合盛律师事务所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、本所要求的其他文件。

特此公告。

广州白云电器设备股份有限公司董事会

2023年5月25日

证券代码:603861 证券简称:白云电器公告编号:2023-034

转债代码:113549 转债简称:白电转债

广州白云电器设备股份有限公司

2023年第一次“白电转债”债券持有人会议决议公告

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根据《广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）与《广州白云电器设备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的相关规定，广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一次“白电转债”债券持有人会议于2023年5月24日召开。本次会议相关情况如下：

一、会议召开的基本情况

1、会议届次：2023年第一次“白电转债”债券持有人会议

2、会议召集人：公司董事会

3、会议时间：2023年5月24日上午11:30

4、会议地点：广东省广州市白云区神山镇大岭南路18号广州白云电器设备股份有限公司办公楼403会议室

5、会议召开方式：现场会议

6、会议表决方式：以记名方式投票表决

7、会议债权登记日：2023年5月17日

8、会议主持人：董事长胡德兆先生

二、会议出席情况

公司2023年第一次“白电转债”债券持有人会议于2023年5月24日在公司办公楼404会议室召开。出席本次会议的债券持有人及代理人共2名，所代表的未偿还且有表决权的“白电转债”389,360张，占未偿还“白电转债”总张数的4.84%。公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师等相关人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合有关规定。

三、会议审议事项及表决情况

经出席会议债券持有人及代理人认真审议，对以下议案进行了表决，通过如下决议：

1、本次会议以现场记名投票的表决方式审议通过了《关于变更部分可转债募集资金用途的议案》

审议结果：通过。

表决情况：同意389,360张，占出席会议的有效表决权债券总数的100.00%；反对0张，占出席会议的有效表决权债券总数的0.00%；弃权0张，占出席会议的有效表决权债券总数的0.00%。

四、律师见证情况

本次债券持有人会议见证的律师事务所：广东合盛律师事务所

见证律师：夏凯、刘树芳

五、律师见证结论意见

广东合盛律师事务所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集和召开程序、出席本次债券持有人会议的人员和召集人的资格符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规以及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定；本次债券持有人会议的表决程序和表决结果合法有效。

特此公告。

广州白云电器设备股份有限公司董事会

2023年5月25日

证券代码:603861 证券简称:白云电器公告编号:2023-036

转债代码:113549 转债简称:白电转债

广州白云电器设备股份有限公司

关于“白电转债”可选择回售的公告

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重要内容提示：

●回售价格：100.81元/张（含当期利息）

●回售期：2023年6月1日至2023年6月7日

●回售资金发放日：2023年6月12日

●回售期内可转债停止转股

●本次回售不具有强制性

●风险提示：投资者选择回售等同于以100.81元人民币/张（含当期利息）卖出持有的“白电转债”。截至目前，“白电转债”的收盘价格高于本次回售价格，投资者选择回售可能会带来损失，敬请投资者注意风险。

2023年5月23日，广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）召开2022年年度股东大会和2023年第一次“白电转债”债券持有人会议，分别审议通过了《关于变更部分可转债募集资金用途的议案》。根据《广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转换公司债券募集说明书》”）的约定，“白电转债”附加回售条款生效。

现依据《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和公司《可转换公司债券募集说明书》，就回售有关事项向全体“白电转债”持有人公告如下：

一、回售条款

（一）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。

可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（二）回售价格

根据上述当期应计利息的计算方法，“白电转债”第四年（2022年11月15日至2023年11月14日）的票面利率1.50%，计息天数为198天（2022年11月15日至2023年5月31日），利息为100*1.50%*198/365=0.81元/张，即回售价格为100.81元人民币/张（含当期利息）。

二、本次可转债回售的有关事项

（一）回售事项的提示

“白电转债”持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券。“白电转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

（二）回售申报程序

本次回售的转债代码为“113549”，转债简称为“白电转债”。

行使回售权的可转债持有人应在回售申报期内，通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，方向为卖出，回售申报经确认后不能撤销。

如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。

（三）回售申报期

回售申报期：2023年6月1日至2023年6月7日。

（四）回售价格

回售价格：100.81元人民币/张（含当期利息）。

（五）回售款项的支付方法