深圳市机场股份有限公司第八届董事会第七次临时会议决议公告

0评论

0阅读

2023-5-25 15:30:07

公司第八届董事会第七次临时会议于2023年5月24日14:30在深圳宝安国际机场T3商务办公楼A座802会议室召开,本次会议通知提前五日送达各位董事。本次会议以现场方式召开。会议应到董事9人，实到7人，其中独立董事3人。董事长陈繁华、董事徐燕、张岩、张世昕，独立董事贺云、沈维涛、赵波亲自出席了本次会议（董事林小龙因公未能出席本次会议，特委托董事张岩代为出席并就本次会议的议题行使表决权；董事刘锋因公未能出席本次会议，特委托董事徐燕代为出席并就本次会议的议题行使表决权）。

证券代码：000089 证券简称：深圳机场公告编号：2023-026

深圳市机场股份有限公司

第八届董事会第七次临时会议决议

公告

本公司及董事会全体成员，保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关于投资设立深圳机场免税合资公司暨关联交易的议案；

为进一步提升深圳机场商业资源价值，打造世界一流的机场免税品店，按照深圳机场免税招标方案，公司拟与深圳市国有免税商品(集团)有限公司（以下简称“深免集团”）成立合资公司。

具体内容请见2023年5月25日刊登在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市机场股份有限公司关于投资设立深圳机场免税合资公司暨关联交易的公告》。

本项议案为关联交易事项，本公司无董事在深免集团任职，没有董事需回避表决；以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

二、关于T3航站楼进出境免税店租赁合同主体变更暨关联交易的议案；

前期，公司与深免集团、深圳机场航空城发展有限公司签订了深圳机场T3航站楼进出境免税店项目租赁合同，由深免集团经营T3航站楼进出境免税店（具体内容参见公司公告2023-003 《关于签署T3航站楼进出境免税店项目租赁合同暨关联交易的公告》）。

现公司拟与深免集团成立合资公司经营T3航站楼进出境免税店和福永码头免税店，按照进出境免税店管理相关规定，由合资公司经营T3航站楼进出境免税店需要转由合资公司与本公司签署租赁协议，支付租金、综合管理费等，并以合资公司名义申报免税店经营主体备案。现经各方协商一致，拟将T3航站楼进出境免税店经营主体由深免集团变更为合资公司。由本公司与深免集团、合资公司、深圳机场航空城发展有限公司签订租赁合同补充协议，自合资公司正式运营之日起，由合资公司承接深免集团在租赁合同中的权利与义务，租赁合同其他内容未作任何变更。

具体内容请见2023年5月25日刊登在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市机场股份有限公司关于T3航站楼进出境免税店租赁合同主体变更暨关联交易的议案》。

本项议案为关联交易事项，关联方董事林小龙、张岩回避表决；以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

三、关于投资设立全资子公司的议案；

具体内容请见2023年5月25日刊登在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市机场股份有限公司关于投资设立全资子公司的公告》。

本项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

四、关于召开2022年年度股东大会的议案。

根据《公司章程》的规定，公司董事会提议召开公司2022年年度股东大会，时间定于2023年6月15日（星期四）14:30，会议地点定于深圳宝安国际机场T3商务办公楼A座802会议室，会议采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式。

具体内容请见2023年5月25日刊登在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市机场股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。

本项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

议案二需提交公司2022年年度股东大会审议。

特此公告。

深圳市机场股份有限公司董事会

二〇二三年五月二十四日

证券代码：000089 证券简称：深圳机场公告编号：2023-027

深圳市机场股份有限公司第八届监事会第五次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市机场股份有限公司第八届监事会第五次临时会议通知提前五天书面送达各位监事，会议于2023年5月24日15:30在深圳宝安国际机场T3商务办公楼A座802会议室召开。会议应到监事3人，实到2人，监事会主席叶文华、监事潘明华亲自出席了本次会议（监事郝航程因公请假未能出席本次会议，特委托监事潘明华代为出席并就本次会议的议题行使表决权）。会议的召开符合相关法律法规及规章和《公司章程》的规定。会议由监事会主席叶文华主持，审议并表决通过如下议案：

一、关于投资设立深圳机场免税合资公司暨关联交易的议案；

经审议，监事会认为：公司拟与中标单位深圳市国有免税商品(集团)有限公司（以下简称“深免集团”）成立合资公司，共同经营T3航站楼进出境免税店和福永码头免税店，将加强公司与深免集团的协同合作，共同提升深圳机场免税店运营管理能力，并以机场免税店为基点进一步挖掘新的收入增长点，增加业务收益。本次关联交易根据拟投资企业的实际情况确定交易价格，交易定价公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，没有关联董事需回避表决。根据《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，本关联交易事项无需提交股东大会审议。

本项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

二、关于T3航站楼进出境免税店租赁合同主体变更暨关联交易的议案。

经审核，监事会认为：公司拟与深免集团成立合资公司经营T3航站楼进出境免税店。按照进出境免税店管理相关规定，需由合资公司与本公司签署租赁协议，因此，公司需签订租赁合同补充协议，由合资公司承接深免集团在租赁合同中的权利与义务，协议其他内容未作任何变更。

本次关联交易仅涉及原租赁合同运营主体变更，T3航站楼进出境免税店租金标准等均与原协议保持一致，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。根据《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，本关联交易事项需提交股东大会审议。

本项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

上述第二项议案须提交公司股东大会审议。

特此公告。

深圳市机场股份有限公司监事会

二〇二三年五月二十四日

证券代码：000089 证券简称：深圳机场公告编号：2023-028

深圳市机场股份有限公司

关于投资设立深圳机场免税合资公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员，保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为进一步提升深圳机场商业资源价值，打造世界一流的机场免税品店，按照深圳机场免税店招标方案，本公司拟与中标单位深圳市国有免税商品(集团)有限公司（以下简称“深免集团”）成立合资公司，共同经营T3航站楼进出境免税店和福永码头免税店。具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）对外投资基本情况

2022年8月10日，深圳机场完成免税店招标工作，深免集团以最高限价中标，经营期限5年。按照招标方案，本公司可选择与中标人成立合资公司，作为免税店经营主体，具体合资方案在中选后由双方另行洽谈确定。招标工作完成后，为进一步提升深圳机场免税店收益，本公司启动免税合资项目。经双方协商，现拟设立合资公司共同经营T3航站楼进出境免税店和福永码头免税店，提升深圳机场免税店运营管理能力，增加深圳机场免税业务收益。

（二）关联关系

由于本公司控股股东-深圳市机场（集团）有限公司外部董事张瑞理先生现同时担任深免集团外部董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深免集团为本公司关联方，本次交易构成关联交易。

（三）审批程序

2023年5月24日，公司第八届董事会第七次临时会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于投资设立深圳机场免税合资公司暨关联交易的议案》，本公司无董事在深免集团任职，没有董事需回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本事项无需提交股东大会审议。

独立董事贺云先生、沈维涛先生、赵波先生对本关联交易事项进行了事前认可并对本关联交易发表了专门意见。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）关联方名称：深圳市国有免税商品(集团)有限公司

（二）企业性质：有限责任公司(国有独资)

（三）注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区福华一路6号免税商务大厦3701楼-3801楼

（四）法定代表人：尤江伟

（五）成立时间：1984年04月06日

（六）注册资本：170000万人民币

（七）统一社会信用代码：914403001921725199

（八）主营业务范围：

一般经营项目是：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务，提供信息技术服务，利用保税仓，经营转口贸易业务，电子产品，纺织品，石油产品（不含危险物品）的购销，物业管理、为酒店提供管理服务，金银饰品、房屋租赁。，许可经营项目是：日用百货、家用电器、粮油、副食品、食品罐头、饮料、保健食品、冷藏食品、生鲜食品、土产品、美术工艺品、服装、水果的进出口业务，糖、烟、酒的销售，仓储运输、汽车修理、饮食娱乐服务；机动车辆停放服务（由分支机构经营）；普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜）。免税商品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（九）股权结构：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持股100%

（十）历史沿革：深免集团成立于1980年1月，属深圳市国资委直管企业，是中国第一家经国务院批准在全国范围内开展免税业务的国有独资公司，注册资本17亿元，免税商品年销售额30余亿元。深免集团主要从事免税业务，兼营现代商贸、物流配送和物业管理等业务。40多年来，深免集团在广东、福建、海南、山东、上海、新疆等省市和柬埔寨设立了涵盖口岸、离岛、运输工具、供船4大类型70多家免税店，每年为近3亿人次的国内外游客提供免税商品服务。与此同时，深免集团先后与全球逾500多个世界知名品牌建立了长期稳定的合作关系，与DUFRY集团、DFS集团、皇权集团、韩国SM免税集团和韩际新世界等国际知名免税集团保持着密切的合作关系，致力于对外多方多元战略拓展，实施全国乃至全球战略布局，对内提升免税商品采购及营销能力，不断夯实核心竞争力。

（十一）财务数据：截至2022年底，深免集团资产总额537,127万元，净资产370,442万元；2022年度营业收入154,678万元，净利润5,968万元。（以上数据已经审计）

（十二）深免集团不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）公司名称：深圳市鹏盛空港免税品有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核准登记的名称为准）。

（二）股权结构：深免集团持股51%，本公司持股49%。

（三）合资期限：8年。

（四）注册资本及出资情况：合资公司注册资本10,000万元，本公司拟持股49%，投资金额为4,900万元；深免集团拟持股51%，投资金额为5,100万元，双方均以货币出资。

（五）拟经营范围：

一般经营项目：国内贸易（不含专营、专卖、专控商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。服装、纺织品、针织品、日用百货销售；文化用品、体育用品销售；五金产品、电子产品销售；首饰、工艺品销售；化妆品、卫生用品的销售；装饰物品、家用电器的销售；钟表、眼镜、箱、包的销售；烟、酒。

许可经营项目：免税品（包括烟、酒、化妆品等）销售。

上述拟设立合资公司的基本情况具体以工商部门登记注册的内容为准。

四、关联交易定价策略和定价依据

本次与关联方共同对外投资设立公司，本着自愿、平等互利、公平公允的原则，根据拟投资企业的实际情况确定交易价格，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，亦不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

（一）出资缴付

■

（二）法人治理

1.董事会：合资公司设董事会，董事成员共5名，深免集团委派3名，本公司委派2名。董事会设董事长1人，由深免集团委派。

2.监事会：合资公司不设监事会，设1名监事，由本公司委派。

3.经营层：合资公司设总经理1名、副总经理2名和财务负责人1名。总经理由深免集团推荐，负责主导合资公司运营；副总经理由本公司和深免集团各推荐1名；财务负责人由本公司推荐。

六、交易目的和对上市公司的影响

（一）本次交易的目的

1.降低政策调整对免税租金收入的影响

2018年、2019年国家五部委相继出台政策调整进、出境免税店租金单价上限导致机场方的免税收益整体下降，有必要通过成立合资公司，优化机场免税经营模式等举措来确保免税资源价值实现，实现机场免税业务收益稳定增长。

2.实现资源优势互补，国企强强联合

（1）本公司与深免集团凭借各自优势成立合资公司，创新航站楼内免税商业资源利益共享模式，有利于推动机场方与深免集团在旅客流量资源和商业变现能力等方面有机结合。本公司发挥机场运营管理优势，通过持续优化航班布局、客流规划等助力旅客引流；深免集团发挥品牌营销、采购渠道、店面管理等专业优势聚焦免税品销售，双方共同提高深圳机场免税店运营管理和服务水平，合力打造粤港澳大湾区机场免税业态标杆。

（2）以免税合资公司为依托，探索利用T3航站楼国内区域闲置商业资源开展保税品销售，拓展免税品出入境提货点业务和线上免税业务，探索港务码头船班免税业务等延伸业务，将进一步提升机场商业资源使用效率，培育新的收入增长点。

3.提升深圳机场服务能力及国际影响力

通过免税业务合资，本公司在督促深免集团丰富商品品类、加大品牌引进等方面拥有一定话语权，将对标国内外标杆机场，以高标准、严要求提升免税店形象和服务品质，优化国际旅客乘机体验，提升深圳机场国际影响力，助推深圳机场打造成为面向亚太、辐射全球国际航空枢纽的目标。

（二）本次交易对上市公司的影响

1.增加深圳机场免税业务收益

项目的实施将以股权为纽带，强化本公司与深免集团的协同合作，共同提升深圳机场免税店运营管理能力，并以机场免税店为基点进一步挖掘新的收入增长点，增加业务收益。

2.提升免税店运营品质和国际形象

本公司与深免集团以股权为纽带开展业务合作，是深圳市属国企协同合作的典范，将实现优势互补和强强联合的有利局面；同时，本公司将督促深免集团丰富免税店商品品类、品牌，提升供货充足率，有利于促进免税店运营管理水平和国际形象不断提高，增强深圳机场国际影响力，助力打造世界一流的国际航空枢纽。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

自2023年1月1日至披露日，本公司与深免集团之间累计发生各类关联交易的总金额约为879万元，主要是其承租本公司T3航站楼进出境免税店租金。

八、风险提示

本次交易系公司基于自身发展战略对免税业务经营模式的进一步优化调整，但在行业发展趋势、市场环境变化等因素影响下，本次投资仍面临着国际旅客吞吐量恢复不及预期等风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事贺云、沈维涛、赵波对本关联交易事项进行了事前审查认可，并发表独立意见如下：

（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，公司没有董事在关联方深免集团任职，没有关联董事需回避表决。

（二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：

为进一步提升深圳机场商业资源价值，打造世界一流的机场免税品店，按照深圳机场免税店招标方案，公司拟与中标单位深免集团成立合资公司，共同经营T3航站楼进出境免税店和福永码头免税店。

通过成立合资公司，将加强公司与深免集团的协同合作，共同提升深圳机场免税店运营管理能力，并以机场免税店为基点进一步挖掘新的收入增长点，增加业务收益。双方将发挥各自优势，创新航站楼内免税商业资源利益共享模式，推动公司与深免集团在旅客流量资源和商业变现能力等方面有机结合。本次与关联方共同对外投资设立公司，本着自愿、平等互利、公平公允的原则，根据拟投资企业的实际情况确定交易价格，交易定价公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，符合公司和全体股东的利益。

（四）本交易事项将提升公司相关业务收益，不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响，没有损害公司和中小股东利益。

（五）上述关联交易与深免集团存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态，不存在同业竞争的情形。

（六）我们同意本关联交易事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本事项无需提交股东大会审议。

九、备查文件

（一）公司第八届董事会第七次临时会议决议；

（二）独立董事关于关联交易事项的专门意见；

（三）公司第八届监事会第五次临时会议决议。

特此公告。

深圳市机场股份有限公司董事会

二〇二三年五月二十四日

证券代码：000089 证券简称：深圳机场公告编号：2023-029

深圳市机场股份有限公司

关于T3航站楼进出境免税店租赁合同主体变更暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员，保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

前期，本公司与深圳市国有免税商品(集团)有限公司（以下简称“深免集团”）及控股股东-深圳市机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）全资子公司深圳机场航空城发展有限公司（以下简称“航空城公司”）签订了深圳机场T3航站楼进出境免税店项目租赁合同（以下简称“租赁合同”），由深免集团经营T3航站楼进出境免税店，合同签署事项经本公司第八次董事会第六次临时会议审议通过（具体内容参见公司公告2023-003 《关于签署T3航站楼进出境免税店项目租赁合同暨关联交易的公告》）。

按照免税店招标方案，本公司可与中标方深免集团成立合资公司经营T3航站楼进出境免税店。现本公司拟与深免集团投资设立深圳市鹏盛空港免税品有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核准登记的名称为准，以下简称“合资公司”），双方将共同经营T3航站楼进出境免税店和福永码头免税店，并拟于近期办理合资公司工商注册事宜。

按照进出境免税店管理相关规定，由合资公司经营T3航站楼进出境免税店需要转由合资公司与本公司签署租赁协议，支付租金、综合管理费等，并以合资公司名义申报免税店经营主体备案。现经各方协商一致，拟将T3航站楼进出境免税店经营主体由深免集团变更为合资公司，由本公司与深免集团、合资公司和航空城公司签订租赁合同补充协议，自合资公司正式运营之日起，由合资公司承接深免集团在租赁合同中的权利与义务，租赁合同其他内容未作任何变更。

（二）关联关系

本交易事项的交易方为本公司、深免集团、合资公司和航空城公司。机场集团外部董事张瑞理先生现同时担任深免集团外部董事；合资公司为深免集团下属控股子公司；航空城公司为机场集团的全资子公司；根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述协议事项构成了本公司的关联交易。

（三）审批程序

公司第八届董事会第七次临时会议按照关联交易审议程序进行了表决，关联董事林小龙、张岩回避了表决，非关联董事陈繁华、刘锋、徐燕、张世昕，独立董事贺云、沈维涛、赵波对本关联交易事项进行了表决，并以7票赞成，0票反对，0票弃权获得一致通过。

根据关联交易监管政策规定、本公司《公司章程》和本公司《关联交易决策制度》，本关联交易事项需提交公司股东大会审议批准。

独立董事贺云先生、沈维涛先生、赵波先生对本关联交易事项进行了事前认可并对本关联交易发表了专门意见。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）深免集团

1.关联方名称：深圳市国有免税商品(集团)有限公司

2.企业性质：有限责任公司(国有独资)

3.注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区福华一路6号免税商务大厦3701楼-3801楼

4.法定代表人：尤江伟

5.成立时间：1984年04月06日

6.注册资本：170,000万人民币

7.统一社会信用代码：914403001921725199

8.主营业务范围：

9.股权结构：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持股100%

10.历史沿革：深免集团成立于1980年1月，属深圳市国资委直管企业，是中国第一家经国务院批准在全国范围内开展免税业务的国有独资公司，注册资本17亿元，免税商品年销售额30余亿元。深免集团主要从事免税业务，兼营现代商贸、物流配送和物业管理等业务。40多年来，深免集团在广东、福建、海南、山东、上海、新疆等省市和柬埔寨设立了涵盖口岸、离岛、运输工具、供船4大类型70多家免税店，每年为近3亿人次的国内外游客提供免税商品服务。与此同时，深免集团先后与全球逾500多个世界知名品牌建立了长期稳定的合作关系，与DUFRY集团、DFS集团、皇权集团、韩国SM免税集团和韩际新世界等国际知名免税集团保持着密切的合作关系，致力于对外多方多元战略拓展，实施全国乃至全球战略布局，对内提升免税商品采购及营销能力，不断夯实核心竞争力。

11.财务数据：截至2022年底，深免集团资产总额537,127万元，净资产370,442万元；2022年度营业收入154,678万元，净利润5,968万元。（以上数据已经审计）

12.深免集团不属于失信被执行人。

（二）合资公司

1.关联方名称：深圳市鹏盛空港免税品有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核准登记的名称为准）。

2.企业性质：有限责任公司。

3.注册资本：10,000万元。

4.股权结构：深免集团持股51%，本公司持股49%。

截至公告日，合资公司尚未设立，具体以后续工商部门登记注册的内容为准。

（三）航空城公司

1.关联方名称：深圳机场航空城发展有限公司

2.企业性质：国有独资

3.注册地址：深圳市宝安区航城街道三围社区航城智谷未来产业园6栋101及整栋

4.法定代表人：谢元良

5.成立时间：1989年9月8日

6.注册资本：10,000万元人民币

7.统一社会信用代码：91440300192181474T

8.主营业务范围：一般经营项目是：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；基础设施的维护及绿化、物业运营和服务、房屋租赁业务；商业项目策划、开发及信息咨询；从事广告业务,品牌策划及相关管理服务咨询；投资兴办实业(具体项目另行申报)；酒店管理、会务服务,票务代理、公共浴室、汽车租赁服务、经营百货,日用百货销售,乐队表演；码头管理咨询；国内贸易(法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外)。许可经营项目是：美容(不含医学美容)、旅业、住宿业、住宿服务、餐饮服务、中西餐制售和冷热食品制售；预包装食品零售；烟草和酒水服务；经营性泳池及健身房；水疗及沐足；公共浴室；乐队表演；机动车停放服务；广东省内沿海及内河水路运输经营。国内水路旅客运输业务；港澳航线旅客运输业务；国际国内航线客船旅客服务；联运服务；为旅客提供候船和上下船舶设施和服务、旅客船票销售、旅行社业务、开展国内和国际船舶代理业务、为船舶提供码头设施；为船舶提供岸电、淡水供应；客运码头经营管理。

9.股权结构：航空城公司为机场集团的全资子公司，机场集团持股比例为100%。

10.历史沿革：航空城公司前身是深圳机场综合开发公司，成立于1989年9月。2014年1月6日，变更为深圳机场地产有限公司，2020年3月13日，更名为深圳机场航空城发展有限公司，是深圳机场集团下属的全资子公司，主要从事深圳机场航空城范围内房地产及附属商业配套项目的开发建设和运营管理。公司立足粤港澳大湾区发展，统筹深圳机场航空城规划、开发、建设及运营工作，主要业务范围为：航空城商业资源开发建设、航空城配套项目投融资、各资产项目和临空产业基础设施开发与建设、临空产业政策研究、经营性不动产资产的运营与管理等。

11.财务数据：截至2022年12月31日，总资产656,370.22万元，净资产268,489.98万元；2022年度营业收入217,726.05万元，净利润35,543.18万元。（以上数据已经审计）

12.航空城公司不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易为由合资公司承接深免集团在原租赁合同中的权利与义务，仅涉及租赁合同运营主体变更，T3航站楼进出境免税店租金标准等均与原租赁合同保持一致，租赁合同其他内容未作任何变更。

四、关联交易定价策略和定价依据

本次关联交易仅涉及租赁合同运营主体变更，T3航站楼进出境免税店租金标准等均与租赁合同保持一致，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，亦不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

（一）合同期限

自补充协议签订之日起至2027年11月30日。

（二）主要内容

1.由本公司与深免集团、合资公司及航空城公司签署深圳机场T3航站楼进出境免税店项目租赁合同补充协议，自补充协议签订之日起至合资公司正式运营之日（不含），T3航站楼进出境免税店继续由深免集团经营，享有运营收益，并向本公司支付租金、综合管理费等；自合资公司正式运营之日（含)起，T3航站楼进出境免税店转由合资公司经营，合资公司承接原租赁合同中深免集团全部权利、责任和义务，享有运营收益，并向本公司支付租金、综合管理费等，深免集团退出运营。

2.除变更合同主体的变化外，其他协议条款均与原租赁合同保持一致。

六、交易目的和对上市公司的影响

（一）交易目的

本次变更T3航站楼进出境免税店经营主体，是深圳机场顺应行业发展趋势，做大、做强、做优免税业务，提升免税业务盈利能力，充分实现深圳机场免税店资源价值的关键举措。

（二）对公司的影响

经营主体变更后由合资公司经营免税店，将以股权为纽带加强本公司与深免集团的业务协同，有助于提升免税店运营管理水平和国际形象，全面提升资源价值，助力打造世界一流的免税品商店。除变更合同主体以外，其他协议条款均与原租赁合同保持一致，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，本次关联交易不会对公司本期和未来财务状况和经营成果造成重大影响。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

自2023年1月1日至披露日，本公司与深免集团之间累计发生各类关联交易的总金额约为879万元，主要是其承租本公司T3航站楼进出境免税店租金。本公司与航空城公司之间累计发生各类关联交易的总金额约为934万，主要是其为本公司提供T3航站楼及卫星厅商业资源经营管理服务。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事贺云、沈维涛、赵波对本关联交易事项进行了事前审查认可，并发表独立意见如下：

（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。

（二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：

前期，公司与深免集团等签订了深圳机场T3航站楼进出境免税店项目租赁合同，由深免集团经营T3航站楼进出境免税店。现公司拟与深免集团成立合资公司经营T3航站楼进出境免税店。按照进出境免税店管理相关规定，需由合资公司与本公司签署租赁协议，因此，公司需签订租赁合同补充协议，由合资公司承接深免集团在租赁合同中的权利与义务，租赁合同其他内容未作任何变更。

本次变更T3航站楼进出境免税店经营主体，是公司顺应行业发展趋势，做大、做强、做优免税业务，提升免税业务盈利能力，充分实现深圳机场免税店资源价值的关键举措。本次关联交易仅涉及原租赁合同运营主体变更，T3航站楼进出境免税店租金标准等均与原合同保持一致，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，符合公司和全体股东的利益。

（四）本次关联交易不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，符合公司整体利益。

（五）上述关联交易与深免集团、合资公司、航空城公司存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态，不存在同业竞争的情形。

（六）我们同意本关联交易事项，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，本关联交易事项需提交股东大会审议。

九、备查文件

（一）公司第八届董事会第七次临时会议决议；

（二）独立董事关于关联交易事项的专门意见；

（三）公司第八届监事会第五次临时会议决议。

特此公告。

深圳市机场股份有限公司董事会

二〇二三年五月二十四日

证券代码：000089 证券简称：深圳机场公告编号：2023-030

深圳市机场股份有限公司

关于投资设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员，保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2023年5月24日召开第八届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》，具体情况如下：

一、对外投资概述

为有效解决深圳机场国际普货保障场地资源不足的紧迫问题，深圳机场已启动新一期国际物流设施项目的建设。为充分把握深圳机场国际货运发展的机遇，本公司拟以自有资金在深圳市设立全资子公司深圳市深畅航空货运有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准登记为准，以下简称“深畅货运”）运营新一期国际物流设施，保障深圳机场国际货运业务可持续发展，本次拟设立的深畅货运将由本公司全资持有。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次投资事项属于公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、拟设立全资子公司的基本情况

（一）公司名称：深圳市深畅航空货运有限公司

（二）公司类型：有限责任公司

（三）注册资本：10,000万元，根据项目进度分期注资

（四）出资方式：自有资金现金出资

（五）股权结构：公司持股100%

（六）经营范围：航空运输货物打包服务；运输货物打包服务；装卸搬运；国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；信息技术咨询服务；园区管理服务；航空运营支持服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）。

以上信息，以工商行政管理部门最终核准登记为准。

三、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的

本次投资设立子公司旨在完善深圳机场国际货运发展功能，通过打造专业化国际物流运营管理团队，增强深圳机场物流发展核心竞争力；同时，有效提高深圳机场货运业务保障能力，满足深圳机场国际航空货运业务日益增长的发展需求。

（二）存在的风险

本次设立子公司尚需按照法定程序办理工商登记手续。子公司设立后，可能受宏观经济、行业发展情况的影响，面临收益不达预期等问题。对此，公司将根据国际货运市场情况，动态调节和控制深畅货运人力成本；同时，紧抓跨境电子商务、冷链货物两大板块业务增长点，通过增强物流全链条整合能力、优化作业流程等途径提升深圳机场对此类业务的保障能力及效率，提升利润水平。

（三）对公司的影响

本次投资以自有资金现金出资，公司持有其100%的股权，短期内不会对公司的财务状况、经营成果产生重大影响，从长期来看，是公司实施发展战略的重要举措，对公司未来经营发展具有积极意义和推动作用。本次投资完成后，全资子公司将纳入公司合并财务报表，其运营情况将对公司未来财务状况产生一定积极影响。

四、备查文件

（一）公司第八届董事会第七次临时会议决议

特此公告。

深圳市机场股份有限公司董事会

二〇二三年五月二十四日

证券代码：000089 证券简称：深圳机场公告编号：2023-031

深圳市机场股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员，保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）会议届次：2022年年度股东大会。

（二）会议召集人：公司董事会。经公司第八届董事会第七次临时会议审议通过，公司定于2023年6月15日（星期四）在深圳宝安国际机场T3商务办公楼A座802会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开2022年年度股东大会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次会议的召集和召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

1.现场会议时间：2023年6月15日（星期四）14:30

2.网络投票时间：2023年6月15日（星期四）

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年6月15日9:15—9:25,9:30—11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年6月15日9:15至15:00。

（五）会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

1.现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

2.网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

投票表决时同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。同一股份出现重复投票表决的以第一次投票表决结果为准。

（六）股权登记日：2023年6月8日（星期四）。

（七）出席对象：

1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

截止股权登记日2023年6月8日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式授权委托代理人（授权委托书见附件2）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

公司股东深圳市机场（集团）有限公司需就本次股东大会审议的《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》《关于T3航站楼进出境免税店租赁合同主体变更暨关联交易的议案》回避表决，亦不可接受其他股东委托进行投票。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.公司聘请的律师。

4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）会议地点：深圳宝安国际机场T3商务办公楼A座802会议室。

二、会议审议事项

（一）审议事项

本次股东大会提案名称及编码表

■

（二）上述议案已经公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第七次会议、第八届董事会第七次临时会议、第八届监事会第五次临时会议审议通过，相关内容详见公司于2023年3月31日、2023年5月25日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告信息。

（三）上述议案均为普通表决议案，均为影响中小投资者（除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

（四）议案六、议案七涉及关联交易事项。本次股东大会对议案六、议案七进行审议时，公司控股股东深圳市机场（集团）有限公司将回避表决。

（五）公司独立董事将在本次股东大会上进行述职，具体内容详见2023年3月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度独立董事述职报告》。

三、会议登记等事项

（一）股东登记方式

出席会议的自然人股东需持本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证；委托代理人出席会议的，需持股东授权委托书（见附件2）、本人身份证、委托人身份证原件或复印件、委托人持股证明及股东账户卡等办理登记手续。

出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，需持股东单位营业执照复印件（盖公章）、本人身份证、法定代表人证明书、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持股东单位营业执照复印件（盖公章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书（见附件2）、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件（盖公章）、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

异地股东可以使用传真或信函方式登记。

（二）登记时间：2023年6月13日（8：30－12：00，14：00－17：30）、2023年6月14日（8：30－12：00，14：00－17：30）

（三）登记地点：公司董事会办公室（办公室）

（四）联系方式

地址：深圳市宝安国际机场T3商务办公楼A座1004室

电话：0755-23456331

传真：0755-23456327

邮编：518128

联系人：林俊、郝宇明

（五）参加本次股东大会会议的人员交通、食宿等费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票，具体投票流程详见附件1。